摘要：本文以某大型城鎮(zhèn)燃氣項目收購為例，結(jié)合此次收購過程的實際經(jīng)驗，對項目收購前準備階段、收購階段、共同管理階段、接管階段、整合階段全過程中的管控措施進行梳理總結(jié)并提供相關(guān)建議。

關(guān)鍵詞：城鎮(zhèn)燃氣項目；收購；風(fēng)險管理；管控措施

DOI：10.12433/zgkjtz.20241520

2022 年 5 月，國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于印發(fā)城市燃氣管道等老化更新改造實施方案（ 2022—2025 年）的通知》中提到，支持燃氣等行業(yè)兼并重組，確保完成老化更新改造任務(wù)，促進燃氣市場規(guī)模化、專業(yè)化發(fā)展。國家層面明確支持城燃行業(yè)兼并重組、區(qū)域化整合。城市燃氣終端銷售的發(fā)展將走向規(guī)模化、規(guī)范化，整合收購也將是常態(tài)。本文以某大型城鎮(zhèn)燃氣項目收購為例，對大型燃氣項目收購全過程管控措施進行闡釋。

擬收購目標公司是某上市公司的下屬企業(yè)，在湖南省涉及9家燃氣類公司，2018年末資產(chǎn)達到32億元，天然氣銷量約3.3億方/年。在前期調(diào)研中，管理團隊發(fā)現(xiàn)被收購目標存在諸多不利因素，如股權(quán)層級較多、非燃氣類公司同時存在、競爭對手同時盡調(diào)、目標公司配合度不高、不允許返場工作、盡調(diào)時間短等。針對現(xiàn)狀，管理團隊迅速確立了“一盤棋整體部署，各單位協(xié)同作戰(zhàn)”的推進戰(zhàn)略，明確項目分批次、成果分階段的工作思路，最終項目收購成功落地并平穩(wěn)安全運行。通過結(jié)合此次項目收購整合的實踐經(jīng)驗，對大型城燃項目收購前準備階段、收購階段、共同管理階段、接管階段、整合階段全過程中的管控措施進行了梳理總結(jié)，并提出了相關(guān)建議。

一、準備階段

（一）統(tǒng)一思想，理清工作思路

領(lǐng)導(dǎo)高度重視本次收購工作，立即成立了由公司總經(jīng)理任組長的項目合作領(lǐng)導(dǎo)小組，并設(shè)立合作辦公室開展各項工作。管理團隊迅速開展項目梳理，及時制定收購方案，確定了項目分批次、成果分階段工作思路，采取思想工作先行、重點攻克關(guān)鍵人員、疲勞戰(zhàn)術(shù)等打法全力推進，并加強與各中介單位協(xié)調(diào)力度，形成了統(tǒng)一思想認識、信息及時溝通處理的大團隊氛圍，為項目順利推進打下堅定基礎(chǔ)。

（二）整體部署，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

為確保龐大的工作團隊井然有序，管理團隊指定專人現(xiàn)場負責溝通協(xié)調(diào)和服務(wù)保障工作，提高了整體工作效率。市場開發(fā)人員先后四批次到現(xiàn)場逐縣、市開展市場調(diào)研，編制各公司的市場調(diào)研報告，核準市場數(shù)據(jù)。營銷管理人員現(xiàn)場調(diào)研，落實批發(fā)量、價、未來批發(fā)政策等有關(guān)問題，研究目標公司價差和毛利水平。財務(wù)資產(chǎn)部、安全環(huán)保部、法律事務(wù)部等職能部門給予了充分的技術(shù)和管理支持，整體協(xié)同作戰(zhàn)優(yōu)勢得到充分體現(xiàn)。

（三）嚴守紀律，杜絕信息泄密

由于收購對象為上市公司，相關(guān)信息在未正式披露前屬于保密信息，為做好保密工作，管理團隊與被收購公司以及各中介之間簽訂了嚴格的保密協(xié)議，控制了信息的知悉范圍，同時對參與人員進行保密教育和要求，項目全過程未發(fā)生泄密事件。

二、收購階段

（一）尋求一致，賬務(wù)處理趨同

收購過程中審計團隊發(fā)現(xiàn)由于雙方會計準則、會計政策和對交易條款的理解不同導(dǎo)致收購方與被收購方的記賬方式存在明顯差異。為了確保交易的公平性和透明性，雙方充分溝通協(xié)調(diào)選取有代表性的樣本進行重評估，并基于樣本數(shù)據(jù)，協(xié)商確定合理的固定資產(chǎn)和成本的比例。

（二）逐一拆解，追溯原始憑證

評估團隊隨后發(fā)現(xiàn)個別目標公司固定資產(chǎn)臺賬缺失，為確保財務(wù)數(shù)據(jù)的準確性和完整性，管理團隊迅速確定拆包逐項分析的工作思路，拆解相關(guān)合計數(shù)據(jù)，收集原始憑證，詳細審查每個項目的財務(wù)細節(jié)，逐一評估核實，并建立詳細的文檔系統(tǒng)便于未來參考和后續(xù)分析。

（三）分批付款，規(guī)避潛在風(fēng)險

在對各目標公司進行詳細的評估審查的基礎(chǔ)上，管理團隊采取多種策略規(guī)避收購風(fēng)險，如采取分批次付款的方式，明確過渡期安排與階段性付款細節(jié)，降低資金風(fēng)險；起草簽署相關(guān)協(xié)議，在復(fù)雜的收購中保護各方利益，助力實現(xiàn)順利收購和后續(xù)整合。

三、共管階段

（一）風(fēng)險排查，全面摸底調(diào)研

管理團隊首先對所收購9家目標公司的總體情況進行摸底調(diào)研，詳細了解上級公司與目標公司之間的管理模式。其次，管理團隊分兩隊深入8家全資或控股公司現(xiàn)場調(diào)研，走訪每家單位機關(guān)部門及基層場站等，從組織人事、企業(yè)管理、財務(wù)營銷、生產(chǎn)安全等方面全面詳細了解目標公司實際情況，針對每個公司出具詳細調(diào)研報告。最后，管理團隊抽調(diào)總公司10名安全生產(chǎn)技術(shù)骨干成立專項檢查組，對8家全資或控股目標公司存在的重大安全生產(chǎn)隱患和亟待解決的安全生產(chǎn)問題進行全面排查梳理。通過開展兩次綜合調(diào)研和一次安全生產(chǎn)專項調(diào)研的摸底調(diào)研“三步走”，全面了解目標公司的經(jīng)營管理模式及安全生產(chǎn)狀況。

（二）約法三章，明確各類流程

管理團隊與被收購公司成立雙方共管領(lǐng)導(dǎo)小組，明確各類審批流程，重大事項由共同商議決策，落實共管期間人事凍結(jié)和重大工程項目原則上暫停等各類要求，積極主動協(xié)調(diào)處理安全生產(chǎn)及維穩(wěn)事件。各項經(jīng)營合同的簽訂按被收購方原有流程完成后，由收購方指定負責人審查后執(zhí)行。財務(wù)資金支付按被收購方原審批流程進行，需由被收購方指定負責人及收購方指定負責人雙審后執(zhí)行。重大經(jīng)營事項的審批也由被收購方指定負責人及收購方指定負責人雙審后執(zhí)行。

（三）內(nèi)外協(xié)調(diào)，順利完成變更

通過與各地工商局梳理工商變更資料清單，管理團隊發(fā)現(xiàn)各地工商局對工商變更要求不一致，材料繁多且難以獲取。為順利完成工商變更，經(jīng)與被收購方協(xié)商，管理團隊派專人組織9家目標公司總經(jīng)理及相關(guān)人員召開工商變更對接會，會上宣貫工商變更要點、注意事項、特殊情況處理方式、溝通協(xié)調(diào)機制，要求各公司2天內(nèi)對取得的資料清單進一步核實，并采取充分發(fā)揮內(nèi)部協(xié)調(diào)優(yōu)勢、借助外界力量方式準備工商變更。

隨后管理團隊組織9家目標公司總經(jīng)理及相關(guān)人員召開第2次工商變更會議，對各目標公司變更資料進行最后審核，解決還存在的問題，按照要求完成所有董監(jiān)高人員的網(wǎng)上認證。會上提出要盡最大力度協(xié)調(diào)當?shù)毓ど叹?，并向各目標公司明確時間期限，下達了早晨9點各目標公司工商變更資料必須進窗的任務(wù)要求。最終經(jīng)管理團隊和各目標公司共同努力，通過采取積極與工作人員協(xié)商、待補充材料提交承諾函、協(xié)調(diào)其他人員替代休假人員等方式克服了存在的種種困難，于資料提交當天同步完成所有目標公司的工商登記變更并取得了新的營業(yè)執(zhí)照。

四、接管階段

（一）專人專責，成立接管機構(gòu)

提前擬定接管實施方案，成立兩個接管工作組，每個工作組負責4家目標公司在接管過程中的具體工作，負責組織、協(xié)調(diào)、聯(lián)絡(luò)收購方各專業(yè)部門對目標公司接管工作的相關(guān)事宜，負責整理、匯總接管過程中所需的交接清單以及專業(yè)管理方案，配合收購項目工商變更工作，接管工作領(lǐng)導(dǎo)小組交辦的其他工作。

（二）按部就班，啟動接管程序

完成資產(chǎn)交接，證照、印鑒交接，文件資料交接，銀行賬戶交接等工作。收購方提前開展干部骨干掛職鍛煉意向摸底工作，從有意向參與掛職鍛煉的人員中，擇優(yōu)推薦或調(diào)配部分人員到各目標公司，重點對黨建、財務(wù)、安全生產(chǎn)等關(guān)鍵崗位充實力量，熟悉目標公司情況和業(yè)務(wù)，參與經(jīng)營管理，履行相應(yīng)職能，推動管理、制度快速融合。

（三）強化宣貫，確保平穩(wěn)接管

目標公司員工思想穩(wěn)定、安全平穩(wěn)運營是接管的前提。管理團隊迅速召開動員大會，會上宣讀相關(guān)文件，宣布員工全部接收，領(lǐng)導(dǎo)班子暫保持不變。收購方管理人員利用周末時間深入目標公司與員工耐心交流，與領(lǐng)導(dǎo)班子充分溝通，宣貫接管方案，傳遞公司理念，確保員工思想穩(wěn)定，生產(chǎn)運行平穩(wěn)受控。目標公司員工都表態(tài)愿意加入大家庭，過渡期間將各司其職、各負其責，實現(xiàn)平穩(wěn)接管。

（四）協(xié)調(diào)問題，積極處理到位

針對調(diào)研和共管過程中發(fā)現(xiàn)的問題，公司梳理了組織人事、工程欠款、財務(wù)營銷、安全生產(chǎn)等四個方面，由管理團隊負責人帶隊，與目標公司母公司大區(qū)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、相關(guān)部門負責人等召開問題對接會，在會上對問題清單逐一通報，要求在接管前出具處理意見，并形成會議紀要。

五、整合階段

（一）安全第一，強化生產(chǎn)監(jiān)管

管理團隊以安全生產(chǎn)為抓手，狠抓隱患治理，強化標準化建設(shè)，推動管理融合。選派安全生產(chǎn)技術(shù)骨干掛職鍛煉，組織目標公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員、安全生產(chǎn)管理人員和技術(shù)骨干開展專業(yè)培訓(xùn)。強化生產(chǎn)工器具配置，按收購方安全標準為目標公司采購了紅外線可燃氣體檢測儀、四氫噻吩檢測儀等生產(chǎn)設(shè)備。強化接管后風(fēng)險管控，收購方抽調(diào)維搶修人員，對8家目標公司項目2000余公里管道、40余萬用戶開展泄漏檢測，排查安全風(fēng)險。加強外部承包商管理，組織開展承包商關(guān)鍵崗位人員培訓(xùn)取證，要求項目經(jīng)理、安全員等關(guān)鍵崗位人員必須經(jīng)收購方組織專項培訓(xùn)考核取證合格后上崗。

（二）提質(zhì)增效，機構(gòu)優(yōu)化整合

進一步提高組織運行效率，減少企業(yè)管理成本，持續(xù)對同一或相鄰相近地域內(nèi)的項目公司實施管理整合。按照“地域相鄰、專業(yè)相近”的管理原則，將收購的8家目標公司整合為4家，將地域相鄰的兩個單位進行合署辦公，實行“一套人馬，兩塊牌子，分賬核算”的管理模式，同時結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營實際對其中個別公司機構(gòu)及機關(guān)編制進行了調(diào)整，按照適度從緊、精干高效原則，確定了機構(gòu)機關(guān)人員編制及領(lǐng)導(dǎo)職數(shù)控制數(shù)，切實提高組織運行和管控效率，精干人員配備，提升項目公司核心競爭力和盈利水平，滿足公司高質(zhì)量的長遠發(fā)展需要。

（三）規(guī)范用工，優(yōu)化人資配置

為充分利用新成員單位原有隊伍豐富的管理操作經(jīng)驗，基本未對原有人員做較大的調(diào)整，收購方先后派駐了9名中層干部分別任職各單位的財務(wù)負責人、安全總監(jiān)等重要關(guān)鍵崗位，增強把控力，促進企業(yè)文化、制度融合，健全完善勞動用工管理制度，加強日常管理和考核，配合推進用工轉(zhuǎn)型，督促業(yè)務(wù)外包用工轉(zhuǎn)型工作。推進職業(yè)經(jīng)理人制度試點工作，選擇其中某家目標公司作為試點單位，招聘1名職業(yè)經(jīng)理人擔任該公司總經(jīng)理職務(wù)，全面負責公司日常經(jīng)營管理工作，任期三年。該公司成為收購方首個進行職業(yè)經(jīng)理人試點的單位，得到收購方總部的肯定與表揚。

（四）統(tǒng)一標準，規(guī)范財務(wù)制度

結(jié)合目標公司實際業(yè)務(wù)，解決被收購方與收購方會計政策差異較大、評估報告和審計報告對資產(chǎn)調(diào)整存在差異等難題，完成賬務(wù)初始化工作。先后實現(xiàn)八家新成員單位司庫、共享雙上線。抽調(diào)骨干力量配備到各目標公司財務(wù)總監(jiān)崗位，理順財務(wù)相關(guān)制度，提升整體財務(wù)質(zhì)量。

（五）一事一議，保證資金周轉(zhuǎn)

根據(jù)新成員單位實際情況，結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)條款，啟動融資工作。按照優(yōu)先解決清理內(nèi)部往來、置換各家原商業(yè)銀行高利率貸款、覆蓋清理民營企業(yè)欠款及解決一部分營運資金，其他固定資產(chǎn)投入一事一議、一事一貸的原則開展工作。成員單位融資固定資產(chǎn)貸款過程中存在資本金、資產(chǎn)總額與所貸金額不配比和流動資金貸款存在營業(yè)收入低于貸款額度且處于虧損狀態(tài)等諸多困難。管理團隊及時準備各項貸款資料，盡量滿足貸款要求，積極與銀行方溝通，在收購方的大力支持下，成員單位從某銀行籌集資金4億元，用于專項清理內(nèi)部往來、置換高息貸款、解決正常經(jīng)營周轉(zhuǎn)所需等實際需求。

（六）增資擴股，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)

新成員單位普遍存在資產(chǎn)負債率過高、收購后經(jīng)營成本提高、資本金與資產(chǎn)總額不配比、后續(xù)投資資金不足等情況，為降低運營成本、提高資產(chǎn)運營效率、進一步開發(fā)市場，收購方組織開展增資可行性研究論證并上報總部，經(jīng)過一年多時間的努力，目前已完成了9家目標公司其中3家共計約1.3億元的注冊資本金增資工作。

（七）擴銷增效，大力市場拓展

在收購方的組織領(lǐng)導(dǎo)下，新成員單位深入挖掘市場潛力，不斷創(chuàng)新營銷工作方法，在擴銷增效與業(yè)務(wù)拓展方面取得了巨大突破。

鼓勵新成員單位扎實推進客戶開發(fā)。一是密切關(guān)注區(qū)域發(fā)展規(guī)劃、市政道路建設(shè)，提前開展管網(wǎng)布局，大力開展燃氣便民服務(wù)。二是積極關(guān)注樓盤接房進度、用戶裝修通氣等情況，提前介入宣傳對接。三是同時探索運用大數(shù)據(jù)和線上推廣方式，精準開發(fā)高附加值用戶。面對公服客戶，新成員單位開展商業(yè)客戶掃街，逐戶走訪、上門服務(wù)，逐一溝通，想用戶之所想，解用戶之所惑，深入了解用戶價格承受能力，創(chuàng)造條件促成未使用燃氣的客戶實施“氣改”，一戶一策制定開發(fā)方案，主動上門服務(wù)，縮短安裝流程，實現(xiàn)應(yīng)通盡通。

六、結(jié)論

城鎮(zhèn)燃氣項目收購過程風(fēng)險點多、涉及面廣、管理難度較大。在前期準備階段，要注重思想統(tǒng)一，采取整體部署、分專業(yè)協(xié)同配合的工作模式。收購階段注意統(tǒng)一賬務(wù)處理和規(guī)避潛在風(fēng)險。共同管理階段注重風(fēng)險隱患排查，明確各類審批流程，確保順利完成工商變更。在接管階段，要強調(diào)整體宣貫，積極協(xié)調(diào)問題解決，確保平穩(wěn)接管。在整合階段要統(tǒng)一標準，規(guī)范各類制度，實現(xiàn)企業(yè)文化認同。通過燃氣公司收購的具體案例，剖析收購全過程中的具體管控措施，明確了各階段的管控核心，確保了項目收購安全風(fēng)險可控，為企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展保駕護航。

參考文獻：

[1]章峰，周斌斌，馮銀均.擬收購城鎮(zhèn)燃氣項目安全評估大綱的研究[J].城市燃氣，2015（4）：29-31.