何春紅

摘要：利潤操縱是我國上市公司中存在的重要現(xiàn)象，嚴(yán)重影響了投資者的決策行為和證券市場的健康發(fā)展。本文從完善會計準(zhǔn)則、外部監(jiān)督環(huán)境（法律、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、外部審計）、公司內(nèi)部治理和控制結(jié)構(gòu)三個方面來控制上市公司配股過程中的利潤操縱行為。只有通過采取綜合措施才能在一定程度上制約上市公司的利潤操縱行為，保證我國證券市場的持續(xù)發(fā)展。

關(guān)鍵詞：上市公司；利潤操縱；治理

利潤操縱是我國上市公司中普遍存在的現(xiàn)象，最終使會計信息成為一種純粹的“數(shù)字游戲”。利潤操縱行為嚴(yán)重影響了會計信息的可靠性,能夠引起各契約關(guān)系人之間的財富再分配和利益沖突，從而誤導(dǎo)了投資者、債權(quán)人、政府等會計信息使用者的決策行為。利潤操縱也妨礙了整個社會資源的最佳配置,因此也不利于市場經(jīng)濟(jì)和資本市場的健康發(fā)展。因此，消除或抑制上市公司的利潤操縱行為己成為當(dāng)務(wù)之急，本文從完善會計準(zhǔn)則、外部監(jiān)督環(huán)境（法律、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、外部審計）、公司內(nèi)部治理和控制結(jié)構(gòu)三個方面來控制上市公司配股過程中的利潤操縱行為。

一、制定高質(zhì)量的會計準(zhǔn)則

會計其實是一門貌似精確但事實上并不精確的科學(xué)，它對經(jīng)濟(jì)活動中的價值運動進(jìn)行確認(rèn)、計量和報告的諸環(huán)節(jié)都存在著不確定性。同時，會計又是一門隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展而不斷發(fā)展的科學(xué)，準(zhǔn)則的相對穩(wěn)定性使其在面對不斷創(chuàng)新的實務(wù)時，總會存在一定的時滯。這些都需要會計人員運用職業(yè)判斷，而職業(yè)判斷的主觀性及因人而異必然會導(dǎo)致不同的會計師對同一企業(yè)的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)或經(jīng)濟(jì)事項，運用不同的方法，產(chǎn)生不一致的結(jié)果。會計準(zhǔn)則作為規(guī)范企業(yè)編制財務(wù)報表和會計核算的標(biāo)準(zhǔn)，為了適應(yīng)不同企業(yè)的具體情況，往往會允許企業(yè)進(jìn)行一些選擇，以便能夠更好地反映企業(yè)的經(jīng)營成果和財務(wù)狀況，但是也為企業(yè)實際控制者提供了實施利潤操縱的機(jī)會。會計準(zhǔn)則和會計制度留有靈活性和真空地帶，是過度利潤操縱的重要前提，利潤操縱的普遍存在很大程度上是由于對會計準(zhǔn)則的故意曲解和執(zhí)行不力造成的，因此防范過度利潤操縱必須對會計準(zhǔn)則和會計制度加以完善。

要對利潤操縱進(jìn)行治理，提高會計信息的決策有用性，必須通過根本性變革來保護(hù)財務(wù)報表系統(tǒng)數(shù)據(jù)的真實性，建立起高質(zhì)量的會計準(zhǔn)則。根據(jù)我國的實際情況，應(yīng)當(dāng)參照國際慣例，進(jìn)一步修訂完善企業(yè)會計準(zhǔn)則，保持會計準(zhǔn)則的前瞻性，盡量減少會計準(zhǔn)則中的模糊性語言、時滯和不確定性，以縮小會計政策選擇的空間范圍。構(gòu)建一個科學(xué)、完整、高質(zhì)量的會計準(zhǔn)則體系是縮小利潤操縱空間的有效途徑，會計準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)應(yīng)該提高財務(wù)報表的透明度和加強(qiáng)監(jiān)督財務(wù)報告過程。

高質(zhì)量會計準(zhǔn)則還應(yīng)該具有以下幾個特征:能夠提供新的信息；便于理解、具有可操作性；要正確處理表內(nèi)確認(rèn)和表外披露的關(guān)系；良好的會計準(zhǔn)則不僅在確認(rèn)方面，而且在計量方面要做出實事求是的規(guī)定；力求與國際會計準(zhǔn)則相協(xié)調(diào)。高質(zhì)量會計準(zhǔn)則處于一個不斷完善的過程中，沒有止境。根據(jù)我國的具體情況，應(yīng)該對會計準(zhǔn)則和會計制度的制定原則做出適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，這主要遵循兩個原則:第一，將提高會計信息的可靠性作為會計準(zhǔn)則和會計制度制定的首要目標(biāo)。可靠性和相關(guān)性是會計信息的兩個重要質(zhì)量特征，可靠性和相關(guān)性孰輕孰重，一直是一個爭論不休的話題。在我國目前的現(xiàn)實情況下，可靠性要比相關(guān)性更重要，這是審視我國近幾年來利潤操縱后得出的認(rèn)識，所以為防范過度利潤操縱，在制定會計準(zhǔn)則和會計制度時，就必須充分考慮提高會計信息的可靠性。第二，在會計準(zhǔn)則和會計制度制定過程中，應(yīng)正確處理統(tǒng)一性和靈活性的關(guān)系。應(yīng)在盡可能的范圍內(nèi)減少可供企業(yè)會計選擇的余地，尤其是對于收入和費用的確認(rèn)、計量原則應(yīng)盡可能地明確規(guī)范，以在一定程度上減少過度利潤操縱的可能性。如果會計準(zhǔn)則和會計制度過于強(qiáng)調(diào)統(tǒng)一性，缺乏靈活性和會計人員的專業(yè)判斷，也會影響會計信息的質(zhì)量。因此在制定會計準(zhǔn)則時，應(yīng)正確處理二者的關(guān)系，在保證會計信息相關(guān)的情況下只允許最低限度的備選會計程序，即使不得不允許有多個各選會計程序，也應(yīng)盡可能地對每個備選會計程序的應(yīng)用條件作出規(guī)定。目前的會計準(zhǔn)則由財政部下的會計準(zhǔn)則委員會制訂，出于政府管制的目的，代表性不足。同時政府作為一個利益主體也有自身的利益要求，容易出現(xiàn)偏向性，建議嚴(yán)格明確會計準(zhǔn)則的制定程序，吸收相關(guān)專家，企業(yè)財務(wù)經(jīng)理以及其他信息使用者參加，增加準(zhǔn)則制訂過程的公開化、民主化、增加透明度。建立暢通的信息反饋渠道，聽取廣泛的不同意見，最后通過協(xié)商、優(yōu)選，集中進(jìn)行。

二、強(qiáng)化外部監(jiān)督與控制體系

高質(zhì)量的會計準(zhǔn)則與財務(wù)報告披露只是高質(zhì)量會計信息的必要條件，對會計信息質(zhì)量造成影響的還有外部的監(jiān)管與控制力度。

1．外部審計的加強(qiáng)與改善

上市公司與審計機(jī)構(gòu)的關(guān)系失衡仍然是上市公司不公正會計行為的重要原因。上市公司審計的實際委托人為管理當(dāng)局，即由管理當(dāng)局聘請審計機(jī)構(gòu)審計，監(jiān)督管理者自己的行為，并且審計費用等事項有公司管理層來決定，從根本上破壞了審計交易中的平衡關(guān)系，出現(xiàn)了實質(zhì)上的“代理人”互相監(jiān)督的現(xiàn)象。為了加強(qiáng)外部審計機(jī)構(gòu)對上市公司利潤操縱行為的監(jiān)督和制約，必須進(jìn)一步加強(qiáng)外部審計機(jī)構(gòu)的發(fā)展，使注冊會計師執(zhí)業(yè)切實做到公平、公正、公開。

（l）強(qiáng)化注冊會計師審計的獨立性

首先需要改變獨立審計契約關(guān)系中的委托主體,使注冊會計師真正獨立執(zhí)業(yè)。通過完善獨立審計準(zhǔn)則、增加審計獨立性以及提高外部審計人員的職業(yè)道德水平和業(yè)務(wù)素質(zhì)等方法來改善外部審計的質(zhì)量,可以增強(qiáng)外部審計人員識別會計操縱行為的能力,從而提升企業(yè)會計行為的社會監(jiān)督力量,因此也有助于減少會計操縱行為的發(fā)生。改變證券市場管理層、上市公司和審計機(jī)構(gòu)三方博弈的結(jié)構(gòu)，也就是說要消除上市公司對審計機(jī)構(gòu)的控制地位。具體地說，可考慮由獨立的第三方接管上市公司審計服務(wù)的“發(fā)包”權(quán)力，由它將上市公司的審計聘請統(tǒng)一進(jìn)行招標(biāo)，將注冊會計師的利益真正獨立于上市公司，使注冊會計師保持其應(yīng)有的獨立性。獨立性是注冊會計師審計的靈魂與生命，離開獨立性，注冊會計師就會錯誤地認(rèn)定事實和做出判斷，就會違背職業(yè)道德發(fā)表審計意見。因此，注冊會計師保持自身獨立性的程度如何，決定著注冊會計師審計能否切實地履行社會責(zé)任和歷史使命，成為注冊會計師能否發(fā)揮其防范過度利潤操縱作用的關(guān)鍵所在。

（2）加大外部審計機(jī)構(gòu)的法律風(fēng)險

逐步完善注冊會計師行業(yè)監(jiān)管體系，加大對注冊會計師違法違紀(jì)的處罰力度。財政、審計部門應(yīng)根據(jù)實際情況，對注冊會計師執(zhí)業(yè)情況進(jìn)行抽檢，并公布抽檢結(jié)果，根據(jù)結(jié)果加以懲處。最重要的是加重對會計師事務(wù)所的經(jīng)濟(jì)處罰力度，增加其違法成本，增強(qiáng)其風(fēng)險意識。

（3）改革注冊會計師的管理模式

對注冊會計師實行新的管理模式，通過改制強(qiáng)化對會計師事務(wù)所的質(zhì)量監(jiān)督力度，同時加強(qiáng)制度建設(shè)，盡快建立起會計師事務(wù)所內(nèi)部與合伙制相適應(yīng)的運作機(jī)制。同時提倡以市場為導(dǎo)向，以人才為紐帶的會計師事務(wù)所的聯(lián)合，實現(xiàn)專業(yè)化分工，以提高注冊會計師的執(zhí)業(yè)水平。優(yōu)化執(zhí)業(yè)環(huán)境，使注冊會計師和會計師事務(wù)所在實質(zhì)上能夠保持獨立。在當(dāng)前的會計市場上，盡管大多數(shù)會計師事務(wù)所已經(jīng)完成體制改革，但地區(qū)封鎖、行業(yè)壟斷仍屢禁不止，政府官員干預(yù)企業(yè)聘請會計師事務(wù)所，干預(yù)注冊會計師執(zhí)行審計業(yè)務(wù)、發(fā)表審計意見的現(xiàn)象并不鮮見。在這種背景下，注冊會計師和會計師事務(wù)所是難以保持實質(zhì)上的獨立性的。

2．加強(qiáng)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)督

外部監(jiān)管的不嚴(yán)會導(dǎo)致利潤操縱行為的產(chǎn)生，要防范利潤操縱就要強(qiáng)化法制、加強(qiáng)監(jiān)管。從西方國家對股份公司管理的實踐經(jīng)驗來看，運用法律手段是最為有效的。應(yīng)結(jié)合中國實際，充分借鑒西方發(fā)達(dá)國家證券市場的經(jīng)驗，制定更多的細(xì)則來規(guī)范上市公司的行為，杜絕個別上市公司鉆空子的任何企圖。對于市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)而言，應(yīng)積極采用市場導(dǎo)向的監(jiān)管體制，提高市場的監(jiān)管永平和效率。證券市場的有效性與會計信息的決策有用性相輔相成，市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)盡量減輕監(jiān)管政策對公司利潤操縱的誘發(fā)程度，減少因監(jiān)管政策而強(qiáng)加給公司的管制成本，為發(fā)揮高質(zhì)量會計準(zhǔn)則的效應(yīng)創(chuàng)造一個寬松的市場環(huán)境。隨著中國證券監(jiān)管體制改革的逐步到位和集中統(tǒng)一監(jiān)管體制的形成，有必要對監(jiān)管隊伍進(jìn)行金融、證券、法律、會計、審計等各方面的知識培訓(xùn)，提高監(jiān)管隊伍的整體素質(zhì)，為提高證券監(jiān)管效率和水平提供有力的保障。

3．盡快建立有效的民事賠償訴訟制度

某些上市公司之所以敢肆無忌憚地利潤操縱,其重要原因就在于利潤操縱的預(yù)期風(fēng)險收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其預(yù)期風(fēng)險成本。因此,要遏制和防范利潤操縱行為,就務(wù)必使利潤操縱的成本及風(fēng)險遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其預(yù)期收益,要使利潤操縱者不僅遭受行政處罰,還要付出聲名狼藉、傾家蕩產(chǎn)和坐牢的代價。因此，要盡快建立有效的民事賠償訴訟制度，使中小股東可以在利益受到侵蝕時對責(zé)任者追究民事賠償責(zé)任。為增加上市公司利潤操縱成本，保護(hù)廣大投資者的利益，因此應(yīng)該采用舉證責(zé)任倒置原則，只要存在中小股東利益被侵蝕的事實，就可以啟用民事賠償訴訟通道，其他相關(guān)利益者必須舉證證明自身的清白。引進(jìn)集團(tuán)訴訟制，當(dāng)股東整體利益受到侵害時，部分股東可為全體股東利益提起民事求償訴訟，訴訟結(jié)果涉及全體受侵害的股東，包括沒有參加訴訟的股東，提高利潤操縱者被發(fā)現(xiàn)和受到懲處的可能性。通過建立中小股東民事賠償訴訟通道，不僅對大股東的行為具有約束功能，而且能保護(hù)中小股東的利益，使中小股東從追逐資本利得的短期投資目標(biāo)轉(zhuǎn)向追求公司基礎(chǔ)價值的長期投資目標(biāo)，因而證券市場對上市公司盈余營理的需求也會相應(yīng)減少，從而降低利潤操縱行為發(fā)生的頻率。盡快構(gòu)建有效的市場退出機(jī)制,對利潤操縱上市公司立即摘牌,相關(guān)中介機(jī)構(gòu)堅決取締,對個人不僅追究其民事責(zé)任,視情節(jié)還要追究其刑事責(zé)任。

三、完善上市公司內(nèi)部治理與控制結(jié)構(gòu)

1．制約大股東控制程度

大股東的超強(qiáng)控制使股東大會、董事會、監(jiān)事會失去其應(yīng)有的作用，從而為利潤操縱提供了環(huán)境，要防范利潤操縱就要大力加強(qiáng)公司治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)。利潤操縱的根源在于大股東對上市公司的超強(qiáng)控制，大股東為了攫取私人收益而進(jìn)行利潤操縱。由于公司治理結(jié)構(gòu)是嚴(yán)格執(zhí)行會計準(zhǔn)則的內(nèi)部保障機(jī)制，要從制度上杜絕利潤操縱和虛假會計信息的產(chǎn)生，必須進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化上市公司各利益相關(guān)者之間的制衡關(guān)系和內(nèi)部監(jiān)督約束機(jī)制。

大股東控制在很大程度上是由于上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不盡合理，因此完善股東大會要從優(yōu)化股本結(jié)構(gòu)開始。上市公司股本結(jié)構(gòu)優(yōu)化的主要內(nèi)容是建立以法人股為主體的多元化的股本結(jié)構(gòu)。大股東控制與表決權(quán)制度有很大關(guān)系，要改變大股東控制，必須對表決權(quán)制度加以改進(jìn)。我國目前上市公司的股權(quán)構(gòu)成中，國家股、法人股占絕對多數(shù)，若按“一股一票”制原則，公司的任何決議都可以半數(shù)以上票數(shù)通過，小股東基本上無法扭轉(zhuǎn)這種局面，因此要改變大股東控制就要改進(jìn)表決權(quán)制度，適當(dāng)引入表決權(quán)限制可以改變大股東控制的局面。

2．完善董事會的職能

要完善董事會的功能，其關(guān)鍵問題是要保證董事會的獨立性，保持董事會在決策、監(jiān)管過程中的獨立地位，保證其不會受制于大股東和內(nèi)部人。只有董事會有了獨立性，才能起到有效防范利潤操縱行為的作用，為此本文認(rèn)為目前必須解決兩個問題。

（1）設(shè)立審計委員會

引入審計委員會這一機(jī)構(gòu)，它主要由公司的非執(zhí)行董事和監(jiān)事組成，負(fù)責(zé)對公司經(jīng)營和財務(wù)活動進(jìn)行審計監(jiān)督，并擁有聘用注冊會計師的決定權(quán)等。審計委員會由公司的非執(zhí)行董事和監(jiān)事組成。按美國藍(lán)帶委員會提出的原則和“最佳慣例”的標(biāo)準(zhǔn)，審計委員會的基本任務(wù)是幫助董事會在企業(yè)的會計政策、內(nèi)部控制、財務(wù)報告實務(wù)等方面履行職責(zé)。審計委員會主持有關(guān)外部審計事務(wù)，選擇獨立審計師，討論外部審計的范圍、程序和計劃，評價獨立審計師的能力，督察審計結(jié)果；檢查公司所有重要的會計政策，對重大的變動和其他有疑問之處加以報告；先行檢查中期財務(wù)報告、年度財務(wù)報表和董事會報告。對企業(yè)所選擇的會計政策及其變更、變更的理由以及由此而產(chǎn)生的會計影響應(yīng)向各利益相關(guān)方披露，各利益相關(guān)方對所采用的不合理的會計政策有權(quán)要求企業(yè)管理當(dāng)局做出解釋或予以調(diào)整。

（2）建立獨立董事制度

作為獨立董事，必須保證他與公司關(guān)系上的獨立性，具體體現(xiàn)在:第一，不是公司當(dāng)前和以前的高級職員或雇員，并且必須與公司沒有職業(yè)上的關(guān)系；第二，與任何執(zhí)行董事沒有密切的私人關(guān)系，不是公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的親戚或生意上的合伙人；第三，不是公司的一個重要的提供商或消費者；第四，不是以個人關(guān)系為基礎(chǔ)而被推薦或任命，必須通過正式的甄選過程被聘任。獨立董事除應(yīng)具有上述特征的獨立性外，還必須擁有經(jīng)營管理、法律或財務(wù)等方面的工作經(jīng)驗，具有勝任工作的能力。這些應(yīng)通過科學(xué)的選拔機(jī)制和培訓(xùn)機(jī)制來解決。獨立董事既不代表投資者，也不代表管理層，可以處在公正的立場上對公司戰(zhàn)略、運作、資源、經(jīng)營標(biāo)準(zhǔn)以及其他重大問題做出真正有利于公司發(fā)展的決策，維護(hù)全體股東和整個社會的利益。當(dāng)獨立董事達(dá)到一定比例時，就形成了可以與大股東相抗衡的公正人群體，使一些大股東蓄意侵占公司資源的行為得到遏制，有效地弱化了大股東對上市公司決策的“一言堂”現(xiàn)象，強(qiáng)化上市公司董事會的制約機(jī)制。

3．加強(qiáng)和完善內(nèi)部控制體系

上市公司內(nèi)部控制制度的不健全會直接影響到上市公司會計信息的真實性，導(dǎo)致利潤操縱行為的發(fā)生。通過建立嚴(yán)密的內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)內(nèi)部的明確分工和相互制約，強(qiáng)化監(jiān)事會、財務(wù)總監(jiān)、內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)的職權(quán)，可以在一定程度上預(yù)防和減輕利潤操縱和財務(wù)舞弊行為。將公司治理信息披露納入法規(guī)體系，并且加大處罰力度，建立健全上市公司的治理信息披露評級系統(tǒng)。因此建立一套良好的管理和內(nèi)部控制體系,不僅可以改善企業(yè)的經(jīng)營管理,而且還可以有效地抑止公司股東和管理層利用會計操縱來謀求自身利益最大化的行為。

完善的內(nèi)部控制制度包括四個基本要素:風(fēng)險評估、控制活動、信息交流、監(jiān)督。公司只有具備以上四個要素，才能有效地發(fā)揮內(nèi)部控制的作用，起到防范利潤操縱行為的目的。風(fēng)險評估就是對企業(yè)的整個運營過程和控制體系面臨的風(fēng)險進(jìn)行評價，為構(gòu)造良好的控制體系提供支持?？刂苹顒邮谴_保管理階層的指令得以實現(xiàn)的政策和程序，控制活動出現(xiàn)在整個企業(yè)內(nèi)的各個階層與各種職能部門，包括諸如核準(zhǔn)、授權(quán)、驗證、調(diào)節(jié)、復(fù)核營業(yè)績效、保障資產(chǎn)安全以及職務(wù)分工等各種活動。控制活動是針對關(guān)鍵點而制定的，因此企業(yè)在制定控制活動時的關(guān)鍵就是尋找關(guān)鍵控制點。企業(yè)一般根據(jù)其經(jīng)營活動的五大循環(huán)即采購循環(huán)、銷售循環(huán)、付款循環(huán)、收款循環(huán)和理財循環(huán)分別設(shè)計其控制活動。在控制活動的過程中，應(yīng)加強(qiáng)各個環(huán)節(jié)之間信息的交流，使各個環(huán)節(jié)達(dá)到高效率的信息溝通，消除由于信息不對稱對利潤操縱行為造成的影響。健全的內(nèi)部控制可以防范利潤操縱行為，內(nèi)部控制作用的發(fā)揮，有賴于健全有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)，更有賴于使其得到良好運行的運行機(jī)制。這就需要對內(nèi)部控制的建立和實施進(jìn)行恰當(dāng)?shù)谋O(jiān)督，通過監(jiān)督活動，評價內(nèi)部控制系統(tǒng)的運行效果和質(zhì)量。

四、結(jié)論

本文從三個視角提出了治理我國上市公司利潤操縱行為的途徑和方法：改善會計準(zhǔn)則和財務(wù)報告制度；外部監(jiān)督環(huán)境建設(shè)；公司治理和控制體系的完善。從這三個方面進(jìn)行努力可以在一定程度上約束上市公司配股融資過程中的利潤操縱行為，提高會計盈余的信息含量，從而使會計信息使用者能夠做出正確的決策。