歐陽向群

花旗銀行作為全球屈指可數(shù)的商業(yè)銀行，能夠取得出色的經(jīng)營業(yè)績，與其行之有效的法人治理結(jié)構(gòu)是分不開的?；ㄆ煦y行就公司治理結(jié)構(gòu)而言與其他銀行和上市公司并沒有本質(zhì)區(qū)別，但作為全球獨特的老牌銀行，它在公司治理結(jié)構(gòu)方面又有許多獨特之處。

花旗集團的股份結(jié)構(gòu)

截至2004年底，花旗集團的總股份為51．18億股，其中，流通在外的股份占股份總數(shù)的93．42％，管理層持股和優(yōu)先股占6．58％?；ㄆ旒瘓F擁有12萬股東，股份非常分散，而且其機構(gòu)投資者不是一般的法人企業(yè)，而全部都是基金公司，前十大股東的持股比例為23．62％，持股比例最高的股東所占的比例也不足5％。

花旗銀行的管理架構(gòu)

花旗銀行的管理層除董事會外，還有不同層次的管理委員會，既有規(guī)模龐大的“集團管理委員會”，也有專門針對公司管理的、保證公司有效而符合規(guī)則地運行的“集團高級管理委員會”，還有專門推動業(yè)務(wù)發(fā)展和市場開拓的“集團業(yè)務(wù)管理委員會”，還有許多專業(yè)委員會。

花旗銀行的管理結(jié)構(gòu)與其他大銀行和上市公司沒有本質(zhì)區(qū)別，都有一個高層董事會，但它也有許多獨特的地方：根據(jù)需要，可以同時設(shè)立兩個平行的主席；在董事會中，外部董事的人數(shù)特別多；集團的總裁可以長期空缺；在部門內(nèi)部和各個業(yè)務(wù)領(lǐng)域，有不少于兩個平行的第一負(fù)責(zé)人，管理委員會的種類特別多；集團的一二把手可以不是行政管理委員會的成員，但必須是業(yè)務(wù)管理委員會的成員，突出“業(yè)務(wù)第一”的特征。其基本架構(gòu)見圖1。

花旗銀行的公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理的任務(wù)

花旗銀行強烈希望能夠達到最高標(biāo)準(zhǔn)的道德和行為規(guī)范是，說道做到，準(zhǔn)確、透明地報告事實結(jié)果，使得指引銀行業(yè)務(wù)發(fā)展的各種行為完全符合法律、規(guī)章和監(jiān)管規(guī)則的要求。

董事會

董事會最基本的職責(zé)是從符合股東的利益出發(fā)，對公司的各種事務(wù)提供一種有效的管理，以便平衡世界各地的各種不同團體的利益，包括它的客戶、員工、供應(yīng)商和當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)。人們期望董事會所采取的一切行動，董事們所作的一切商業(yè)判斷，都是符合公司的最佳利益的，在履行這種職責(zé)的過程中，董事們可以依賴誠實、勤勉、正直的公司高級管理人員和其外部顧問與審計師。

董事會成員的數(shù)量與選擇

根據(jù)公司章程，董事會有權(quán)根據(jù)需要確定董事的數(shù)量，這個數(shù)量應(yīng)該在13～19人的范圍內(nèi)，通常會保留一定的余地，以便在有杰出的董事候選人出現(xiàn)時能夠即時增加，或者是董事會換屆選舉以及有必要改動時可以調(diào)整。董事會還可以任命名譽董事，名譽董事被邀請參加董事會，但對董事會所討論的議題沒有表決權(quán)。董事會候選人由董事會提名與治理委員會來篩選，并推薦給董事會，求得其批準(zhǔn)。董事必須在周年股東大會上獲得選舉通過，董事的任期為一年，到下一周年股東大會召開之日時屆滿。在兩次周年股東大會之間，董事會可以通過多數(shù)選舉通過的方式來選舉增加新的董事。

董事的獨立性

在董事會中，至少三分之二的成員應(yīng)該是獨立董事。銀行的董事會已經(jīng)采納了明確的標(biāo)準(zhǔn)來幫助董事們做出關(guān)于董事獨立性的決定。這些明確的標(biāo)準(zhǔn)要符合和遵守紐約證券交易所發(fā)布的公司治理結(jié)構(gòu)準(zhǔn)則，以及所有現(xiàn)時要求遵守的法律、規(guī)章和監(jiān)管制度，并且標(biāo)準(zhǔn)要時時更新，以滿足這些法律和規(guī)則最新變化的要求。外部董事應(yīng)該以符合服務(wù)于花旗集團董事會及其委員會為目的的獨立性條件，并且與花旗集團不存在物質(zhì)利益上的關(guān)系。如果一位董事滿足本公司所列出的明確標(biāo)準(zhǔn)，同時如果存在某種公司沒有明確提到的關(guān)系或者某種交易類型，那么必須把這些全部相關(guān)的事實和情況記錄在案，由董事會決定這種另類關(guān)系和交易的存在不構(gòu)成物質(zhì)利益關(guān)系，并不會削弱董事做出獨立的判斷，符合獨立性的原則。

董事候選人必須符合的條件

董事會最重要的職責(zé)之一是辨認(rèn)、評估和選擇董事會成員的候選人。董事會下屬的提名與公司治理委員會負(fù)責(zé)對潛在的董事候選人進行資歷鑒別、評估、篩選，并對整個董事會提出推薦意見。董事提名委員會在考核潛在的董事候選人時應(yīng)該考慮的因素包括：候選人是否符合公司年報中所陳述的價值聲明，其過往的行為是否符合最高道德規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)；候選人是否擁有董事會所要討論的業(yè)務(wù)、公司治理、非營利領(lǐng)域的職業(yè)經(jīng)驗，對于花旗集團遇到的復(fù)雜問題以及董事會所要討論的議題和決定，能否做出顯著的立即的貢獻；候選人是否已經(jīng)擁有一種成功的職業(yè)生涯來證實他確實具有董事會所要求的那種重要的和敏感的判斷；候選人是否能夠貢獻出足夠多的精力和時間去履行他作為董事的職責(zé)。

服務(wù)于其他董事會的限制

花旗銀行的董事同時擔(dān)任其他上市公司董事的數(shù)量應(yīng)該由提名與公司治理委員會來進行一對一的討論和決定，以確保每一個董事都能有足夠的時間服務(wù)于花旗銀行?；ㄆ煦y行董事會審計與風(fēng)險控制委員會的成員最多不能擔(dān)任超過3個上市公司的審計委員會成員，這還包括花旗集團本身的審計與風(fēng)險控制委員會在內(nèi)。

連鎖董事關(guān)系

花旗集團的內(nèi)部董事或高級管理成員不得擔(dān)任花旗集團的外部董事，以作為高級管理人員的公司的董事。

股票所有權(quán)關(guān)系承諾

董事會和高級管理委員會的成員都必須接受股票所有權(quán)關(guān)系承諾，它要求董事會成員；和高級管理委員會成員自擔(dān)任這個職務(wù)開始，一直到他們在任期間，都必須將其擔(dān)任該職務(wù)當(dāng)天所持有的花旗集團普通股的至少75％持有在手中，此外，在任職期內(nèi)，通過各種花旗集團股權(quán)獎勵計劃所得到的股票凈額的75％也必須保留在手中。一旦達到這種最低要求，就必須按照這一承諾規(guī)定的條款來行事。

從董事會退休的期限限制

董事可以服務(wù)到他滿72周歲之前一年的花旗集團的股東大會，在達到72歲之后不可以再次當(dāng)選，除非董事會有合情合理的理由要求其繼續(xù)留任?；ㄆ旒瘓F對董事的任職期限沒有其他限制。

對董事會業(yè)績的評估

提名與公司治理委員會應(yīng)該對董事會的業(yè)績進行年度評估，評估的依據(jù)由提名與公司治理委員會推薦、由董事會所批準(zhǔn)的評估指引。這種評估應(yīng)該包括對董事會能力進行整體上的估價，同時也包括按照紐約證券交易所公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)則和其他相關(guān)法律、規(guī)則和監(jiān)管制度對董事獨立性的有關(guān)規(guī)定來評估每個外部董事的獨立性的情況以及其他素質(zhì)。對于董事職責(zé)和義務(wù)方面的任何變化的考慮，可能會發(fā)生在一個董事初次當(dāng)選為花旗銀行的董事身上。類似其他的因素由提名與公司治理委員會來決定是否用來進行評判，每個委員會都應(yīng)根據(jù)其職責(zé)和義務(wù)每年對自己的業(yè)績進行一次自我評估，對董事會評估的結(jié)果和各委員會的評估報告都應(yīng)該在匯總和提要以后呈報給董事會。

董事的薪酬

董事的薪酬形式和數(shù)額由董事會來決定，而這種決定是建立在提名與公司治理委員會的建議基礎(chǔ)之上的。

提名與公司治理委員會應(yīng)該就董事的薪酬問題每年進行一次評估和報告。那些本身就是銀行雇員的董事不應(yīng)該以他們擔(dān)任銀行董事一職而收取任何報酬。非銀行雇員的董事在事先獲得提名與公司治理委員會的同意之前，不得進入銀行的任何咨詢領(lǐng)域。服務(wù)于審計與風(fēng)險控制委員會的董事不得因為為銀行提供了會計服務(wù)、咨詢服務(wù)、法律服務(wù)、投資銀行服務(wù)或者其他金融與財務(wù)咨詢而直接或間接地收取報酬。

參加會議的規(guī)定

原則上，公司要求董事們都參加公司的年度股東會議、各次董事會議和他們所服務(wù)的各種委員會和分委員會所召開的會議。在確定的年度里，主席應(yīng)該建立一種確定的會議議程，給出每次會議上要討論的議題以及明確的日程安排，同時提出每次董事會會議的日程和議題。每個董事會成員都可以自由地建議添加會議要討論的議題，或者在某次會議的議題中所沒有包括的內(nèi)容。非管理董事在每次董事會上都應(yīng)該在公司高管人員開會時出席和碰面，提名和公司治理委員會的主席應(yīng)該主持董事會議中的高管人員會議。

對主席、CEO和COO的業(yè)績考核

董事會的人事與薪酬委員會應(yīng)該每年安排一次會議，專題討論銀行主席、CEO和COO的工作業(yè)績，這是銀行章程規(guī)定的業(yè)務(wù)。董事會對人事與薪酬委員會提供的報告要進行專題評估，以此來確保銀行主席、CEO和COO能夠為了銀行的長期和短期發(fā)展，提供一種最佳的領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系。

內(nèi)部交易規(guī)定

花旗集團通常不從雇員手里購買本公司股票，除了滿足員工股票期權(quán)計劃和其他股權(quán)薪酬計劃管理和銜接上的需要之外。銀行的董事和高級管理人員在規(guī)定的鎖定期內(nèi)不得交易本公司的普通股票，這會影響到銀行的退休金計劃，銀行員工的絕大多數(shù)都被限制交易本行的普通股票，或是將資金轉(zhuǎn)進或者轉(zhuǎn)出銀行的普通股票基金。這些都需要遵守任何法律的和監(jiān)管規(guī)則限制的需要，并要求滿足《公司個人交易政策》條款的要求。

對董事提供貸款的限制

花旗銀行不得對董事或者董事的緊密家庭成員提供任何個人貸款，例外是信用卡、支付卡和透支支票賬戶的使用。但對其提供這種服務(wù)時，要按照銀行或者以銀行的某一子公司的普通業(yè)務(wù)條件來進行，它的類型是對社會公眾都可以提供的，并且按市場條件來提供的或者其條件并不比對社會公眾提供這種服務(wù)的條件更優(yōu)惠。