李　彤

一代名飲，天府可樂。

幾人知曉？

天府可樂的前身是重慶陪都時(shí)期民族企業(yè)的代表。這個(gè)真正的、地道的民族品牌沒有被侵略者的飛機(jī)大炮摧毀，卻于70多年后，扼死于跨國公司之手。對(duì)于天府可樂來說，與百事可樂合資，收獲不是“1+1”而是“1-1”。

十幾年前，國人尚且難以從維護(hù)產(chǎn)業(yè)安全、反壟斷的角度審視外資并購、合作。或許，今天應(yīng)該覺醒了！

2009年1月8日清晨，陰雨，有風(fēng)。

拐進(jìn)一個(gè)岔路口，沿著一條凹凸不平的公路，一路上行。沿路，包子鋪的蒸汽和進(jìn)出車輛的尾氣，濕透了整條街。街道盡頭，“重慶百事天府可樂飲料公司”幾個(gè)藍(lán)底白字，赫然躍于門楣。十幾輛10噸的大卡車排成長龍，壓碎了公路，30分鐘后，這里生產(chǎn)的“百事可樂”將被運(yùn)往重慶地區(qū)的各大超市，盛景猶如當(dāng)年的國宴品牌——天府可樂。

“這一切都與我們無關(guān)了！”中國天府可樂集團(tuán)公司現(xiàn)任總經(jīng)理錢黃黯然輕嘆。如果不是天府可樂爆出要向百事可樂追討品牌一事，天府可樂現(xiàn)在的辦公場所可能沒人關(guān)注，一棟破舊的小樓，誰會(huì)去追尋里面的故事呢？

在一個(gè)不足10平方米的小會(huì)議室里，天府可樂集團(tuán)公司的現(xiàn)任管理層接受了本刊記者的采訪。

總經(jīng)理錢黃的開場白是這樣的：“感謝《商界評(píng)論》對(duì)天府可樂追討品牌事情的關(guān)注。天府集團(tuán)有可能在2009年就要啟動(dòng)破產(chǎn)程序，最終從《中國企業(yè)名錄》中永久地消失了。我作為最后一任總經(jīng)理很心痛……”

造成天府可樂今天悲慘結(jié)局的起因，要從與百事可樂合資并購的恩恩怨怨講起……

一代名飲，天府可樂。

今天很多年齡在四十歲以上的人，有生以來喝的第一瓶可樂可能就是“天府”。鼎盛時(shí)，天府可樂在全國有108家聯(lián)營廠，年銷量20多萬噸，利稅超7000萬元。

天府可樂公司前身是重慶“美華汽水廠”也叫“中國汽水廠”，創(chuàng)建于炮火紛飛的1936年。解放以后經(jīng)歷公私合營，最終成為全民所有制企業(yè)。1978年改革開放，李培全接掌企業(yè)。

1981年，在“青鳥汽水”的基礎(chǔ)上，為與世界接軌，天府可樂開始與四川中藥研究所一道研究“中國人自己的可樂”。經(jīng)過多年辛苦的研制，天府人首創(chuàng)將白芍、當(dāng)歸等中藥成分用于飲料的先河，并到北京醫(yī)學(xué)院進(jìn)行了整整三年的病理試驗(yàn)，最終獲得了衛(wèi)生部認(rèn)可。

1988年5月，經(jīng)重慶市政府和輕工業(yè)部、國家工商局批準(zhǔn)，天府可樂組建成為當(dāng)年全國最大的飲料企業(yè)——中國天府可樂集團(tuán)。與此同時(shí)，天府可樂開始走向全國。鼎盛時(shí)，天府可樂在全國有108家聯(lián)營廠，年銷量20多萬噸，利稅超7000萬元，是國家大二型企業(yè)。由于可口可樂和百事可樂初入中國時(shí)，只獲準(zhǔn)在大城市涉外賓館銷售，天府可樂的市場占有率近乎“一手遮天”，甚至成為“國宴飲料”。天府可樂不僅做了重慶第一塊霓虹燈廣告，還首開飲品在央視打廣告之先河。“一代名飲，天府可樂”名噪一時(shí)。1988年，中國天府可樂集團(tuán)公司下屬灌裝廠達(dá)到108個(gè)，產(chǎn)值逾3億元。

當(dāng)年重慶冠以“中國”兩字的企業(yè)只有兩家：一是嘉陵摩托，二是天府可樂。不夸張地說，今天很多年齡在40歲以上的國人，生平喝的第一瓶可樂可能就是天府可樂。中國飲料行業(yè)專門組織飲料專家進(jìn)行評(píng)比（包括盲測），天府可樂得分竟然高于擁有“神秘配方”的可口可樂。而天府可樂傳統(tǒng)中藥成分在調(diào)理人體、抗黃曲霉素（一種強(qiáng)致癌物）方面的獨(dú)特功效更是洋可樂不可比擬的。僅從保持“物種多樣性”角度來說，天府可樂在世界飲品之林的存在是有益的。

噩夢開始

合資前，百事可樂承諾：發(fā)展壯大天府可樂。區(qū)區(qū)1000萬美元，百事可樂不過拔了根毫毛，天府可樂卻奮不顧身全情投入……

在上世紀(jì)90年代初，天府可樂這樣一家規(guī)模急劇擴(kuò)張的老國企，在外表風(fēng)光下，管理、資金、人才等方面難免捉襟見肘、憂患重重，集團(tuán)經(jīng)濟(jì)效益迅速下降。在主管部門的安排下，天府可樂被動(dòng)接受了大批問題國企的員工，人員迅速膨脹到1100以上，管理混亂、人浮于事、資金緊張……

當(dāng)時(shí)的大環(huán)境是，“89風(fēng)波”之后發(fā)達(dá)國家掀起孤立中國的浪潮，中方對(duì)引進(jìn)外資態(tài)度也趨于保守?！?2南巡”后，改革開放重新提速，國際局勢也日趨緩和。從國際、國內(nèi)政治經(jīng)濟(jì)多方面考慮，中國引進(jìn)外資力度空前，條件異常優(yōu)越。例如，1994年原國家經(jīng)貿(mào)委、輕工業(yè)部、百事可樂公司簽訂的《長期共同發(fā)展計(jì)劃備忘錄》中，百事可樂獲準(zhǔn)在包括重慶在內(nèi)的十個(gè)城市新增10個(gè)百事可樂灌裝廠（此前可口可樂已經(jīng)獲新建十個(gè)灌裝廠的許可）。同時(shí)，在著名的“利用外資改造國有老企業(yè)”的方針指導(dǎo)下，原輕工部以行政命令方式強(qiáng)制天府可樂、北京北冰洋等中國最好的八大飲料企業(yè)委身“兩樂”。

早在1991年，可口可樂就開始了向天府可樂不懈地“求婚”，時(shí)任總經(jīng)理李培全“左推右擋”。但三年后，可口可樂終于獲得“尚方寶劍”，天府可樂似乎別無選擇?？煽诳蓸窔鈩荼迫耍汉腺Y，只生產(chǎn)可口可樂（不過同意另外設(shè)廠生產(chǎn)天府可樂）。雖然極度心不甘情不愿，但行政文件壓下來，天府人只好從正面理解政策，并盡量爭取好的結(jié)果。

此時(shí)，百事可樂以貌似謙卑的姿態(tài)乘虛而入，承諾“發(fā)展壯大天府可樂”。

1994年，雙方合資組建了“重慶百事天府飲料公司”。百事投資1070萬美元，天府將廠房、設(shè)備、土地等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)折價(jià)730萬美元投入合資公司，雙方持股比例60:40；而“天府可樂”商標(biāo)僅以350萬元人民幣的估值，作為合資企業(yè)的主要生產(chǎn)產(chǎn)品，投入到合資企業(yè)中生產(chǎn)。百事方面從原天府1100多名工人中精挑細(xì)選了430名職工進(jìn)入合資公司，天府則接管“挑剩下”的700多名職工及6000多萬元債務(wù)。

從這一點(diǎn)看，合資條件并不公平，換到今天外方至少應(yīng)出資償還那筆巨額負(fù)債。據(jù)說，合資是趕在中國政府要求合資企業(yè)必須承擔(dān)中方債務(wù)的規(guī)定出臺(tái)前幾天完成的，有關(guān)部門對(duì)美國企業(yè)的“熱愛”可見一斑。中方甘愿承擔(dān)那么大的包袱，無非是希望合資企業(yè)日進(jìn)斗金，并幻想，自己分到的“金子”養(yǎng)700多職工和支付6000多萬元債務(wù)的本利綽綽有余。此時(shí)，對(duì)合資持保留意見的李培全黯然離去，其職位由鄒振黃接替。

天府投入的不僅是生產(chǎn)性資產(chǎn)，還有價(jià)值無法估量的兩筆財(cái)富：一是遍布全國各地的聯(lián)營廠，二是天府覆蓋全中國版圖的銷售網(wǎng)絡(luò)渠道。前者對(duì)百事快速、低成本布局全中國功不可沒，后者直到今天對(duì)飲料企業(yè)仍是至關(guān)重要的命脈。

區(qū)區(qū)一千萬美元，百事可樂不過拔了根毫毛，天府可樂卻奮不顧身全情投入……

“高效”的“遺產(chǎn)”管理

剝離、減產(chǎn)、廢棄。百事可樂管理天府可樂的三招式。

據(jù)合資協(xié)議中《公司的目的》一節(jié)（b）段規(guī)定：生產(chǎn)天府可樂飲料產(chǎn)品和濃縮液，并在有關(guān)部門批準(zhǔn)下生產(chǎn)百事系列產(chǎn)品。有了這一條天府方面更放心了，這也成為如今天府可樂告百事可樂違約的重要依據(jù)。

然而，事實(shí)證明，天府可樂太天真了。

合資第一年，產(chǎn)品只有天府可樂。第二年，在百事的請(qǐng)求下，合資廠獲準(zhǔn)生產(chǎn)百事可樂。但主管部門在批文中限定：天府可樂的生產(chǎn)銷售不得低于總產(chǎn)量的50%。

事實(shí)上，百事方面對(duì)天府可樂的“遺產(chǎn)”進(jìn)行了另外一種管理：鄒振黃等一大批原天府可樂管理人員被“剝離”，逐步減產(chǎn)天府可樂、拋棄原配方、廢棄紅底白字的外觀品牌形象……合資后，通往江北機(jī)場的高速路上隔不遠(yuǎn)就有一塊百事的廣告牌，但沒有天府的。

鄒振黃稱，《合資協(xié)議》沒有涉及天府可樂配方的轉(zhuǎn)讓。從這一點(diǎn)可以看出，百事可樂當(dāng)初并無做好天府可樂的誠意。

“駱駝”取暖擠走“羊”

照理說，合資頭幾年，天府可樂是主打產(chǎn)品。由于濃縮液是自己生產(chǎn)的，兌上處理水就賣幾元一瓶，售價(jià)遠(yuǎn)高于成本，怎么可能年年虧損？

可口可樂進(jìn)入中國，最初的旗號(hào)是滿足在華工作的外籍人員及游客的需要。其后，由于品牌產(chǎn)銷規(guī)模的擴(kuò)大，對(duì)就業(yè)和GDP的貢獻(xiàn)讓人心動(dòng)，中國于是網(wǎng)開一面允許外資飲料廠將三分之一的產(chǎn)品投入中國市場（其余只能外銷）。

1993年，在“利用外資改造國有老企業(yè)”的方針指導(dǎo)下，可口可樂成為天府可樂“欽定”的救世主。天府可樂從感情上、利益上都難以接受。就在這個(gè)時(shí)候，百事可樂要員胡奉憲帶來了遠(yuǎn)比可口可樂優(yōu)惠的合資條件。最重要的一條就是保證扶持天府可樂，甚至連生產(chǎn)百事可樂的具體時(shí)間表也沒有提出。百事國際集團(tuán)總裁詹姆斯親自承諾：“中國為我們提供了龐大的機(jī)會(huì)，而我們則致力協(xié)助中國發(fā)展本地軟飲料業(yè)，在互惠互利的基礎(chǔ)上，將會(huì)貢獻(xiàn)我們的商業(yè)知識(shí)及專業(yè)技術(shù)，協(xié)助中國軟飲料迅速發(fā)展?！?/p>

天府集團(tuán)也許覺得“嫁給”承諾扶持、發(fā)展民族品牌的百事可樂已經(jīng)是不幸中的萬幸了。甚至私底下，認(rèn)為自己取得了“以夷制夷”的階段性勝利。

1994年合資時(shí)，百事可樂以做好天府可樂的承諾將“熟鴨子”從可口可樂口邊奪走。1995年，開始在重慶合資廠生產(chǎn)百事可樂。1996年，百事可樂控股下的合資公司，天府可樂的生產(chǎn)份額已不足25%，遠(yuǎn)低于批文劃定的“紅線”（天府可樂生產(chǎn)銷售份額不得低于總產(chǎn)量的50%）。此時(shí)，主管部門沒有對(duì)百事可樂的違約行為及時(shí)糾正是嚴(yán)重失職。當(dāng)時(shí)，中國飲料工業(yè)協(xié)會(huì)曾從天府集團(tuán)受讓約5%的股權(quán)作為股東，還向合資公司派出了董事（協(xié)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)趙亞莉是七名董事之一）。據(jù)傳如今百事公司對(duì)天府可樂的生產(chǎn)仍有千分之五的份額，這個(gè)數(shù)字比零更耐人尋味。

更耐人尋味的事情還在后面：百事可樂取得絕對(duì)控股地位的合資公司，連續(xù)十多年，年年虧損。

照理說，合資頭幾年，天府可樂是主打產(chǎn)品。由于濃縮液是自己生產(chǎn)的，兌上處理水就賣幾元一瓶，售價(jià)遠(yuǎn)高于此成本，怎么可能虧損？

1994年1月合資時(shí)，中方將大部分債務(wù)剝離，由天府集團(tuán)承擔(dān)，合資公司賬面凈資產(chǎn)為160萬元。孰料，合資前每年利稅曾高達(dá)數(shù)千萬元的企業(yè)，合資當(dāng)年就報(bào)出1280萬元的凈虧損，第二年虧損2300萬元。合資三年累計(jì)虧損逾5000萬元，理由是剛開辦費(fèi)用高、引進(jìn)和升級(jí)設(shè)備、修改會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、快速折舊……原本是一家利潤奶牛，與世界500強(qiáng)合資后卻虧損連連，著實(shí)令人驚詫莫名。

隨著百事可樂在產(chǎn)品中所占份額的迅速擴(kuò)大，濃縮液要從百事那邊購入，想讓合資公司虧損變得輕而易舉！說白了，就是外商“調(diào)控”三資企業(yè)利潤的重要工具——轉(zhuǎn)移定價(jià)。十幾年來，中方?jīng)]從合資公司分得一分錢，原先的負(fù)債連本帶利滾到1億多元，每年利息支出近千萬元。而百事可樂提出企業(yè)要發(fā)展，需要追加投入，中方早已被拖垮，哪里還有錢投入？

最終，主管領(lǐng)導(dǎo)“減少虧損源，止住出血點(diǎn)”的考慮，同意將中方股份賤賣給百事可樂。2006年，天府集團(tuán)忍痛將全部股份作價(jià)1.3億元賣給百事可樂，這筆錢直接被債權(quán)銀行劃走。十二年的合資，天府落得一場空：產(chǎn)品、市場、品牌、設(shè)備、資產(chǎn)全都灰飛煙滅，只剩下一具企業(yè)的空殼和500多名職工（有200多名員工已過世）。一個(gè)國家大二級(jí)企業(yè)就這樣悲慘地淪為重慶市的市級(jí)特困企業(yè)。當(dāng)年的合資企業(yè)如今已成百事可樂的獨(dú)資灌裝廠，據(jù)估算年收入約5~6億元。不過，這一切已經(jīng)與天府集團(tuán)沒有任何關(guān)系了。

失去合資廠的天府集團(tuán)連理論上翻盤的機(jī)會(huì)也沒有，倒閉只是早一天晚一天的事。2009年，天府集團(tuán)進(jìn)入破產(chǎn)程序恐怕難以避免。

外商“毫毛”化“利劍”

眾多中外合資并購案中，外商不過是拔了根毫毛，這毫毛就化成利劍切斷了民族品牌的筋骨。

天真的國人把合資比做聯(lián)姻，認(rèn)為外方的資金、技術(shù)、管理將會(huì)把企業(yè)迅速做大。其實(shí)，外商只是“拔了一根毫毛”，我們卻是全身心的投入。更可悲的是，外方并不是用這一根毫毛來和我們過日子的，而是將它化為利劍切斷我們所有的筋骨、脈絡(luò)！

百事可樂在中國越做越大，當(dāng)然是賺錢的。不僅獨(dú)資廠賺得滿堂彩，就連百事沒有控股地位的合資廠也實(shí)現(xiàn)了贏利。例如1994年成立的四川百事，中、外方股權(quán)比例為73：27。從1996年到2002年，四川百事的利稅年均增長率為71%，利稅總額達(dá)2.55億元人民幣（后因四川百事中方奮起反擊百事濃縮液無端漲價(jià)等巧取豪奪，雙方打上斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院，最終停產(chǎn)大吉）。虧損的總是百事絕對(duì)控股的合資廠！例如百事與天府可樂的合資企業(yè)連續(xù)虧損了12年，這不得不讓人深思！

天府可樂的前身是重慶陪都時(shí)期民族企業(yè)的代表。這個(gè)地道的民族品牌沒有被侵略者的飛機(jī)、大炮摧毀，卻于七十三年后被扼死于跨國公司之手。十幾年前，政府高層尚且難以從維護(hù)產(chǎn)業(yè)安全、反壟斷的角度審視外資并購、合作，今天應(yīng)該覺醒了！

追討品牌，回天有力否？

天府可樂7次發(fā)函終于換來回復(fù)：與天府糾紛已經(jīng)委托北京金杜律師事務(wù)所處理。一名天府集團(tuán)下崗工人半年的生活費(fèi)還不夠支付一位知名律師一小時(shí)的費(fèi)用。天府討回品牌，回天有力否？

2008年12月5日，李培全代表天府可樂來到位于上海的百事集團(tuán)中國總部。此前天府方面6次寄送函件，百事可樂集團(tuán)中國公關(guān)總監(jiān)李玲女士卻公開表示：“我們沒有接到對(duì)方的任何聯(lián)系信息，也不會(huì)對(duì)謠言和猜測進(jìn)行任何的評(píng)論。”11月底，天府委托律師遞交商洽函又被拒之門外。年過七旬的李培全不得不親自從重慶趕赴上海充當(dāng)“郵遞員”。百事方面稱與天府糾紛已經(jīng)委托北京金杜律師事務(wù)所。世界500強(qiáng)（2006年銷售收入超過350億美元，紐約證交所代碼PEP）與中國最牛的律師所結(jié)盟，已做好在法庭上迎頭痛擊天府集團(tuán)垂死一搏的準(zhǔn)備。一名天府集團(tuán)下崗工人半年的生活費(fèi)還不夠支付一位知名律師一小時(shí)的費(fèi)用。能否打贏這場跨越14年的舊案，著實(shí)讓人捏著一把汗。

本刊記者細(xì)讀了《關(guān)于商洽歸還中國天府可樂集團(tuán)公司“天府”商標(biāo)品牌等事宜的第七次函》，發(fā)現(xiàn)4頁文件的實(shí)質(zhì)性訴求已經(jīng)完全體現(xiàn)在了標(biāo)題之中。中方?jīng)]有提出任何索賠要求，只是想要回當(dāng)初作價(jià)350萬元，被百事擱置十載、被國人淡忘的“天府”品牌。雖然李培全多年以前就曾沉重地表示：索回品牌的最佳時(shí)機(jī)已過！

據(jù)業(yè)內(nèi)人事介紹，百事在華的14個(gè)灌裝廠均需從百事中國購進(jìn)濃縮液。出售濃縮液是百事中國的主要利潤來源。為了搶戰(zhàn)終端市場，百事可樂在產(chǎn)品零售環(huán)節(jié)實(shí)行薄利多銷政策，卻一再調(diào)高濃縮液價(jià)格。合資的灌裝廠賺還是賠，完全仰賴百事中國的鼻息。難怪除了與重慶天府、成都四川百事的糾紛，百事還相繼與上海、武漢、南京等廠發(fā)生沖突。利用中國在早期合資潮中的幼稚和對(duì)跨國公司的盲目崇拜，誘使中方掉入合資陷阱。執(zhí)行中將宣稱的“雙贏”變成“單贏”，最后上演過河拆橋。這樣一家在中國留下“一地雞毛”的跨國公司卻被戴上“最具中國心的跨國公司”、“2007跨國公司社會(huì)責(zé)任年度大獎(jiǎng)”、“最佳企業(yè)公眾形象”等桂冠，令人汗顏！

據(jù)某些人所言，“有教堂的資本主義是好的資本主義”，那里連一個(gè)小學(xué)生都懂守信、講規(guī)則。當(dāng)初，中方與“兩樂”合作者備忘錄規(guī)定，在中國的灌裝企業(yè)生產(chǎn)“兩樂”的同時(shí)，要灌裝不少于30%的中國品牌飲料。中國的有關(guān)部門的確監(jiān)督不力，可來自“有教堂”的資本主義國家的兩樂也沒有自覺恪守承諾。