張 為

一、上市公司董事會特征與公司績效關(guān)系研究述評

自20世紀(jì)80年代中期以來，公司治理結(jié)構(gòu)，特別是作為公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)核心的董事會與公司經(jīng)營績效的相關(guān)性一直是學(xué)者們關(guān)注的焦點(diǎn)?，F(xiàn)有國內(nèi)外文獻(xiàn)多以實(shí)證方法研究董事會特征對公司績效的影響。

董事會特征指董事會構(gòu)成、董事會規(guī)模、董事會成員持股以及董事薪酬等能對董事會作數(shù)量描述的變量。在董事會構(gòu)成與公司績效關(guān)系研究方面，國外學(xué)者將董事會的結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為執(zhí)行董事和外部董事的比例關(guān)系。Grey和Anne(1998)認(rèn)為內(nèi)部董事會在董事會中占的比例越大，公司的治理結(jié)構(gòu)越好。

在董事會規(guī)模與公司績效關(guān)系研究方面，影響較大的是Lipton和Lorsch(1992)。研究表明，當(dāng)董事會人數(shù)超過10人時就會缺乏效率，其正面效應(yīng)會被負(fù)面效應(yīng)抵消，認(rèn)為理想董事會成員人數(shù)應(yīng)少于10人，否則公司經(jīng)營績效就會下降。國內(nèi)學(xué)者呂長江、王力斌(2004)通過對2002年滬深股市所有A股的東北三省上市公司董事會資料進(jìn)行研究，得出董事會規(guī)模的奇偶性與公司績效有相關(guān)性，奇數(shù)時會計績效指標(biāo)顯著；

在董事持股與公司績效關(guān)系研究方面，Grey和Anne(1998)通過對美國300家商業(yè)銀行董事會研究，發(fā)現(xiàn)董事會持股比例越大，公司績效越差。Kaplan(1994)的實(shí)證研究證明，持有股權(quán)對公司的經(jīng)營績效具有激勵效應(yīng)。

在董事薪酬與公司績效關(guān)系研究方面，Hotmstrom(1979)對報酬和績效二者之間的關(guān)系進(jìn)行了闡述。認(rèn)為績效與代理人的努力程度相關(guān)度越高，則代理人的報酬——績效敏感度越大。Rosen(1982)從人力資本角度研究了報酬和績效之間的關(guān)系，得出結(jié)論是管理層報酬和企業(yè)規(guī)模之間存在顯著相關(guān)關(guān)系。

從上述文獻(xiàn)回顧可以看出，國內(nèi)外學(xué)者研究的對象不同，得到的結(jié)論也常常不同或相反。這就需要更加細(xì)分研究樣本，公司不同的成長環(huán)境其發(fā)展的規(guī)律也是不同。另外，多數(shù)研究只是對某一特征與績效作相關(guān)分析，很少有同時考慮多種特征的影響，而綜合分析多種特征對公司績效的影響將是一種趨勢。

二、我國上市公司董事會特征與公司績效關(guān)系的實(shí)證分析

本文所需有關(guān)我國上市公司董事會特征數(shù)據(jù)。主要從中國經(jīng)濟(jì)金融數(shù)據(jù)庫采集獲??；在具體研究過程中，因凈資產(chǎn)收益率(ROE)是反映資本收益能力的國際性通用指標(biāo)，結(jié)合能力強(qiáng)，且數(shù)據(jù)相對易獲得，因此可作為反映公司績效的財務(wù)指標(biāo)。然后建立以反映董事會特征的各個因素為自變量、ROE為因變量的多元線性回歸模型，利用統(tǒng)計數(shù)據(jù)借助SPSS軟件對它們之間的相關(guān)性進(jìn)行實(shí)證分析。

本文按照銷售收入進(jìn)行排序，選取了2006年深滬兩市前100家上市公司作為研究樣本。這些公司規(guī)模相對較大，發(fā)展時間較長，在市場上經(jīng)受過較多考驗(yàn)，具備優(yōu)秀的管理人才，有著較多的管理經(jīng)驗(yàn)，其治理結(jié)構(gòu)在國內(nèi)相對比較完善，本文在使用數(shù)據(jù)時剔除了48家信息不完備的公司相關(guān)數(shù)據(jù)，使得樣本最終為52，下面對四個董事會特征分別作描述性統(tǒng)計，并與凈資產(chǎn)收益率做單因素相關(guān)性分析。

1.董事會構(gòu)成

董事會成員由獨(dú)立董事及執(zhí)行董事構(gòu)成。獨(dú)立董事與非執(zhí)行董事在董事會的構(gòu)成狀況是董事會結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)。本文要研究的董事會構(gòu)成是指獨(dú)立董事的數(shù)目及其占董事總?cè)藬?shù)的比例。統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，我國上市公司董事會中獨(dú)立董事占董事會總?cè)藬?shù)的比例基本一致，一般都保持3人左右的水平，個別公司沒有獨(dú)立董事；獨(dú)立董事的人數(shù)及占董事會總?cè)藬?shù)比例的大小與凈資產(chǎn)收益率沒有相關(guān)關(guān)系。本文認(rèn)為其原因是獨(dú)立董事薪酬不合理。董事獨(dú)立性包括組織獨(dú)立、經(jīng)濟(jì)獨(dú)立和精神獨(dú)立三個方面，顯然，與報酬密切相關(guān)的僅僅是經(jīng)濟(jì)獨(dú)立。若獨(dú)立董事直接從上市公司管理層 (絕大多數(shù)是大股東的代理人)那里接受報酬，其經(jīng)濟(jì)獨(dú)立性的確難以保證，且對大股東的監(jiān)督確實(shí)可能發(fā)生弱化，進(jìn)而影響公司績效。

2.董事會規(guī)模

董事會規(guī)模指董事會內(nèi)董事成員的數(shù)目。本文的52家公司董事會規(guī)模多數(shù)為8一12人，與國際上通常認(rèn)為的10人左右最佳規(guī)模比較接近。統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，凈資產(chǎn)收益率與董事會的規(guī)模沒有明顯的正相關(guān)關(guān)系，也就是說我國上市公司董事會的規(guī)?？刂撇荒苡行岣吖究冃В夷壳斑€無法得到上市公司董事會人員規(guī)模的最優(yōu)董事人數(shù)。本文認(rèn)為原因如下：①當(dāng)前董事長兼任CEO現(xiàn)象較為嚴(yán)重。當(dāng)董事會做出一些重要決策時，董事長同時作為CEO在執(zhí)行時可能更會偏向個人意識，缺少集體智慧的汲取。②董事會成員在專業(yè)知識的廣度和深度方面較國外欠缺，不能集思廣益地去提出高度有價值的可行性方案。

3.董事會持股比例

董事持股可以將董事的個人利益與公司的長遠(yuǎn)利益更好地結(jié)合起來，有利于防止董事的短期化行為，有效抑制董事的道德風(fēng)險，激發(fā)其積極性，因此是一種比單純年薪或單純現(xiàn)金獎勵更為科學(xué)的激勵方式。本文董事會的持股比例，指董事會總持股數(shù)與總股本的比例。從統(tǒng)計數(shù)據(jù)可知，董事會持股比例均值為0.016%，最小值為0.00005%，最大值為0.14%，基本看來我國上市公司董事會持股比例不低，董事會持股比例的大小與ROE沒有顯著的相關(guān)關(guān)系。說明董事會持股比例并沒有起到明確的積極作用或消極作用。

4.董事薪酬

本文所要研究的董事薪酬指金額最高的前三名董事的報酬總額。統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，報酬最高的達(dá)7,521,100元，最低則48,300元，相差懸殊太大，董事薪酬的設(shè)置與ROE沒有明顯相關(guān)關(guān)系。這說明上市公司的薪酬設(shè)計并沒有起到激勵作用。分析原因有以下幾點(diǎn)：①一股獨(dú)大作怪。績優(yōu)上市公司高管董事享受高回報無可非議，但那些績效平平，甚至已淪為問題股、虧損股的高管，照樣拿高薪，甚至還超過績優(yōu)公司。究其原因，主要是公司治理結(jié)構(gòu)不完善，一股獨(dú)大在作怪。因?yàn)榻^大多數(shù)的公司高管董事是第一大股東委派，由于大股東占絕對優(yōu)勢，召開股東大會表決時，肯定是多數(shù)壓倒少數(shù)。②董事不在公司拿薪水。造成董事不在公司拿薪水的原因是董事多由國資部門委派，這些委派的董事是兼職形式，薪水由原單位支付。這種權(quán)力和責(zé)任極不對稱的現(xiàn)象不僅給總經(jīng)理實(shí)際控制公司創(chuàng)造了條件，也容易造成公司資產(chǎn)流失。由于企業(yè)薪酬制度設(shè)計的極不合理，董事薪水與其付出不相稱，不僅起不到對董事的激勵作用，而且由于比較效應(yīng)，造成這些董事的心理不平衡，導(dǎo)致降低自己的付出來與自己的收入相稱，甚至尋求灰色收入來與其付出相稱，也顯然不利于公司的發(fā)展，且易滋生腐敗。

以上是對四個董事會特征與公司績效之間的單因素相關(guān)分析。國內(nèi)外的文獻(xiàn)對這四個特征的研究均認(rèn)為其對公司績效有一定的相關(guān)關(guān)系，可是上述單因素相關(guān)性分析均表明四個董事會特征與公司績效沒有顯著相關(guān)。

三、結(jié)論及建議

從上述的各項(xiàng)特征對公司績效指標(biāo)的相關(guān)性分析及回歸分析可以看出，我國上市公司董事會的治理與發(fā)達(dá)國家相比還存在很大差距，不能通過優(yōu)化董事會的特征來提高董事會效率進(jìn)而提高公司績效。基于此，本文提出以下對策建議：①優(yōu)化董事會成員結(jié)構(gòu)。就是說董事會的規(guī)?？刂圃谝粋€相對合理的水平，但因成員能力專業(yè)素養(yǎng)不夠全面，無法充分發(fā)揮董事會的決策職能。另外，應(yīng)當(dāng)對董事長兼CEO或兼總經(jīng)理的情況引起足夠重視，并改變一人多職的不合理現(xiàn)象。②優(yōu)化薪酬制度。有條件地推行激勵為主的期權(quán)計劃，以增大董事會成員的持股比例。董事薪酬就是董事提高自身素質(zhì)為公司做出貢獻(xiàn)的原動力，但本文研究發(fā)現(xiàn)董事薪酬的設(shè)置并沒有對董事發(fā)揮的能力有顯著性影響，薪酬制度還需要積極改進(jìn)，特別是改變董事不從公司獲取報酬的現(xiàn)象。適當(dāng)提高相當(dāng)比例的低收入的董事薪酬，并合理分配董事股份。③建立健全董事任用和績效評估機(jī)制。我國上市公司基本上還沒有建立與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應(yīng)的董事任用和評估機(jī)制，應(yīng)該通過改革董事提名程序、強(qiáng)化董事任職輔導(dǎo)和培訓(xùn)、建立和健全董事績效評估制度，探索出符合中國國情的董事任用和評估制度，使得董事不僅有職有責(zé)，而且能夠受到考核和評估，切實(shí)增強(qiáng)董事會的有效性。

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