周凡

如今，中國(guó)概念股在海外資本市場(chǎng)日子真不好過(guò)，而一些原本準(zhǔn)備到海外IPO的企業(yè)也無(wú)奈推遲或放棄了原本的上市計(jì)劃。

過(guò)去一年，東南融通等海外上市公司被爆出財(cái)務(wù)造假，欺詐投資者。今年4月，神州租車在美國(guó)路演期間,先后有三家中國(guó)企業(yè)被爆出違規(guī)操作股票、財(cái)務(wù)造假和高管私吞資金等負(fù)面消息，最后被迫撤銷IPO。中概股正遭遇前所未有的信任危機(jī)，大部分股價(jià)大幅下挫。

5月9日，SEC宣布起訴總部位于上海的德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所，原因是德勤上海拒絕按照美國(guó)法律規(guī)定，向SEC遞交一家在美上市的中國(guó)公司的審計(jì)工作底稿，而這些文件與SEC正在調(diào)查這家公司涉賺財(cái)務(wù)造假的案件有關(guān)。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，截至2011年底，被停牌和已經(jīng)退市的中概股公司已有近50家，其中大部分是被動(dòng)退市。

似乎一夜之間，中概股被貼上了“造假”的標(biāo)簽，到哪都被嫌，公眾更把指責(zé)的矛頭指向了出現(xiàn)問(wèn)題的企業(yè)。造假?gòu)膩?lái)沒(méi)有國(guó)籍之分，美國(guó)造的假更大，安然造假倒閉、高盛幫著希臘搞出拖累全球經(jīng)濟(jì)的債務(wù)危機(jī)、華爾街的龐氏騙局等等，哪一個(gè)不驚世駭俗？

只不過(guò)，美國(guó)是一個(gè)講究程序公正的國(guó)家，而中國(guó)講究結(jié)果正確，無(wú)論如何，造假與道德約束并沒(méi)有太大的關(guān)系，正是體制的問(wèn)題，美國(guó)造假要經(jīng)過(guò)的程序太多，而成本又太高。

一個(gè)人造假易，一群人造假難。許多案例說(shuō)明造假需要高手，也有許多案例是“低能”造成，無(wú)能的人造假也不像，而中介們（不乏外資大牌）賺了錢(qián)之后，把責(zé)任“扣到”中概股上更是不厚道的表現(xiàn)。這不是單個(gè)企業(yè)的責(zé)任，而是整個(gè)鏈條和程序同時(shí)出現(xiàn)了問(wèn)題。

在美上市的中企目的地主要有三個(gè)：紐交所、納斯達(dá)克和OTC場(chǎng)外市場(chǎng)，方式無(wú)非兩種，正經(jīng)申請(qǐng)上市和“借殼”上市。“問(wèn)題企業(yè)”怎么上市的？很多中國(guó)企業(yè)連美國(guó)資本市場(chǎng)的規(guī)則都沒(méi)搞清楚過(guò)，又如何造假，何來(lái)能力造假？

上市本身是一件須多方面參加協(xié)調(diào)的工作，涉及面包括：股東方、公司管理團(tuán)隊(duì)、多家投行及保薦人、審計(jì)師、評(píng)估師、美國(guó)證監(jiān)會(huì)、境內(nèi)外律師、政府審批部門(mén)和投資分析師等等，每一方都會(huì)按照自己的要求來(lái)進(jìn)行相應(yīng)的盡職調(diào)查，簽發(fā)意見(jiàn)函，而上市公司則會(huì)支付上市費(fèi)用給中介作為酬勞。所以，當(dāng)上市公司出問(wèn)題時(shí)，也該查查這些機(jī)構(gòu)的問(wèn)題。

最初大批中國(guó)企業(yè)跑去美國(guó)上市，并不一定懂公司治理和需要付出的代價(jià)，只是出于融資的目的或是虛榮心，尤其是很多民營(yíng)企業(yè)，在國(guó)內(nèi)融資的成本較大，為了擴(kuò)張，貿(mào)然就去了，也因此出現(xiàn)了大量“買(mǎi)殼上市”的情況，融錢(qián)不成反吃大虧。

為何大量借殼上市的企業(yè)融資較難？因其流動(dòng)性實(shí)在太差，賣(mài)空者譬如渾水公司對(duì)中概股的大肆進(jìn)攻、投資者對(duì)造假的憂慮，使得這些企業(yè)步履維艱。融錢(qián)的目的沒(méi)有達(dá)到，每年還要交大量的Listing Fee（付給交易所的費(fèi)用）和中介費(fèi)，后者的支出包括支付給律師和審計(jì)師的費(fèi)用，這些人全是外國(guó)人，很多都是在美國(guó)的小所，只負(fù)責(zé)給定期發(fā)表的財(cái)務(wù)報(bào)表簽字蓋章，實(shí)際上信譽(yù)很差，投資者根本不會(huì)相信，自然交易低迷。

借殼上市存在這么一個(gè)問(wèn)題，它是百分之百的美國(guó)企業(yè)，須服從美國(guó)法律，但業(yè)務(wù)卻完全在中國(guó)。這些企業(yè)請(qǐng)不起“四大”，太貴！在美國(guó)市場(chǎng)上還有成千上萬(wàn)所小的中介機(jī)構(gòu)，受雇于企業(yè)，根本沒(méi)有預(yù)算在中國(guó)雇人對(duì)客戶作審計(jì)。因此，這些小中介會(huì)通過(guò)在國(guó)內(nèi)找一家小的合作伙伴完成，缺乏資質(zhì)和實(shí)力的本土小中介專業(yè)素質(zhì)和精力都有限，基本上企業(yè)說(shuō)什么就是什么，負(fù)責(zé)把內(nèi)容翻譯成英文就萬(wàn)事大吉了。更別提很多小所連國(guó)內(nèi)的合作伙伴都沒(méi)有這個(gè)大問(wèn)題了。

“四大”就一定好嗎？那些聘請(qǐng)了頂級(jí)投行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律所的企業(yè)就一定能保證數(shù)據(jù)準(zhǔn)確？這見(jiàn)仁見(jiàn)智，出問(wèn)題的也不在少數(shù)，只是概率高低的問(wèn)題。為了達(dá)到結(jié)果，過(guò)程可以忽略不計(jì)，不擇手段也要達(dá)成結(jié)果。而正是由于對(duì)細(xì)節(jié)和過(guò)程的種種忽視，才導(dǎo)致最后的結(jié)果一定是“輸”。