陳潭 李松柏

亂相頻生的私人會所滋生了腐敗的灰色空間，裹挾了諸多損害公共利益與破壞公共秩序的不良因子，其運行的隱蔽性與私密性，給監(jiān)管帶來新的難題。深究私人會所腐敗的表征，探尋治理私人會所腐敗的邏輯，是有效監(jiān)管私人會所運行的關鍵所在。以建章立制、會費監(jiān)管的有限公開、行業(yè)自律為邏輯起點，推進私人會所監(jiān)管的規(guī)范化、公開化與民主化。

私人會所，一個豐富多彩的社會名流、富商與政要交際生活的灰色空間，在滿足權貴階層的正當利益與需求之余，也裹挾著諸多亂相深深影響著社會的風氣與秩序。私人會所的興起與發(fā)展，得益于其私密性與隱蔽性的運行鐵律，會員在此消費非公開化的服務，甚或進行權、錢、色的相互勾兌，頻頻暴露出黃賭毒、非法集資等諸多破壞公共秩序的丑聞。加強對私人會所的監(jiān)管，糾正誤入歧途的私人會所運行模式，探尋治理私人會所腐敗的邏輯，有效預防私人會所的腐敗，關系著私人會所的健康與可持續(xù)發(fā)展。

建章立制與推進會所監(jiān)管的規(guī)范化

社會組織在實現(xiàn)公共利益最大化過程中，以運用社會制度以及與之相應的手段和方式，對組織成員的行為及價值觀念進行指導和約束，對組織內外各種關系進行調節(jié)與制約。因此，對會所進行監(jiān)管，預防會所腐敗的關鍵舉措在于加強制度建設。私人會所在申請審批后，其運行監(jiān)管制度的缺失導致運行中出現(xiàn)的問題常常在制度外協(xié)商處理，長期有效的運行與監(jiān)管制度的缺乏制約了會所的發(fā)展。運行的非規(guī)范化與監(jiān)管的缺制度化，造成了會所運行的腐敗與矛盾的激烈沖突。

私人會所以邀請制度與綜合審查制度加盟會員，會員與會所的基本關系更多是建立在入會協(xié)議契約上，由于會所監(jiān)制度的缺位，諸多契約款項游離于法制之外，缺乏合理性與合法性，一旦發(fā)生權益糾紛，缺乏正常的渠道以保障當事人的合法權益。被譽為京城“四大會所”之一的京城俱樂部，云集了全球500強大部分中國公司的總裁以及相當數(shù)量的駐華大使和中國的商業(yè)領袖。這個號稱“中國第一富人俱樂部”的頂級會所，多年前曾因俱樂部沒有履行入會時的服務承諾，而發(fā)生了集體維權事件。在維權事件中，京都俱樂部管理層出示了《京城俱樂部會員章程》，章程規(guī)定“會員在俱樂部活動時自己承擔一切風險，不對所有人提出任何索賠和要求，不管是所有者主動或被動的過失行為或疏忽導致的”。諸多會員一致表示從來沒有見過這份章程，這是一份“霸王條款”，章程中的諸多條款與《消費者權益保護法》相關條例相違備。在相關監(jiān)管制度不健全的情形下，俱樂部為了自身利益需要，降低會員的入會要求，大大影響了會籍的價格與交易價值，會員的權益屢屢受到損害，其維權過程在非制度化的軌跡上艱難行進。保障并增進會員合法權益重在制度建設，各私人會所須在《消費者權益保護法》的指導下，征求并采納會員的合理建議，制定并完善《俱樂部會員章程》，并將章程報工商行政部門與消費者權益保護相關部門備案、審批，在章程中明確規(guī)定經(jīng)營者、會員的權責利以及權益救濟途徑與責任追究機制。國家權力機關可通過控制會員卡對會所經(jīng)營者與會員進行監(jiān)管，中國人民銀行與國家工商管理總局聯(lián)合頒發(fā)《俱樂部會員管理辦法》，明確規(guī)定私人會所會員卡報中國人民銀行審批，工商行政管理部門依法對會員卡發(fā)行、轉讓及相關活動進行管理。

私人會所提供私密性與隱蔽性的專屬服務，其服務內容很難受到監(jiān)管。在私人會所從事的活動，不乏黃賭毒、權錢交易、權色交易的腐敗行為，諸多違法犯罪分子將私人會所作為其違法亂紀活動的庇護所。由于私人會所財務上的非透明性，稅務部門很難對其營業(yè)業(yè)績進行估量，私人會所偷稅漏稅行為嚴重。如何有效防止私人會所成為腐敗的重災區(qū)，是預防腐敗工作的重要著力點。法治社會環(huán)境里，針對私人俱樂部的特殊性與實際情況，應建立一套完備的教育警示、監(jiān)督制約、懲罰處理機制；在私人會所相關監(jiān)管規(guī)章中，向會所明示相關監(jiān)管部門將不定期對會所進行“明查、暗查、督查”；設立私人會所管理服務基金，鼓勵公眾檢舉并給予獎勵報酬。建立健全私人會所監(jiān)管制度，在制度的護衛(wèi)下，推進私人會所監(jiān)管的規(guī)范化。

電子會所與推動會費監(jiān)管的公開化

參與式民主理論強調公民的參與，主張通過公民對公共事務的共同討論、共同協(xié)商、共同行動解決共同體的公共問題。私人會所在運行過程中，應保證運行過程面向會員公開透明，為會員更好地參與會所事務開辟新渠道。私人會所運行的主要資金來自會員的會費，會所在會員加盟時收取高額會費用于日常經(jīng)營管理，但在實際運行中，會員入會后，會所巧立名目加征會費，在會費開支中不透明現(xiàn)象嚴重。會費挪作他用，或用作會所股東分紅等，致使會所不能履行義務為會員提供高質量的服務，涉嫌變相非法集資與詐騙犯罪。如何推動會費來源的合理性與使用的透明公開，保障會員的知情權，是當下擺在監(jiān)管部門面前的一大難題。私人會所由于其服務的私密性，決定了向社會公開會費的來源與流向是不合行業(yè)規(guī)則的，但要保證會費來源的合理與開支的透明，必須做到向會員有限公開，讓會員參與到會費的管理中來，法律上保障會員有權對違規(guī)使用會費的經(jīng)營方進行投訴與申訴。工商部門或銀行機構以會費管理為契機構建電子會所平臺，開發(fā)電子會所財務管理系統(tǒng)，以實時監(jiān)控會費的來源與開支。

電子會所財務管理系統(tǒng)由工商管理部門統(tǒng)一開發(fā)并調適運行，各私人會所在獲批經(jīng)營時須將電子會所財務管理系統(tǒng)作為會費管理的主要平臺，每個申請入會的會員均可進入系統(tǒng)了解會費收支情況。會所根據(jù)財務制度要求，制定會所年度預算與執(zhí)行報告，在電子會所財務管理系統(tǒng)內向全體會員公開，會費年度預算報告中應明確細化基本開支，預算執(zhí)行時須接受會員理事會選舉成立的財務小組或委托的專業(yè)機構的監(jiān)察。同時，電子會所財務管理系統(tǒng)應與會員手機、郵箱等通訊工具鏈接，每一筆開支在正式支出的24小時內須通過“財務信息即時通”業(yè)務模塊將開支情況發(fā)送到會員基本通訊工具，以便會員及時了解會費的開支情況，對違規(guī)使用會員的行為進行準確及時的監(jiān)控。

工商管理部門通過電子會所財務管理系統(tǒng)加載“會所誠信評價電子系統(tǒng)”，私人會所會費收支執(zhí)行情況與會所誠信度直接掛鉤。會所在注冊時，給予每個會所100分的財務誠信基點，如若有會員或其他監(jiān)督者投訴或舉報會所會費收支存在問題，經(jīng)核查屬實事情節(jié)嚴重程度每次扣除1~5分不等的基點，基點低于80分的對其處以一定金額的罰款并停止發(fā)放會員卡；基點低于70分的通知其停業(yè)整頓；基點低于60分的取消私人會所的營業(yè)執(zhí)照。工商管理部門每個財年內對所有私人會所誠信度進行報告評估，根據(jù)區(qū)域實際情況，對排名末位進行罰款、停止發(fā)放會員卡或取消營業(yè)執(zhí)照等。私人會所的會費開支在面向會員進行有限公開的同時，應緊密結合先進技術為會費的監(jiān)管服務，電子會所財務管理平臺的打造只是構建電子會所的第一步，利用先進技術，進一步完善監(jiān)管私人會的措施是值得深入探討的。

行業(yè)自律與推進會所監(jiān)管的民主化

治理理論強調自主自治網(wǎng)絡體系的建立。私人會所以提供私密性和隱蔽性的非公開化服務為商業(yè)模式，非公開化的私人服務正是私人會所的核心競爭力所在，對權貴人士以及高端階層有很強的吸引力。私人會所提供非公開化服務的行業(yè)鐵律，決定了監(jiān)管部門很難掌握其服務的內容與方式，即便知道私人會所提供的服務存在不合法的嫌疑，對其進行監(jiān)管也存在諸多不便。私人會所運行模式的特殊性，決定了行業(yè)的健康發(fā)展必須具有很強的自律性。

行業(yè)的自律性源自內部力量的相互監(jiān)督與制約。私人會所的經(jīng)營方與會員是直接的利益相關者，會員支付會費給經(jīng)營方，經(jīng)營方為會員提供服務，在服務的過程中，因服務質量與活動方式等問題，難免會發(fā)生彼此權益的沖突。如何有效化解沖突，增強行業(yè)自律？會員與經(jīng)營方彼此之間的制約將是有效途徑。會員在入會后，享受到服務與會所承諾的服務不一致時，會員權益受到損害，會員獨立展開維權困難重重。為有效制衡經(jīng)營方，促使經(jīng)營方增強自律，踐行服務承諾，創(chuàng)新組織模式是有效途徑。以會員為主體成立“會員維權會”，定期召開會員大會，通過民主投票的方式選舉維權會成員，當會員權益受到損害時，向維權會申訴權益受損，維權會組織人員與經(jīng)營方交涉，談判權益救濟方式。同時，工商管理部門成立“私人會所咨詢委員會”，指導“維權會”工作，在“會員維權會”與會所經(jīng)營方談判存在僵局時，由私人會所咨詢委員會調解。如若會員在會所開展活動時，不遵守會所章程，進行違法亂紀的活動，損害經(jīng)營方與其他會員的權益，會所有權索賠，情節(jié)嚴重者，停止其會員資格或追究法律責任。

私人會所的運行關切經(jīng)營方、會員、社會公眾的利益，對其監(jiān)管需要發(fā)揮民主的力量，推動其走向可持續(xù)的發(fā)展軌道。私人會所服務提供應在經(jīng)營方與會員的共同協(xié)商下簽訂服務協(xié)議，在服務協(xié)議及其相關法制規(guī)范下，會員與經(jīng)營方相互監(jiān)督，保障彼此權益不受損害。私人會所的經(jīng)營在觸碰公共領域時，可能會造成公共利益的損失，社會公眾應自覺站出來，以維護公共利益為宗旨展開對私人會所責任追究。在民主管理的社會氛圍里，私人會所運行的特殊性難免碰撞公眾敏感的神經(jīng)，私人會所主動接受民主化的監(jiān)管，是其健康可持續(xù)發(fā)展的必然選擇。（作者分別為廣州大學公共管理學院院長、教授、博導；中南大學公共政策與地方治理研究中心學術協(xié)理）