○張麗潔

（均瑤集團(tuán)天龍航空服務(wù)有限公司 浙江 溫州 325000）

公司治理結(jié)構(gòu)與會計(jì)信息有著密切的關(guān)系，公司治理結(jié)構(gòu)機(jī)制有效是保證公司資金安全、資產(chǎn)完整，保證會計(jì)信息真實(shí)、及時(shí)、完整的基本條件；建立健全公司治理結(jié)構(gòu)才能保證內(nèi)部控制有效，才能保證不同層次會計(jì)控制目標(biāo)的一致性，從而提供高質(zhì)量的會計(jì)信息，促進(jìn)科學(xué)決策和效率經(jīng)營。

一、公司治理與會計(jì)信息質(zhì)量關(guān)系

現(xiàn)代公司的根本特征就是在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)上實(shí)現(xiàn)所有權(quán)和控制權(quán)相分離，由此出現(xiàn)了委托代理關(guān)系。在現(xiàn)實(shí)中由于委托人和代理人的利益不一致，雙方信息不對稱，往往會出現(xiàn)“逆向選擇”和“道德風(fēng)險(xiǎn)”問題。會計(jì)作為“當(dāng)今公司治理結(jié)構(gòu)的語言”，主要體現(xiàn)了公司治理的機(jī)制和效果，高質(zhì)量的會計(jì)信息可以降低雙方信息不對稱的程度，向信息使用者提供有利于其決策的可靠、相關(guān)的會計(jì)信息。

1、高質(zhì)量的會計(jì)信息能夠促進(jìn)公司治理的優(yōu)化

高質(zhì)量的會計(jì)信息是公司進(jìn)行治理和決策的前提條件，從世界各國的情況來看，都非常重視公司治理中信息披露的質(zhì)量。會計(jì)信息在公司治理中的作用主要表現(xiàn)為以下幾個(gè)方面。

（1）高質(zhì)量的會計(jì)信息有利于保護(hù)投資者的利益。良好的會計(jì)信息產(chǎn)出機(jī)制也成為公司治理機(jī)制必不可少的有機(jī)組成部分。高質(zhì)量的會計(jì)信息可以作為產(chǎn)出的替代變量，既可以衡量管理當(dāng)局的經(jīng)營業(yè)績，又可以降低投資者決策過程中面臨的不確定性，還可以降低投資者決策過程中面臨的不確定性，從而達(dá)到降低決策風(fēng)險(xiǎn)、引導(dǎo)資本趨利性流動、改善社會資源配置的目的，公開的會計(jì)信息可以確保中小投資者利益不受侵害，而這一點(diǎn)恰恰體現(xiàn)著公司治理的效率和資本市場發(fā)展的健康狀況。

（2）高質(zhì)量的會計(jì)信息有利于實(shí)施激勵機(jī)制。股份公司中的激勵機(jī)制主要是針對人力資本所有者而言的，人力資本的運(yùn)用只可“激勵”而無法“擠榨”。對人力資本所有者，特別是對經(jīng)理這種處于公司上層的人力資本來說，為了實(shí)現(xiàn)激勵相容，讓經(jīng)理分享一部分剩余索取權(quán)是有效率的。因此，高度綜合的會計(jì)信息（凈利潤等指標(biāo)）就自然成為激勵合同設(shè)計(jì)和實(shí)施的基礎(chǔ)，在實(shí)務(wù)中，大多數(shù)管理者報(bào)酬方案的設(shè)計(jì)也以凈收益和股票價(jià)格為基礎(chǔ)?？梢姡煽?、相關(guān)、可比的會計(jì)信息有利于激勵機(jī)制的有效推行。

2、高效的公司治理為高質(zhì)量的會計(jì)信息提供制度保證

高效的公司治理有助于會計(jì)信息質(zhì)量的改進(jìn)。公司治理通過對公司權(quán)力的分配和制衡，對經(jīng)營者履行職責(zé)過程中的越權(quán)和違規(guī)行為進(jìn)行防范和制約，對經(jīng)營者損害投資人權(quán)益的行為及后果進(jìn)行糾正和補(bǔ)救，對控股股東掠奪中小股東的行為給以約束和制止。財(cái)務(wù)會計(jì)在這套制度安排中充當(dāng)計(jì)價(jià)和訂約的重要角色，是所有者對經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)督和激勵的重要工具。公司治理這一制度環(huán)境在很大程度上會影響會計(jì)信息的質(zhì)量，如財(cái)務(wù)預(yù)算方案等。

3、公司治理與會計(jì)信息披露趨同互動

從機(jī)制上理解公司治理和會計(jì)信息披露的互動關(guān)系，把握在全球化的時(shí)代背景下公司治理國際趨同與會計(jì)信息披露國際趨同之間的內(nèi)在聯(lián)系，將有助于解決該領(lǐng)域的問題。隨著經(jīng)濟(jì)全球化趨勢的不斷推動和信息技術(shù)的不斷進(jìn)步，會計(jì)信息披露全球趨同已成為不可逆轉(zhuǎn)的潮流。會計(jì)準(zhǔn)則趨同是會計(jì)信息披露趨同的前提和先導(dǎo)，而為了實(shí)現(xiàn)會計(jì)準(zhǔn)則的趨同，有關(guān)組織也采取了有力措施，積極促成會計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)制的趨同。另外，會計(jì)信息披露過程中管制的趨同點(diǎn)也越來越多，但也應(yīng)該看到，公司治理機(jī)制的趨同與會計(jì)信息披露機(jī)制的趨同需要一個(gè)長期的過程。

二、我國公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)存在的問題及對會計(jì)信息的影響

公司治理是指公司利益相關(guān)者之間權(quán)利與責(zé)任的配置機(jī)制，股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層是這套機(jī)制中不同利益群體的代表，公司治理的目標(biāo)是通過對這些利益相關(guān)者的制衡使公司做出科學(xué)的決策。由于經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌形成的復(fù)雜的政治、經(jīng)濟(jì)和社會背景，現(xiàn)階段我國上市公司治理現(xiàn)狀極不樂觀。

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理引起對會計(jì)信息的需求不足

（1）國有股比重過大。上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的最大特點(diǎn)是國家股或國有法人股占絕對多數(shù)，處于絕對控股地位，而且第二大股東與第一大股東持股量相差懸殊，截至2007年6月底，我國上市公司總股本7149億股，其中國有股約占55%；部分由大中型國有企業(yè)改制而來的上市公司，國有股比重高達(dá)60%，有的甚至高達(dá)80%以上。在國有股權(quán)“一股獨(dú)占，一股獨(dú)大”的情況下，很難建立起有效的法人治理結(jié)構(gòu)，使新建的公司往往“穿新鞋走老路”，仍然由上級主管機(jī)關(guān)控制，成為所謂“翻牌公司”。上市公司中雖然吸收了一些非國有股東，但其中不少公司國有股所占份額仍然很大，非控股東在董事會會中的發(fā)言權(quán)很小，他們的利益往往難以得到保障。在大多數(shù)上市公司董事會人員組成中，以內(nèi)部人和控股股東代表為主，缺少外部董事、獨(dú)立董事，難于發(fā)揮制衡作用。

（2）流通股過于分散。股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的另一個(gè)表現(xiàn)就是流通股過于分散，機(jī)構(gòu)投資者比重過小。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2006年末上海證券交易所股票賬戶總數(shù)中，個(gè)人投資者的比重高達(dá)95.64%，機(jī)構(gòu)投資者開戶數(shù)的比重僅占4.36%，而2007年在美國最大的1000家公司中，機(jī)構(gòu)投資者所占股權(quán)比例達(dá)60%。流通的公眾股股權(quán)高度地分散于個(gè)人股東之中，使得公眾股東對上市公司缺乏有效的直接控制力，并有著強(qiáng)烈的“搭便車”傾向。除了獲取影響股價(jià)水平的有關(guān)信息之外，公眾股東便再無其他投票動機(jī)參加股東大會。造成上市公司治理結(jié)構(gòu)被嚴(yán)重扭曲，一些上市公司出現(xiàn)嚴(yán)重的內(nèi)部人控制。

2、內(nèi)部機(jī)構(gòu)監(jiān)督職能缺位

（1）股東大會難以發(fā)揮監(jiān)控作用。就上市公司而言，由于國有股占絕對的控股地位，股東大會實(shí)際上變成了“大股東會”，國有股“一股獨(dú)大”是經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型初期不可避免的現(xiàn)實(shí)，但問題的關(guān)鍵在于國家這個(gè)最大的股東是“虛位”的。至于中小股東普遍存在“搭便車”行為，加之無力負(fù)擔(dān)參會成本，往往不出席股東大會，股東大會走過場、形式化的現(xiàn)象十分普遍。

（2）董事會對管理層的監(jiān)督約束不強(qiáng)。由于所有者的缺位或大股東的控制，董事會已成為一個(gè)“橡皮圖章”，其內(nèi)部人控制十分嚴(yán)重，或者為經(jīng)營者把持，或者被大股東把持，未能站在獨(dú)立的立場上代表所有股東的利益。我國上市公司董事會在運(yùn)行過程中表現(xiàn)出如下特點(diǎn)：公司董事會參預(yù)公司治理的程度不高；董事會尚未充分發(fā)揮應(yīng)有的作用，整體效率偏低；董事長與總經(jīng)理兩職合一對提高公司透明度具有負(fù)面效應(yīng)；獨(dú)立董事不獨(dú)立，監(jiān)督作用未充分發(fā)揮；董事會次級委員會的建設(shè)滯后。

（3）監(jiān)事會不能發(fā)揮監(jiān)督作用。監(jiān)事會的一個(gè)重要職能是檢查公司財(cái)務(wù)，因此健全有效的監(jiān)事會能夠減少管理當(dāng)局的會計(jì)舞弊行為。雖然法律規(guī)定，監(jiān)事會與董事會是同屬于股東大會之下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，地位平行，但在實(shí)際運(yùn)作中，監(jiān)事會在公司內(nèi)部并沒有獨(dú)立的地位，監(jiān)事的身份均為兼職，沒有常設(shè)的辦事機(jī)構(gòu)。同時(shí)，我國政治經(jīng)濟(jì)體制的設(shè)置原則歷來是行政權(quán)大于監(jiān)督權(quán)，由于董事會具有決策權(quán)利，董事長為公司的法人代表，使得僅擁有部分監(jiān)督權(quán)的監(jiān)事會事實(shí)上成為董事會的附屬機(jī)構(gòu)。

三、完善我國公司治理結(jié)構(gòu)，提高會計(jì)信息質(zhì)量的對策

我國會計(jì)信息失真，嚴(yán)重影響到投資者和其他利益相關(guān)者的利益，財(cái)務(wù)報(bào)告的有用性大打折扣，以致于一提起會計(jì)人們就想到做假賬。要切實(shí)改變目前這種狀況，必須從完善公司治理結(jié)構(gòu)入手，根治會計(jì)信息失真，提高財(cái)務(wù)報(bào)告的有用性。

1、優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，股權(quán)結(jié)構(gòu)的配置，實(shí)質(zhì)上是公司控制權(quán)在不同投資者之間的分配過程，過分集中或分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)都會導(dǎo)致公司治理效率低下。

（1）國有股減持。國有股減持有利于培養(yǎng)機(jī)構(gòu)投資者，形成監(jiān)督公司經(jīng)營管理行為的積極力量；有利于實(shí)現(xiàn)經(jīng)營者持股，起到“激勵兼容”的效果；有利于實(shí)現(xiàn)員工持股，形成監(jiān)督公司行為的內(nèi)部力量。國有股減持的方法有很多，常用的方式有：無償劃撥、股票回購，競價(jià)拍賣，股權(quán)轉(zhuǎn)債權(quán)等。

（2）多元化的持股主體。要改變股權(quán)過度集中的狀態(tài)，建立多元化的權(quán)利制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，必須大力培育和發(fā)展多元投資主體，即持股主體。方法主要有以下幾種：一是大力培育企業(yè)法人投資群體，大量發(fā)展非國有經(jīng)濟(jì)，打破所有制、地區(qū)、部門限制，鼓勵非國有企業(yè)法人投資和持股，為非國有經(jīng)濟(jì)的發(fā)展創(chuàng)造公平的市場競爭壞境，從而成長為有實(shí)力的投資主體。二是引入外資股東。伴隨中國市場向世界的開放，中國的企業(yè)也應(yīng)開放，走國際化發(fā)展道路，完善投資環(huán)境，吸引大量外國投資者投資于中國企業(yè)。三是建立國有控股公司和投資公司，培育戰(zhàn)略投資者，發(fā)揮其專業(yè)性投資特長和資本運(yùn)營能力使之成為法人持股的主力。

2、發(fā)揮內(nèi)部機(jī)構(gòu)監(jiān)督職能

（1）完善股東大會制度。我國上市公司大股東利用虛假交易和信息侵害中小投資者利益時(shí)有發(fā)生，嚴(yán)重影響了中小投資者的權(quán)益，加強(qiáng)對中小投資者利益的維護(hù)己經(jīng)到了刻不容緩的地步。國有股減持、股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化以及機(jī)構(gòu)投資者的參與對于維護(hù)中小投資者具有重要作用，但是這些措施的實(shí)施和完善是一個(gè)長期的系統(tǒng)工程，在短期里很難發(fā)揮其作用。因此，目前我國應(yīng)該借鑒西方國家的做法，運(yùn)用法律手段來保護(hù)中小股東的利益，盡快改革現(xiàn)有的股東大會表決制度，完善股東訴訟制度。

（2）發(fā)揮董事會對高層經(jīng)理人員的監(jiān)督作用。董事會是公司的最高決策機(jī)關(guān)，它不干預(yù)公司的日常經(jīng)營，但受托行使公司經(jīng)營戰(zhàn)略，包括對重大財(cái)產(chǎn)關(guān)系變動的決定權(quán)，以及對經(jīng)營活動和經(jīng)理人員的監(jiān)督權(quán)。董事長與高層經(jīng)理人員應(yīng)盡量由不同的人充當(dāng)，以便形成董事會與高層經(jīng)理人員之間的制衡關(guān)系。

（3）明確監(jiān)事會的職責(zé)。為了保證監(jiān)事會正常發(fā)揮作用，應(yīng)該強(qiáng)調(diào)其獨(dú)立性，尤其在我國上市公司的控股股份基本上為國家股或國有法人股的情況下，監(jiān)事會成員獨(dú)立于董事會和經(jīng)理對保護(hù)國有資產(chǎn)的安全和增值方面具有決定意義。因此，應(yīng)該在監(jiān)事的提名上做出明確規(guī)定，以避免由董事會或經(jīng)理提名監(jiān)事的情形出現(xiàn)。職工監(jiān)事的提名和選舉自當(dāng)歸于職工代表大會，而股東監(jiān)事的提名則應(yīng)歸于單獨(dú)或合并持有一定股權(quán)的股東或股東集合。同時(shí)，監(jiān)事會也應(yīng)承擔(dān)起部分保護(hù)中小股東利益的責(zé)任，在投票方法上可以采用累積投票制。再者，要明確監(jiān)事會的職權(quán)，完善財(cái)務(wù)檢查權(quán)、擴(kuò)大職務(wù)監(jiān)察權(quán)和明確損害行為糾正請求權(quán)。

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