鄒歡艷 施長平

（廣東農(nóng)工商職業(yè)技術(shù)學(xué)院 廣東廣州 511365）

企業(yè)集團(tuán)中母公司小股東表決權(quán)規(guī)則構(gòu)建

鄒歡艷 施長平

（廣東農(nóng)工商職業(yè)技術(shù)學(xué)院 廣東廣州 511365）

企業(yè)集團(tuán)作為一種新型的公司治理形態(tài)，由于傳統(tǒng)的公司治理理論加之未對其進(jìn)行專門立法，導(dǎo)致企業(yè)集團(tuán)中母公司小股東表決權(quán)被控制股東蠶食，成為游離于公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)外的一個“無權(quán)”群體，企業(yè)集團(tuán)中母公司小股東股東權(quán)的縮減已經(jīng)成為一個不爭的事實。為了保障我國企業(yè)集團(tuán)更好、更快的發(fā)展，有必要直面企業(yè)集團(tuán)中母公司小股東股東權(quán)縮減的根源所在，即母公司股東表決權(quán)的無法充分有效的行使。以表決權(quán)為支撐點構(gòu)建起企業(yè)集團(tuán)中表決權(quán)的行使規(guī)則，達(dá)到保護(hù)企業(yè)集團(tuán)中母公司小股東股東權(quán)的效果，就顯得尤為必要。

企業(yè)集團(tuán)；母公司小股東股東權(quán)；表決權(quán)穿越；表決權(quán)信托

企業(yè)集團(tuán)作為一種社會化大生產(chǎn)背景下新型的企業(yè)組織形式，在促進(jìn)我國社會經(jīng)濟(jì)不斷發(fā)展的過程中帶來了法律領(lǐng)域的諸多問題，尤為突出的是母公司小股東的表決權(quán)無法全面、有效的行使導(dǎo)致母公司股東權(quán)縮減的問題。如何從表決權(quán)的實現(xiàn)機(jī)制入手，避免在企業(yè)集團(tuán)化經(jīng)營的情況下母公司小股東股東權(quán)的縮減，已成為立法界不可回避的問題。

本文筆者將大膽嘗試以表決權(quán)為中心，構(gòu)建我國企業(yè)集團(tuán)中母公司小股東股東權(quán)保護(hù)規(guī)則：“表決權(quán)的實現(xiàn)規(guī)則可分為股東親自行使表決權(quán)的直接實現(xiàn)機(jī)制以及他人代為行使表決權(quán)的間接實現(xiàn)機(jī)制?！盵1]從這兩種實現(xiàn)機(jī)制入手，構(gòu)建我國企業(yè)集團(tuán)中母公司小股東股東權(quán)保護(hù)規(guī)則，對避免企業(yè)集團(tuán)中母公司小股東股東權(quán)縮減問題實為必要。

一、表決權(quán)的直接實現(xiàn)機(jī)制

（一）表決權(quán)穿越規(guī)則之引進(jìn)——路徑之一

在實務(wù)中，由于企業(yè)的集團(tuán)化經(jīng)營，母公司控制股東利用手中占絕對優(yōu)勢的表決權(quán)控制母公司董事會成員的選舉，使自己成為母公司董事會成員，控制母公司的經(jīng)營管理。母公司董事會利用日常經(jīng)營管理控制地位，通過設(shè)立子公司的方式，利用子公司獨立法人地位達(dá)到排除母公司其他股東“干預(yù)”的目的。利用對子公司進(jìn)行合并、分立、出售重大資產(chǎn)等基礎(chǔ)性變更的方式不斷的向自己進(jìn)行利益輸送，侵占母公司之資產(chǎn)。在母公司控制股東的上述侵占母公司資產(chǎn)的行為中，母公司的控制股東即是利用了其對母公司的控制地位以及子公司的獨立法人地位，壟斷了子公司的董事會決策權(quán)力和股東會權(quán)利，使小股東的股東權(quán)名存實亡。面對這樣的事實，國外以美國為典型代表創(chuàng)設(shè)了表決權(quán)的穿越規(guī)則來應(yīng)對母公司董事會的這種侵占母公司資產(chǎn)的行為，即“在企業(yè)集團(tuán)子公司發(fā)生合并、分立、重大資產(chǎn)出售等基礎(chǔ)性變更的情況下，穿越子公司獨立法人地位，由母公司股東取代母公司直接行使表決權(quán)的制度?！盵2]有效的保護(hù)了母公司小股東的表決權(quán)。筆者認(rèn)為，未來我國立法有必要借鑒國外的這種先進(jìn)立法實踐，引進(jìn)表決權(quán)穿越規(guī)則，回歸企業(yè)集團(tuán)母公司小股東應(yīng)有的股東權(quán)。當(dāng)然，在引進(jìn)表決權(quán)穿越規(guī)則時應(yīng)注意法律移植的本土化，在我國企業(yè)集團(tuán)未來立法中適用表決權(quán)穿越規(guī)則適用應(yīng)是有條件的，根據(jù)表決權(quán)穿越規(guī)則法理基礎(chǔ)，“即子公司的待議事項對母公司股東利益有重大影響”。[3]表決權(quán)穿越規(guī)則主要適用應(yīng)在以下兩個場合：

1.該規(guī)則適用于子公司之全部或絕大部分資產(chǎn)來自母公司之經(jīng)營性資產(chǎn)的場合。只有子公司之全部或絕大多數(shù)資產(chǎn)來自母公司之經(jīng)營性資產(chǎn)時，才會導(dǎo)致子公司發(fā)生基礎(chǔ)性變更對母公司的股東的影響不亞于母公司自身發(fā)生基礎(chǔ)性變更的影響的效果，即喪失了對子公司營業(yè)的控制權(quán)，造成了母公司財產(chǎn)的流失，這時候出于對母公司股東的保護(hù)，表決權(quán)穿越規(guī)則才有適用的必要。這是對該規(guī)則適用程度的規(guī)定。

2.該規(guī)則適用于子公司發(fā)生基礎(chǔ)性變更時的場合。并非所有的子公司股東會決議事項都應(yīng)該適用表決權(quán)穿越規(guī)則，否則顯然會導(dǎo)致子公司失去瞬間萬變的商機(jī)，影響子公司的經(jīng)營效率。只有在子公司的該待決議事項將嚴(yán)重影響到母公司股東的利益時，才能適用該規(guī)則。因此，只有針對子公司發(fā)生基礎(chǔ)性變更的決議，才需要適用表決權(quán)穿越規(guī)則。上述子公司的基礎(chǔ)性變更是指子公司發(fā)生合并、分立、出售公司重大資產(chǎn)、對外提供數(shù)額巨大的擔(dān)保、增資、減資、對外發(fā)行新股、發(fā)生董事會成員變更、解散、清算以及變更組織形式等等。

（二）表決權(quán)例外排除規(guī)則之完善——路徑之二

表決權(quán)例外排除制度創(chuàng)設(shè)的目的是為了有效的防止利害股東進(jìn)行自我利益決策，從而損害公司以及其他股東的利益。“表決權(quán)例外排除，就是指當(dāng)股東大會進(jìn)行表決的議題與某一或某些股東（特別是控制股東）存在利害關(guān)系時，則這些股東或其代理人不能以其所持有的表決權(quán)參與對該議案的表決。”[4]筆者認(rèn)為，由于企業(yè)集團(tuán)中母子公司之間表決權(quán)制度自身存在缺陷使得表決權(quán)被母公司之控制股股東所濫用。因此，有必要從事前預(yù)防機(jī)制著手，利用相關(guān)的表決權(quán)規(guī)則，對母公司控制股股東的資本加以有效的阻卻，將其損及母公司和母公司小股東利益的動因扼殺于未然狀態(tài)。表決權(quán)例外排除規(guī)則在發(fā)揮這方面作用上有天然的功效。

筆者認(rèn)為，在我國未來企業(yè)集團(tuán)立法中，可在現(xiàn)有表決權(quán)例外排除規(guī)則的基礎(chǔ)上，在董事選舉上適用表決權(quán)例外排除規(guī)則。顯然這一做法具有可行性：首先，雖然我國《公司法》第二十二條規(guī)定“股東大會決議撤銷之訴與無效確認(rèn)之訴”具有類似于表決權(quán)例外排除的類似制度功能，但在董事選舉時，并無用武之地。因此，在董事選舉這一問題上限制控制股東的表決權(quán)，非表決權(quán)例外排除規(guī)則莫屬。其次，“公司法中的基本規(guī)則和有關(guān)權(quán)力分配之普遍規(guī)則適用于董事與股東之間利益沖突最激烈的領(lǐng)域，原則上應(yīng)該是具有強(qiáng)制性的?！盵5]也就意味著，通過立法的形式強(qiáng)行限制控制股股東在董事選舉上的表決權(quán)，于法理并無不可。最后，我國《公司法》已有限制或剝奪股東在選擇董事監(jiān)事上表決權(quán)的立法先例，如我國《公司法》第四十五條、第五十二條的規(guī)定，由國有企業(yè)或國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司的董事會、監(jiān)事會成員中，應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，但這些職工代表并非由股東會選舉產(chǎn)生，而是由公司職工民主產(chǎn)生，這從本質(zhì)上而言就是對股東選舉董事權(quán)利的“變相剝奪”，可謂法有前例。

股東會決議的股權(quán)多數(shù)決使得在企業(yè)集團(tuán)中母公司小股東在母公司股東會決議中無法制衡控制股東的行為以保護(hù)自身的權(quán)益，導(dǎo)致母公司股東會實際上是母公司控制股東的大會。這種現(xiàn)象在母公司股東會選舉董事會成員時尤為顯而易見，控制股東利用手中的表決權(quán)輕易當(dāng)選為公司董事會成員，把持母公司董事會，從而代表母公司行使對子公司的控制權(quán)，使得母子公司實際都掌握在母公司控制股東手中。有鑒于此，立法有必要對處于弱勢地位的母公司小股東予以特殊保護(hù)和救濟(jì)，客觀上需要必要的傾斜性立法，以達(dá)到各方利益的平衡。董事選舉上適用表決權(quán)例外排除能從源頭上有效遏制企業(yè)集團(tuán)中控制股東（一般是母公司董事會）操縱母公司，從而利用母公司控制子公司進(jìn)行利益輸送，損害企業(yè)集團(tuán)中母公司的利益。

二、表決權(quán)的間接實現(xiàn)機(jī)制

（一）表決權(quán)信托規(guī)則之適度引進(jìn)——路徑之一

在企業(yè)集團(tuán)中，依據(jù)“一股一權(quán)”的表決權(quán)原則及股權(quán)多數(shù)決原理，母子公司意思決定機(jī)關(guān)之意思決定實際由控制股東所控制?，F(xiàn)實中母公司控制股東濫用表決權(quán)的控制地位，不斷的利用子公司向自身進(jìn)行利益輸送，攫取母公司小股東的利益。正是基于一個股東持有多少股份就擁有多少表決權(quán)的立法思路，導(dǎo)致了母公司中人數(shù)眾多而持股較少的小股東根本無法對抗、制衡一個或幾個持股較多的控制股東，輕易形成控制股東對整個公司的控制支配地位，進(jìn)而利用其控制支配地位變相的剝奪小股東的股東權(quán)。針對這樣的事實，筆者認(rèn)為我國未來企業(yè)集團(tuán)立法有必要適當(dāng)?shù)囊M(jìn)美國有關(guān)表決權(quán)信托制度，即“是指股東在一定期限內(nèi)以不可撤回的方式，將基于其持有的股份所產(chǎn)生的表決權(quán)委托給受托人，由受托人按照委托股東的意愿以自己的名義，為特定目的而行使表決權(quán)的一種法律制度”，以克服這種弊端，保護(hù)企業(yè)集團(tuán)中母公司小股東的股東權(quán)。

我國傳統(tǒng)的表決權(quán)理論認(rèn)為：“表決權(quán)為股東的最重要的公益權(quán)，是固有權(quán)的一種，即使是章程的規(guī)定也不能剝奪或限制。股東權(quán)中所包含的自益權(quán)與公益權(quán)構(gòu)成一個不可分離的單位，股東不得自己保有自益權(quán)，而將公益權(quán)轉(zhuǎn)讓于他人，反之亦然?！盵6]也就是說傳統(tǒng)表決權(quán)理論認(rèn)為股東的表決權(quán)不能與股東擁有的股份分離，理由歸納之有以下幾種：1.認(rèn)為股權(quán)是一種類似于人身權(quán)的社員權(quán)，基于股東身份而享有的股權(quán)不得與股東身份相分離；2.認(rèn)為表決權(quán)是股東大會的一項權(quán)能，只有具備股東身份的人才能參加股東會；3.認(rèn)為表決權(quán)可以選舉公司董事以及其他管理人員，故只有擁有選舉權(quán)的股份才能擁有表決權(quán)；4.出于對股份與表決權(quán)分離之后，不具有股東身份的人有可能利用表決權(quán)獲得對公司的控制權(quán)后，以自已利益最大化為目標(biāo)進(jìn)行決策損害公司股東的利益的擔(dān)心。[7]居于表決權(quán)與股份不得分離的傳統(tǒng)股東表決權(quán)信條，表決權(quán)信托制度一直被排除在傳統(tǒng)的表決權(quán)之外。

然而，隨著企業(yè)形態(tài)的不斷發(fā)展，傳統(tǒng)表決權(quán)理論認(rèn)為的股東表決權(quán)與股份不能分離的觀念已經(jīng)無法適應(yīng)表決權(quán)自身的發(fā)展需要了，表決權(quán)從股份中分離已經(jīng)成為一種趨勢。原因大概有以下幾種：1.表決權(quán)的載體是公司，公司之本質(zhì)在于營利，表決權(quán)應(yīng)該服務(wù)于公司的營利；2.表決權(quán)是一種民事權(quán)利，只要不構(gòu)成權(quán)利濫用，其行使方式應(yīng)滿足私法自治原則；3.法律應(yīng)允許表決權(quán)與股份分離目的中的合法目的的要求。明確了表決權(quán)與股份的分離為表決權(quán)信托制度的確立就掃清了理論上的障礙。因此，在我國的企業(yè)集團(tuán)中，母公司之中小股東可以通過與一個或多個股東或母公司股東以外的人簽訂表決權(quán)信托協(xié)議，將其表決權(quán)及相關(guān)的附屬權(quán)利轉(zhuǎn)讓受托人，由受托人行使表決權(quán)，將分散股份的表決權(quán)集中起來，形成一股強(qiáng)大的合力，與母公司中持股較多的大股東進(jìn)行對公司控制權(quán)的爭奪，防止母公司大股東對母公司的控制，保護(hù)中小股東的股東權(quán)。這是表決權(quán)信托在企業(yè)集團(tuán)中保護(hù)母公司持股較少股東股東權(quán)的最大優(yōu)勢。

關(guān)于表決權(quán)信托規(guī)則在我國的行使，同樣應(yīng)注意法律移植的本土化，筆者認(rèn)為應(yīng)遵循以下幾個原則：第一，“依托行使”原則。受托人應(yīng)嚴(yán)格按照表決權(quán)信托之目的行使表決權(quán)。受托人只能圍繞信托協(xié)議確立的信托目的行使表決權(quán)，不得違背上述目的不當(dāng)行使受托的表決權(quán)，否則，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。第二，“親自行使”原則。受托人應(yīng)親自行使受托表決權(quán)。未經(jīng)委托股東同意，不得將受托表決權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)信托。有關(guān)轉(zhuǎn)信托的規(guī)定可以參照我國有關(guān)代理權(quán)轉(zhuǎn)委托的相關(guān)規(guī)定。第三，“分別行使”原則。受托人應(yīng)分別行使受托的表決權(quán)。受托財產(chǎn)具有獨立性，受托人應(yīng)將受托表決權(quán)以自己的固有表決權(quán)分開行使，不可混同行使。另外，“表決權(quán)信托作為表決權(quán)行使的一種方式，也應(yīng)遵循表決權(quán)的例外排除規(guī)則的規(guī)定。”[8]第四，“建賬行使”原則。受托人應(yīng)建立信托賬目，記錄相關(guān)信托事宜，以便委托股東監(jiān)督。

（二）表決權(quán)代理規(guī)則之完善——路徑之二

表決權(quán)的“散而聚之”是中小股東擺脫控制股東控制的有效方法。為了保護(hù)母公司持股較少股東的股東權(quán)，就需要有一種能將這些股東分散表決權(quán)集中起來實現(xiàn)“集腋成裘”的制度，使得那些本無法對公司形成影響的多個分散表決權(quán)形成一個強(qiáng)大的合力，以對抗控制股東對公司的控制。我國目前法律上已經(jīng)存在的表決權(quán)正可以發(fā)揮這樣的功效。就如梁上上教授所說：“由于表決權(quán)與公司控制權(quán)密切相關(guān)，表決權(quán)代理自然成為股東之間爭奪控制權(quán)的工具。對于不想放棄對公司事務(wù)話語權(quán)的股東，它有利于實現(xiàn)和擴(kuò)張對公司的控制力。相反，這種行為能力的擴(kuò)張是其他控制股東獲得公司控制力的障礙。”[9]如果中小股東無法借助于代理規(guī)則行使表決權(quán)，股東會只能是徒具形式，公司將注定由持有較多股份的股東控制。

所謂表決權(quán)代理規(guī)則，是指有權(quán)參加股東大會并進(jìn)行表決的公司股東委托他人以自己的名義代理表決權(quán)的行使的一種規(guī)則。該制度的基本功能在保障股東權(quán)的行使，在英美等西方國家被認(rèn)為表決權(quán)代理制度是公司治理的一種有效機(jī)制并紛紛建立，在我國 21世紀(jì)初該制度也悄然開始。為了能讓母公司小股東表決權(quán)的集中行使，以達(dá)到制衡控制股東濫用表決權(quán)的目的，在我國未來企業(yè)集團(tuán)立法中，有必要引進(jìn)表決權(quán)代理規(guī)則，但應(yīng)著重探討以下兩個問題：1.我國現(xiàn)今之表決權(quán)代理制度在企業(yè)集團(tuán)之治理結(jié)構(gòu)中能否起到充分激勵母公司中小股東參與集團(tuán)治理的積極作用；2.是否應(yīng)該對現(xiàn)有之法律制度進(jìn)行調(diào)整和補(bǔ)充。

我國《公司法》第一百零七條規(guī)定表決權(quán)的代理規(guī)則：“股東可以委托代理人出席股東會并在代理范圍內(nèi)行使表決權(quán)?！比欢钊诉z憾的是該規(guī)則僅適用于股份公司。再者，我國《公司法》并未對法人是否可以成為表決權(quán)代理中的代理人做出規(guī)定，對此，有學(xué)者認(rèn)為：“凡是具有民事行為能力的自然人都可以作為各該股東的代理人出席股東會?！盵10]該觀點排除了法人作為表決權(quán)代理人的可能性，并把代理人具有民事行為能力作為表決權(quán)代理人的先決條件。另外，我國《公司法》上述有關(guān)表決權(quán)代理規(guī)則并未對表決權(quán)的代理的授權(quán)期限做出規(guī)定。上述問題的存在，使得我國《公司法》規(guī)定之表決權(quán)代理規(guī)則無法充分發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)中母公司小股東參與集團(tuán)治理的積極作用。因此，我國未來企業(yè)集團(tuán)立法有關(guān)表決權(quán)代理規(guī)則的規(guī)定應(yīng)該對現(xiàn)有之法律制度進(jìn)行調(diào)整和補(bǔ)充。具體從以下四個方面進(jìn)行補(bǔ)充完善：

第一，應(yīng)該把表決權(quán)代理規(guī)則的適用對象由股份公司擴(kuò)張到所有的公司形式，即包括股份公司和有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司中的股東同樣可以委托他人代為行使其表決權(quán)。

第二，明確表決權(quán)代理中的代理人包括自然人和法人。學(xué)者關(guān)于法人無法成為表決權(quán)代理規(guī)則的主體的觀點是值得商榷的，法人同樣可以作為表決權(quán)代理的代理人。原因如下：1.國外已有法人成為表決權(quán)代理代理人的立法先例。韓國商法允許法人成為表決權(quán)代理的代理人；[11]2.法人成為表決權(quán)代理規(guī)則的代理人并不違背法律，并不具有實際操作的難度。表決權(quán)代理規(guī)則在本質(zhì)上無異于一般的民事代理行為；3.在實踐中，我國已有相關(guān)的做法，“經(jīng)常有信托公司代理股東投票的情形出現(xiàn)”。[12]

第三，代理人不以具備民事行為能力為先決條件。限制民事行為能力人甚至無民事行為能力人同樣可以成為表決權(quán)代理之代理人。因為：一方面，一般法理限制無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的民事行為之根本目的在于保護(hù)其自身的利益。而表決權(quán)代理的法律效力由委托股東本人承擔(dān)并不是由代理人來承受，不會導(dǎo)致對無民事行為能力人或者限制民事行為能力人不利的法律后果；另一方面，表決權(quán)代理作為一種私權(quán)，法律應(yīng)尊重委托股東的“意思自治”。委托股東作為一個具有獨立判斷能力的理性經(jīng)濟(jì)人，在選擇無民事行為能力人或者限制民事行為能力人代為行使表決權(quán)時，應(yīng)充分判斷其作出的授權(quán)行為可能導(dǎo)致的風(fēng)險。目前，我國臺灣地區(qū)的《民法典》第104條規(guī)定：“代理人所為或者所受意思表示之效力，不因其為限制行為能力人而受影響。”國外許多國家立法已經(jīng)明確表決權(quán)的代理的代理人無須為能力人。如：日本《民法典》102條規(guī)定：“代理人無須為能力人?！钡聡睹穹ǖ洹返?65條規(guī)定：“代理人所為或者所受的意思表示的效力，不因代理人為限制行為能力人而受影響?！?/p>

第四，我國立法對于股東委托人的一次授權(quán)，原則上應(yīng)賦予其在一次股東會上有效，但同時應(yīng)賦予當(dāng)事人作出更長期限的約定的自由裁量權(quán)。因為：第一，表決權(quán)代理作為一種私權(quán)，在法律未作禁止的情況下，法律應(yīng)當(dāng)尊重當(dāng)事人的意思自治，不宜作出僵硬的規(guī)定，當(dāng)事人可以自由選擇表決權(quán)代理期限的長短；第二，由于委托股東可以隨時撤回代理權(quán)，故較長期限的約定也不會導(dǎo)致委托股東無法控制自己的表決權(quán)；第三，有利于表決權(quán)代理的充分、有效的行使。

總之，表決權(quán)的實現(xiàn)機(jī)制的完善，是我國法律對企業(yè)集團(tuán)母公司股東權(quán)進(jìn)行保護(hù)的有效突破口。立法上對于企業(yè)集團(tuán)母子公司表決權(quán)的行使，應(yīng)當(dāng)適當(dāng)向處于弱勢地位的母公司中小股東傾斜，發(fā)揮法律促進(jìn)公平的作用。表決權(quán)的穿越規(guī)則、表決權(quán)的例外排除規(guī)則一起作為表決權(quán)的直接實現(xiàn)機(jī)制與作為表決權(quán)間接實現(xiàn)機(jī)制的表決權(quán)的信托制度、表決權(quán)的代理共同組成我們國家保護(hù)企業(yè)集團(tuán)母公司股東權(quán)的表決權(quán)實現(xiàn)機(jī)制體系，對控制股東與中小股東兩個群體共同進(jìn)行規(guī)范，將發(fā)揮最大的效用，達(dá)到對企業(yè)集團(tuán)母公司小股東權(quán)保護(hù)的目的。

小結(jié)

表決權(quán)實現(xiàn)機(jī)制的完善，是我國法律對企業(yè)集團(tuán)母公司股東權(quán)進(jìn)行保護(hù)的有效突破口。表決權(quán)的穿越規(guī)則、表決權(quán)的例外排除規(guī)則作為表決權(quán)的直接實現(xiàn)機(jī)制，與作為表決權(quán)間接實現(xiàn)機(jī)制的表決權(quán)的信托制度、表決權(quán)的代理規(guī)則，共同組成我國保護(hù)企業(yè)集團(tuán)母公司股東權(quán)的表決權(quán)實現(xiàn)機(jī)制體系，在未來企業(yè)集團(tuán)立法中進(jìn)行明確，對企業(yè)集團(tuán)中控制股東與中小股東兩個群體共同進(jìn)行規(guī)范，將對雙方的利益進(jìn)行均衡，發(fā)揮重大的效用，達(dá)到保護(hù)企業(yè)集團(tuán)母公司小股東股東權(quán)的目的，更有利于企業(yè)集團(tuán)模式的健康營運(yùn)。

[1][8]王保樹.轉(zhuǎn)型中的公司法的現(xiàn)代化[M].社會科學(xué)文獻(xiàn)出版社，2006，P160、171.

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鄒歡艷（1987-），女，廣東英德人，法學(xué)碩士，廣東農(nóng)工商職業(yè)技術(shù)學(xué)院助教，主要從事侵權(quán)法研究。施長平（1984-），男，廣東汕尾人，法學(xué)碩士，廣東省汕尾市人民檢察院副主任科員，主要從事民商法研究。

2011-09-16