涂建明

（東南大學經(jīng)濟管理學院，江蘇 南京 210096）

股東利益與公共利益的沖突和協(xié)調(diào)
——以藥品安全問題為例

涂建明

（東南大學經(jīng)濟管理學院，江蘇 南京 210096）

藥品安全是現(xiàn)代社會的公共需要，藥品安全公共事件折射了藥品安全問題中存在的股東利益和公共利益的沖突，亟待有效地治理。鑒于政府監(jiān)管、媒體監(jiān)督和現(xiàn)有公司內(nèi)部治理的缺陷，在醫(yī)藥企業(yè)引入利益相關(guān)者治理機制，通過董事會的制度創(chuàng)新，利用公共董事為消費者等非股東利益相關(guān)者在董事會代言，以制約醫(yī)藥企業(yè)的機會主義行為，是治理藥品安全問題的創(chuàng)新思路。

藥品安全；公司治理；利益相關(guān)者；公共董事；公共利益

一 透視藥品安全問題的公共視角

（一）藥品安全公共事件

隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展和醫(yī)藥制度改革的推進，我國逐漸進入藥品安全公共事件的高發(fā)期。自2006年以來，我國先后發(fā)生了影響較大的齊二藥假藥事件、欣弗事件、刺五加事件、雙黃連注射液事件、狂犬疫苗事件、山西疫苗事件和鹽酸氨溴索注射劑事件，2012年發(fā)生了震驚全國的毒膠囊事件，見表1。這些事件均是典型的藥品安全公共事件，社會影響廣泛。

從監(jiān)管的角度來看，這些藥品安全公共事件凸顯了我國藥品監(jiān)管制度和監(jiān)管工作中存在的缺陷，反映社會公眾在用藥安全上存在較大的隱患，使社會公眾對使用膠囊和注射劑等相關(guān)藥品產(chǎn)生了恐懼，事件的社會負面效應明顯。從利益關(guān)系角度來看，這些重大的藥品安全公共事件使社會公眾的身心健康嚴重受損，映射出企業(yè)在追求股東利益最大化時，損害了消費者等廣大非股東利益相關(guān)者的用藥安全這一公共利益，凸顯企業(yè)利益和社會公共利益之間存在的激烈沖突。筆者認為，從利益沖突角度認識藥品安全問題和藥品安全公共事件，能為積極應對我國的藥品安全問題提供一個全新的理論研究和公共政策視角。

（二）藥品安全公共需求

從一般意義上來看，藥品本身是具有競爭性和排他性的私人產(chǎn)品，其研發(fā)、生產(chǎn)和銷售是由企業(yè)自主進行的。但是，由于藥品的安全與否直接關(guān)系到社會公眾的身心健康，且消費者對藥品安全的訴求是具有非排他性、不可分割性的公共需求，因此，滿足這一公共需求的藥品安全監(jiān)管成為一種典型的公共產(chǎn)品。在法制化和規(guī)則化的市場，與消費者健康和安全具有密切關(guān)系的醫(yī)藥產(chǎn)品和醫(yī)療服務，都需要制定相關(guān)標準和法律規(guī)范，并通過相關(guān)權(quán)威機構(gòu)進行監(jiān)督，保證這些標準和專門法規(guī)被有效執(zhí)行，以確保社會公眾的藥品安全權(quán)利不會受到侵害。以美國為例，美國很早就開展了藥品安全監(jiān)管，歷經(jīng)百年建立了以FDA（美國食品與藥品監(jiān)督管理局）為核心的藥品安全監(jiān)管體系，F(xiàn)DA通過保證藥品、醫(yī)療設備、生物制劑、化妝品、食品和輻射品等產(chǎn)品的安全和功效來保障公眾的健康。FDA具有復雜的組織機構(gòu)和監(jiān)管體制，囊括了一套完善的信息收集、信息評價、信息利用和信息發(fā)布機制來應對藥品不良反應的監(jiān)管[1]。FDA的重要作用集中反映了藥品安全是現(xiàn)代社會重要的公共需求，且藥品安全監(jiān)管是現(xiàn)代社會重要的公共產(chǎn)品。發(fā)達國家的藥品安全標準和法律制定都非常嚴格，一旦醫(yī)藥企業(yè)出現(xiàn)違規(guī)行為，將會受到行政處罰甚至刑事處罰。

進一步來看，對藥品安全問題的治理通常體現(xiàn)在標準制定、監(jiān)管和處罰等三個環(huán)節(jié)，其中標準制定是典型的公共產(chǎn)品，監(jiān)管與處罰等公共服務是圍繞標準來開展的，也屬于公共產(chǎn)品范疇。此外，由于藥品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和使用均是構(gòu)成醫(yī)藥安全的重要環(huán)節(jié)，要滿足社會公眾對藥品安全的公共需求，就必須對醫(yī)藥企業(yè)及其生產(chǎn)和流通環(huán)節(jié)進行嚴格監(jiān)管。從這個意義上講，藥品并不是單純的私人產(chǎn)品，也具有一定的公共產(chǎn)品屬性。因此，如果政府相關(guān)部門對藥品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和使用的全過程進行監(jiān)督，則能充分體現(xiàn)藥品安全乃至藥品本身的公共產(chǎn)品屬性。

二 藥品安全問題中的核心利益沖突分析

（一）藥企和醫(yī)藥行業(yè)利益追求的軟約束

諸多的藥品公共安全事件反映了企業(yè)對股東利益的片面追求沒有得到有效的制衡。首先是企業(yè)內(nèi)部缺乏有效的制衡。在股東利益最大化目標的驅(qū)使下，制藥企業(yè)的管理行為唯股東利益是圖，輕視消費者利益。在毒膠囊事件中，藥企為了降低成本用廢皮革生產(chǎn)的工業(yè)明膠制造食用膠囊，就是不顧消費者等廣大社會公眾的公共利益而一味追求利潤的典型案例，其隱含了藥企將股東利益和公共利益視為相互沖突的對立面，因而無法有效地協(xié)調(diào)股東利益和公共利益。

其次是醫(yī)藥行業(yè)缺乏有效的行業(yè)自律。毒膠囊長期存在，沒有被行業(yè)內(nèi)的企業(yè)揭露出來，而是作為潛規(guī)則被制藥和售藥企業(yè)所效仿和認同，反映了行業(yè)自律的缺乏。近年來我國發(fā)生的幾起重大食品安全事件，如三聚氰胺、瘦肉精等在食品中的使用，也有類似的特點。通常是在產(chǎn)業(yè)鏈上游的企業(yè)研發(fā)和生產(chǎn)了問題食品、問題藥品，中下游的企業(yè)對該問題食品、問題藥品沒有抵制，只顧自己的短期利益，使這些不安全的食品、藥品通過正常渠道流通到消費者手中。又如醫(yī)藥企業(yè)為了降低成本，外包那些與核心技術(shù)不相關(guān)的材料（如輔料膠囊），給下游膠囊生產(chǎn)企業(yè)以贏利機會，但是在招標價低的制約下，它們傾向于通過放松相關(guān)材料的安全檢驗來獲利。毒膠囊事件中，利用廉價的工業(yè)明膠制作膠囊，成了微利制藥企業(yè)的盈利模式，最終釀成了行業(yè)高風險和重大藥品安全事件。因此，制藥企業(yè)對股東利益最大化的過度追求驅(qū)使制藥企業(yè)和醫(yī)藥行業(yè)的經(jīng)營管理行為發(fā)生異化，并誘發(fā)藥品安全公共事件。

（二）與公共利益的沖突和協(xié)調(diào)

從企業(yè)治理的層面來看，現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)是平衡股東和管理層利益、大小股東之間利益的有效機制，但卻難以有效地協(xié)調(diào)股東利益和公共利益之間的沖突。藥品安全問題反映出醫(yī)藥企業(yè)在追求企業(yè)自身利益時，忽視了企業(yè)的社會責任，使企業(yè)的盈利目標偏離重要的社會公共利益。當企業(yè)利益和社會公共利益沖突時，藥企犧牲后者選擇前者，不可避免地導致藥品安全事件發(fā)生，進而誘發(fā)市場危機和企業(yè)危機。

從小型藥企來看，它們毫無疑問地以企業(yè)投資者的利益最大化為追求目標，這些企業(yè)缺乏較為完善的對企業(yè)經(jīng)營管理行為的約束機制即公司治理機制。當監(jiān)管不到位時，企業(yè)經(jīng)營管理中的機會主義行為便容易泛濫。因此，小型藥企需要通過外部強勢的政府監(jiān)管和有效的社會公共監(jiān)督來約束其行為，以巨大的違規(guī)成本使其不敢逾越藥品的安全紅線。

對于規(guī)模較大、公司治理機制比較完善的藥企，公司的機會主義行為發(fā)生的概率相對較低，但也并非絕無可能。對于公司可能存在的股東利益與公共利益之間的沖突，董事會可以通過集體決策來分析、識別和應對，董事會的監(jiān)督作用使企業(yè)的生產(chǎn)和銷售環(huán)節(jié)的安全問題得到相當程度的遏制。在外部監(jiān)督比較健全和有效的情況下，這類企業(yè)出現(xiàn)藥品安全事件的可能性會保持在較低的水平。但是，我國不少規(guī)模較大和知名度較高的公司也因生產(chǎn)和銷售過程中存在的安全問題而陷入藥品安全事件中，這些藥企還均通過了GMP認證。即使在美國FDA的嚴密監(jiān)管下，也發(fā)生了2001年的拜斯亭（Cerivastatin）案和2004年的萬絡（Vioxx）案，這表明，面對不良藥品反應的突發(fā)事件，F(xiàn)DA可利用的治理手段十分有限，且從FDA應對遲緩中，還可以看到FDA與制藥商之間扯不清的利益關(guān)聯(lián)。尤其值得注意的是，在新藥推出后藥品出現(xiàn)不良反應時，制藥公司存在努力避免召回和退市的機會主義行為[1]。

企業(yè)管理層維護公司股東的利益雖然是理性的，但是在藥品安全公共利益面前，卻顯示出其機會主義的本質(zhì)。在通常的情形下，當股東利益和消費者等利益相關(guān)者的利益存在沖突時，董事會代表的是所有股東的利益，很難驅(qū)使他們優(yōu)先地保護消費者的利益?，F(xiàn)有的董事會決策中主要是通過商業(yè)倫理的軟約束來保障消費者的利益，基于商業(yè)倫理的軟約束，董事會需要考慮消費者的利益。但是，當公司的努力會增加企業(yè)經(jīng)營管理成本和影響企業(yè)盈虧，且外部監(jiān)管比較寬松或存在缺陷時，董事會便會將股東的利益置于消費者的利益之上。在現(xiàn)實條件下，表現(xiàn)為藥企因循行業(yè)的潛規(guī)則，在藥品安全上消極作為，如降低藥品安全上的研發(fā)支出，或者放任管理層在藥品安全上的造假行為，縱容向藥品監(jiān)管官員和評審專家的賄賂行為。由此不難發(fā)現(xiàn)，主流的公司治理模式存在傾向于股東利益至上的制度缺陷，其董事會的監(jiān)督機制存在亟待改進之處，這使得企業(yè)無法從內(nèi)部有效地約束機會主義行為，從而成為藥品監(jiān)管機制的短板。

以上分析表明，現(xiàn)有的治理機制在確保藥品安全、協(xié)調(diào)股東利益和公共利益的沖突方面，仍存在一定局限。作為完整的藥品安全保障機制的重要組成部分，現(xiàn)代醫(yī)藥企業(yè)的內(nèi)部治理應該發(fā)揮重要作用，尤其當藥品監(jiān)管部門的外部監(jiān)督存在一定的缺陷時，需要發(fā)揮企業(yè)作為藥品安全的主體和第一責任方的重要作用，通過完善治理機制，抑制藥企以及醫(yī)藥行業(yè)偏離公共利益的機會主義行為。

三 藥品安全問題治理制度探索

基于公共產(chǎn)品所引發(fā)的公共問題，較好的治理思路是尋求外部監(jiān)督和內(nèi)部監(jiān)督的有機統(tǒng)一，即要有明確規(guī)則的制定和執(zhí)行、充分的信息公開和有效的內(nèi)外部治理，尋求一個有效互動的行為框架，以實現(xiàn)各個利益相關(guān)方的利益訴求和行為制約。由于當前的行業(yè)信任危機、市場過度競爭和政府監(jiān)管不足使我國醫(yī)藥行業(yè)處于風險高發(fā)期，對于藥品安全問題的治理，有必要把公共治理理論引入藥品監(jiān)管中[2]，形成多元治理格局，重塑公眾對藥品安全的信心。這就要求：政府職能部門優(yōu)化藥品安全監(jiān)管，制定具有約束力的規(guī)則和標準以有效監(jiān)督藥品的生產(chǎn)和流通，對藥企侵害消費者利益的行為進行懲處；新聞媒體等社會監(jiān)督力量充分有效地發(fā)揮其信息公開和監(jiān)督作用，及時揭露和報道藥品安全問題，起到警示和倡導的作用。此外，對消費者利益的保障不僅需要事后的損害賠償和司法救助，更需要事前和事中的安全控制。因此，通過政府有關(guān)部門積極推動醫(yī)藥企業(yè)改善公司治理結(jié)構(gòu)，引入公共監(jiān)督和公共治理機制，以加強醫(yī)藥企業(yè)對藥品安全問題的管理，有效協(xié)調(diào)股東利益與社會公眾利益之間的沖突。

（一）加強政府監(jiān)管

這一治理思路的基礎是認為政府現(xiàn)有藥品安全監(jiān)管的力度不夠，需要通過加強監(jiān)管力量、提高監(jiān)管效率，實現(xiàn)對藥品安全強有力的治理。筆者認為，政府監(jiān)管雖然是必要的也是重要的，但是政府監(jiān)管是一種事后的間接的監(jiān)督。政府監(jiān)管有三個難點：一是信息不對稱，由于監(jiān)管手段和監(jiān)管力量的局限，監(jiān)管部門很難充分收集到企業(yè)的違規(guī)信息；二是主動性不夠，監(jiān)管部門通過例行性和專門檢查收集違規(guī)信息，無法與媒體監(jiān)督的主動性相比；三是滯后性，藥品安全的公共事件通常由媒體和其他渠道率先披露，然后政府職能部門才跟進查實與處罰，其發(fā)揮的是事后處罰的作用，無法有效地在事前把好藥品安全關(guān)。這三個難點使得社會公眾對政府在藥品安全公共事件中的作為不滿意。因此筆者所指的加強政府監(jiān)管，就是亟待在這三個方面有所改善，提高政府公共服務的質(zhì)量，努力保障藥品公共安全。因此，期望政府職能部門克服監(jiān)管困難，在提高監(jiān)管力度和監(jiān)管效率上多作為。2012年10月1日我國施行的《藥品安全“黑名單”管理規(guī)定（試行）》，就是一項比較重要的監(jiān)管舉措，把嚴重違反藥品、醫(yī)療器械管理法律、法規(guī)、規(guī)章的并受到行政處罰的生產(chǎn)經(jīng)營者及其責任人員的有關(guān)信息，列入“黑名單”，并在政務網(wǎng)站公布，實施重點監(jiān)管，讓社會進行監(jiān)督，震懾違規(guī)行為[3]。這一制度創(chuàng)新可以強化政府對藥企的監(jiān)督，治理藥品安全問題，在這方面，政府藥監(jiān)部門可以做的事情還很多。從全國十三屆人大一次會議的改革議程來看，新組建的“食品藥品監(jiān)督管理總局”將成為我國加強食品藥品監(jiān)督和積極治理食品藥品安全問題的新契機，有了這一頂層的組織設計，就有了在新的組織架構(gòu)下創(chuàng)新食品藥品監(jiān)管制度和監(jiān)管機制的公共政策空間。

（二）完善媒體監(jiān)督

當政府監(jiān)督未能及時地制約有關(guān)企業(yè)的違規(guī)行為時，媒體的補位顯得尤為重要。從修正藥業(yè)等企業(yè)涉及毒膠囊事件可以看出，毒膠囊事件的發(fā)現(xiàn)并不是由中國藥品監(jiān)管部門查處出來的，而是由新聞媒體首先調(diào)查和披露的，這反映了政府監(jiān)管部門在履行監(jiān)管職能時存在一定的缺陷，新聞媒體作為社會公共監(jiān)督力量的補位作用明顯。

媒體不僅可以及時報道食品藥品的安全事件，還可以起到輿論監(jiān)督作用，以報告的警示性和倡導作用，推動食品安全問題的行政和司法介入[4]。不過，新聞媒體的作用，仍然是事后的監(jiān)督。而且，媒體記者往往不是專業(yè)人士，在調(diào)查和報道時，可能會傾向于報道那些非常明顯的問題，很難做到準確和可靠，亦可能形成誤導性的報告，因此，媒體監(jiān)督也存在非常明顯的局限。但這并不妨礙媒體發(fā)揮社會公共監(jiān)督的敏感性、主動性和影響的廣泛性作用，它能對現(xiàn)有的政府監(jiān)管起到有益的補充，共同構(gòu)成醫(yī)藥企業(yè)外部的治理機制。

（三）創(chuàng)新公司治理機制

以上兩種治理思路的缺陷，均由于其監(jiān)督的外在性而產(chǎn)生監(jiān)督效率低下的問題，而企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督則可以克服這一缺陷，具有外部監(jiān)督無法替代的優(yōu)勢。內(nèi)部監(jiān)督的關(guān)鍵就是公司治理的內(nèi)部機制，通過企業(yè)內(nèi)在的利益制衡和行為約束，免疫于醫(yī)藥安全問題。

1.依托內(nèi)部治理，將社會公眾監(jiān)督內(nèi)部化。內(nèi)部治理在治理藥品安全問題上具有明顯的優(yōu)勢，可以直接約束企業(yè)經(jīng)營管理中的機會主義行為，是對企業(yè)生產(chǎn)和流通環(huán)節(jié)安全問題最直接的控制。醫(yī)藥企業(yè)建立完善的治理制度和內(nèi)部控制制度，可以同時在公司治理層面和公司運作層面實現(xiàn)對公司藥品的研發(fā)、生產(chǎn)、流通等各環(huán)節(jié)的監(jiān)督控制，最大限度地降低藥品安全問題的發(fā)生。對于具有一定規(guī)模和企業(yè)管理比較規(guī)范的藥品企業(yè)而言，尤其如此。而對于小規(guī)模和管理制度不健全的企業(yè)，發(fā)揮政府監(jiān)管和媒體監(jiān)督的作用，更具現(xiàn)實意義。然而，內(nèi)部治理機制的缺陷也很明顯，它優(yōu)先服從于代表股東利益的董事會，甚至從行為意義上公司內(nèi)部的監(jiān)督機構(gòu)傾向于完全服從董事長、首席執(zhí)行官等權(quán)威控制者[5][6]，這很大程度上削弱了內(nèi)部治理機制對藥品安全問題的治理作用。而外部董事等獨立監(jiān)督力量的引入，是弱化董事會的順從反應，改善公司內(nèi)部治理的關(guān)鍵[5][6]。因此，從公司治理來有效地治理藥品安全問題，需要將藥品消費者等社會公眾的外部監(jiān)督內(nèi)部化，以實現(xiàn)在內(nèi)部治理機制中引入外部社會公眾的監(jiān)督，弱化董事會唯股東利益是從的行為特征，改善公司治理結(jié)構(gòu)，提高內(nèi)部監(jiān)督效率，抑制醫(yī)藥企業(yè)的機會主義行為；通過社會公眾監(jiān)督內(nèi)部化，將公共利益的考量引入董事會的決策，滿足社會公眾作為藥品安全公共事件的受害者和藥品安全監(jiān)管等公共服務需求者的利益訴求，確認其作為醫(yī)藥企業(yè)關(guān)鍵利益相關(guān)者的地位。

因此，發(fā)揮內(nèi)部治理的優(yōu)勢，通過社會公眾監(jiān)督內(nèi)部化來克服企業(yè)內(nèi)部治理機制的缺陷，實現(xiàn)股東利益和社會公共利益的協(xié)調(diào)，是藥品安全監(jiān)管的新思路。而要實現(xiàn)這一創(chuàng)新思路，需要在公司治理模式和董事會制度上進行大的變革，構(gòu)建一個更為合理的公司治理結(jié)構(gòu)，使藥品消費者等社會公眾可以通過利益代言人介入藥品企業(yè)的監(jiān)督和管理，將藥品安全問題消除在源頭和各中間環(huán)節(jié)。而這種方式只有通過對醫(yī)藥企業(yè)的董事會制度進行改革和創(chuàng)新才能實現(xiàn)。

2.治理機制與治理角色的創(chuàng)新。在藥品安全治理中，依托內(nèi)部公司治理機制，將外部的社會公眾監(jiān)督內(nèi)部化，以發(fā)揮公司內(nèi)部治理的積極作用。但是，現(xiàn)有的基于股東治理邏輯的治理機制是無法勝任的，還需要在公司治理機制上和董事會制度上進行一定的創(chuàng)新。

其一，引入利益相關(guān)者治理機制，發(fā)揮由消費者等非股東利益相關(guān)者對醫(yī)藥企業(yè)的積極監(jiān)督作用。這需要積極探索除股東之外的利益相關(guān)者參與公司治理的途徑和機制，確保非股東利益相關(guān)者的利益訴求可以直接地體現(xiàn)在醫(yī)藥企業(yè)的重大經(jīng)營管理決策之中，從而對股東的機會主義行為和管理層的機會主義行為形成有力的制約。當前的公司治理關(guān)注的重點是大股東和中小股東之間的利益協(xié)調(diào)問題[7]，如何確保消費者等非股東利益相關(guān)者的公共利益，并沒有成為公司治理的主要議題。但是，要充分保障消費者等利益相關(guān)者的利益，需要解決消費者的利益訴求如何直接作用于公司的經(jīng)營管理，以對股東和企業(yè)管理層的機會主義逐利行為產(chǎn)生制衡，因此，現(xiàn)有的基于股東利益至上的公司治理機制必須改革，否則藥品消費者的用藥安全的公共利益將無法得到有效保證。目前主流的公司治理模式，是以股東利益至上為治理邏輯的，這種單邊取向的治理模式過于強調(diào)股東利益，企業(yè)的管理行為唯股東利益至上，在一定程度上縱容了股東的機會主義行為。藥品安全公共事件就是典型的企業(yè)經(jīng)營管理中機會主義行為所產(chǎn)生的后果，利益驅(qū)動使得企業(yè)不顧消費者的身心健康而研發(fā)、生產(chǎn)和銷售假藥、劣藥，現(xiàn)有的公司治理制度對這種機會主義行為缺乏有效約束。因此，以股東利益至上的公司治理制度和董事會制度必須進行改革，積極引入利益相關(guān)者治理機制，發(fā)揮消費者等非股東利益相關(guān)者在公司治理中的監(jiān)督作用，將其監(jiān)督內(nèi)部化，這是在公司治理層面上具有根本性的治理藥品安全問題的對策。

其二，改革董事會制度，設立公共董事，發(fā)揮其在醫(yī)藥企業(yè)代言公共利益的積極作用。因為現(xiàn)有的董事會制度是以股東利益為核心的，其制度設計中并未考慮消費者等非股東利益相關(guān)者的利益訴求。因此，筆者建議，以利益相關(guān)者治理機制為基礎，改革現(xiàn)有的公司治理模式，創(chuàng)新董事會制度，通過設置“公共董事”這一治理角色來重新平衡董事會的利益，形成對股東行為的有力制約（如圖1所示）。應該看到，董事會在處理公共利益和股東利益的沖突時會自然而然地偏向股東一方，服從代表股東利益的董事長、首席執(zhí)行官等權(quán)威控制者[5]。鑒于這一制度缺陷的存在，需要引入公共利益主體的代言人或引入相對于股東利益的“異議者”[6]，而這是走向基于利益相關(guān)者理論的更具創(chuàng)新意義的公司治理制度。

如圖1所示，通過設立“公共董事”代言藥品消費者的利益，將消費者等利益相關(guān)者的利益內(nèi)置于董事會，從而對股東利益形成內(nèi)在制約和平衡。從藥品安全等公共利益出發(fā)，公共董事代言藥品消費者等利益相關(guān)者，評估公司是否在經(jīng)營過程中存在損害公共利益的情形，評估股東與非股東利益相關(guān)者之間的利益協(xié)調(diào)情況，通過聘請獨立機構(gòu)對公司的藥品安全情形進行評估，使公共董事能對公司的藥品安全現(xiàn)狀進行全面把握，向董事會和監(jiān)管機構(gòu)提交評估報告。公共董事既可以對外定期報告也可以根據(jù)需要臨時性地披露食品藥品安全問題，并負責與政府的藥品監(jiān)管機構(gòu)進行定期的溝通和交流，促進內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)管的互動。值得注意的是，公共董事監(jiān)督職能的實質(zhì)是代表消費者等社會公眾的利益，監(jiān)督藥品企業(yè)的經(jīng)營行為是否存在安全隱患，是否符合消費者的利益，是企業(yè)重要的內(nèi)在治理使命。

由于公共董事的存在，大股東的利益實際上受到獨立董事和公共董事的雙重制約，這樣可以更有效地減少管理層片面追求股東利益尤其是大股東利益的機會主義行為。因此，從制度安排上設立能代言消費者等非股東利益相關(guān)者的利益，以制約股東行為的公共董事制度，更有利于保護公共利益，協(xié)調(diào)股東利益與公共利益之間的沖突。公共董事不是以股東利益至上為行動準則，而是以代言消費者等非股東的利益為行為準則，維護消費者等利益相關(guān)者的公共利益。公共董事通過參與董事會的決策，與內(nèi)部董事溝通以代表消費者等非股東利益相關(guān)者的利益訴求，評估公司的重大決策對公共利益的影響和損害程度，與藥品監(jiān)管機構(gòu)進行溝通等，將藥品安全等公共利益內(nèi)置于董事會，有效維護社會公眾的安全利益。因此，要求符合條件的醫(yī)藥企業(yè)建立公共董事制度，通過公共董事制約公司對股東利益的片面追求，制約醫(yī)藥企業(yè)過度逐利化、短期化等管理行為異化問題，使醫(yī)藥企業(yè)從違背消費者利益的扭曲管理回歸到正常的軌道，實現(xiàn)股東利益和公共利益的協(xié)調(diào)統(tǒng)一。這是公共董事不同于獨立董事的地方，因為，獨立董事仍然代表的是股東的利益。由于消費者是企業(yè)利益關(guān)系網(wǎng)絡中處于弱勢地位的群體，其利益很容易受到企業(yè)股東和管理層機會主義行為的侵害，因此，選擇公共董事作為藥品消費者等非股東利益相關(guān)者的代言人，以保護其藥品安全公共利益免受侵害，是公共董事這一制度安排的核心。而公共董事的選聘機制如何，如何保證公共董事有效地發(fā)揮代言消費者和監(jiān)督股東行為的作用，則是這一改革思路下更為重要的問題，需要進一步探索。

[1] 何兵，昌君.美國藥品安全突發(fā)事件的預防與應對機制[J].中國政法大學學報,2008（3）:42-54.

[2] 劉鵬.混合型監(jiān)管:政策工具視野下的中國藥品安全監(jiān)管[J].公共管理學報，2007（1）:114-151.

[3] 國家食品藥品監(jiān)督管理局.關(guān)于《藥品安全“黑名單”管理規(guī)定(試行)》公開征求意見的通知[EB/OL].[2012-05-30].http://www.sda.gov.cn/WS01/CL0778/72165.html.

[4] 王宇.食品安全事件的媒體呈現(xiàn)：現(xiàn)狀、問題及對策——以《人民日報》相關(guān)報道為例[J].現(xiàn)代傳播，2010（4）:32-35.

[5] 隋平.公司治理的行為經(jīng)濟學維度[J].武陵學刊,2010（4）:55-62.

[6] 金華.中國上市公司董事會會議制度研究——基于心理學視角的考察[J].武陵學刊，2012（1）：95-102.

[7] 付俊文,趙紅.利益相關(guān)者理論綜述[J].首都經(jīng)貿(mào)大學學報，2006（2）:16-21.

（責任編輯：張群喜）

Conflict and Coordination between Shareholders' Interest and Public Interest——Taking Drug Safety as an Example

TU Jian-ming
（School of Economics and Management,Southeast University，Nanjing 210096，China）

Drug safety is public demand in modern society.The public events of drug safety reflect the conflict between the shareholders'interest and public interest,which desires an effective measurement of coordinating.Because of the defects in government regulation,media supervision and corporate governance,the paper sets forth an innovative idea to govern the drug safety based on the theory of governance of stakeholders,which is to appoint the public director in innovative board of directors to be the agent for non-shareholder stakeholders to restrain the pharmaceutical enterprises'opportunistic behaviors.

drug safety;corporate governance;stakeholder;public director;public interests

D035.29

A

1674-9014（2013）05-0052-06

2013-07-22

江蘇省高校哲學社會科學研究重點項目“后危機時代董事會的公共利益內(nèi)置對管理行為異化的治理研究”（2011ZDIXM048）。

涂建明，男，江西貴溪人，東南大學經(jīng)濟管理學院副教授，博士，碩士生導師，研究方向為資本市場的會計、審計與公司治理。