■ 田子麟（華南理工大學(xué)工商管理學(xué)院 廣州 510640）

企業(yè)的本質(zhì)與企業(yè)所有權(quán)

現(xiàn)代學(xué)者對企業(yè)所有權(quán)的研究源于格羅斯曼和哈特（1986）、哈特和摩爾（1990）建立的產(chǎn)權(quán)理論。哈特等人將企業(yè)定義為“物質(zhì)資產(chǎn)的集合”，他們認(rèn)為對物質(zhì)資本的控制間接地導(dǎo)致了對人力資本的控制，物質(zhì)資產(chǎn)所有者擁有對資產(chǎn)的排他性權(quán)利，從而天然地?fù)碛辛似髽I(yè)的所有權(quán)，即“資本雇傭勞動”。格羅斯曼和哈特（1986）等人將企業(yè)所有權(quán)等同于剩余控制權(quán)，即不完全契約中未規(guī)定的決定資產(chǎn)如何使用的權(quán)利。

從契約的角度出發(fā)，科斯、德姆塞茨、威廉姆森等眾多學(xué)者將企業(yè)的本質(zhì)定義為“一系列契約的聯(lián)結(jié)體”?？扑梗?973）在《企業(yè)的性質(zhì)》中提出企業(yè)是為了節(jié)約交易費(fèi)用而“對價格機(jī)制的替代”，通過要素所有者與中心簽約人之間的長期契約替代了要素所有者之間的一系列契約。在此基礎(chǔ)上，張五常在《企業(yè)的契約性質(zhì)》中進(jìn)一步提出“企業(yè)是要素市場契約的集合”，企業(yè)對市場的替代是要素市場契約對產(chǎn)品市場契約的替代，“私有要素所有者按合約將要素使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給代理人以獲取收入，并遵守權(quán)威的指揮”。周其仁（1996）則注意到了人力資本的特殊性，認(rèn)為“市場的企業(yè)合約之所以特別，就是因為在企業(yè)合約中包含了人力資本”，企業(yè)契約將隱藏在商品和勞務(wù)中的人力資本分解了出來，并將其產(chǎn)權(quán)作為交易的對象，從而提出“企業(yè)是人力資本與非人力資本的特別合約”。

正如詹森和麥克林所說，企業(yè)作為一組契約關(guān)系的聯(lián)結(jié)，它是一種法律虛構(gòu)的形式，對其自身而言無所謂所有者和所有權(quán)（Jensen and Meckling，1976，1979）。建立在這種定義基礎(chǔ)上的企業(yè)所有權(quán)應(yīng)該是產(chǎn)權(quán)交易的結(jié)果，是可以不斷分解和重組的一組權(quán)利束。張維迎（1996）認(rèn)為企業(yè)所有權(quán)包括剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)。剩余索取權(quán)是指對企業(yè)收入在扣除所有固定的合同支付（如原材料成本、固定工資等）后的余額（“利潤”）的要求權(quán)，而剩余控制權(quán)是指在契約中沒有特別規(guī)定的活動的決策權(quán)。米爾格羅姆（2002）等人也提出企業(yè)所有權(quán)是剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)的統(tǒng)一。

正如周其仁（1996）所說，企業(yè)契約是人力資本與非人力資本的特殊合約。這意味著人力資本所有者和非人力資本所有者都是獨(dú)立、平等的產(chǎn)權(quán)主體，對投入企業(yè)的人力資本和非人力資本具有完全的財產(chǎn)權(quán)利。人力資本所有者和非人力資本所有者在擁有企業(yè)剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的機(jī)會上應(yīng)該是平等的，企業(yè)所有權(quán)在各要素所有者之間的分配則是各要素所有者在平等的基礎(chǔ)上討價還價的結(jié)果。正如楊瑞龍（1997）所說，在契約達(dá)成之前，參與博弈的各個產(chǎn)權(quán)主體的獲利機(jī)會至少在原則上是平等的，結(jié)果的不平等性正是產(chǎn)權(quán)主體理性選擇、談判實力與技巧的反應(yīng)（如資本雇傭勞動制度），它并不否認(rèn)利益相關(guān)者的客觀存在及分享企業(yè)所有權(quán)的可能性。

企業(yè)所有權(quán)的安排

（一）剩余控制權(quán)的分配

哈特（1995）放棄了“非人力資本擁有剩余控制權(quán)”的觀點(diǎn)，主張擁有重要投資或重要人力資本的一方應(yīng)該擁有控制權(quán)。非人力資本在價值創(chuàng)造中只是轉(zhuǎn)移價值，人力資本才是價值的真正來源，非人力資本的產(chǎn)權(quán)權(quán)利必須通過人力資本的使用才能實現(xiàn)。即使是非人力資本所有者掌握剩余控制權(quán)，他要做出決策也必須投入其人力資本。Rajan和Zingales（1998）則進(jìn)一步指出，對任何關(guān)鍵性資源的控制都是權(quán)力的一個來源，而其中的關(guān)鍵資源可以是非人力資本，也可以是人力資本。在新型企業(yè)中，決定企業(yè)存在和發(fā)展的關(guān)鍵要素是不可讓渡的人力資本。此外，控制權(quán)必須與決策所需的知識和信息相匹配，如果擁有剩余控制權(quán)的人不具備相應(yīng)的知識和能力，他就無法充分運(yùn)用其權(quán)力為企業(yè)創(chuàng)造價值。

（二）剩余索取權(quán)的分配

剩余索取權(quán)首先表現(xiàn)為企業(yè)收益分配序列上的“最后索取權(quán)”，是對風(fēng)險承擔(dān)者的補(bǔ)償。其次，剩余索取權(quán)的分配決定了各參與人在剩余收益分配中的既定利益狀態(tài)，進(jìn)而影響各參與人的投資激勵。對于人力資本所有者而言，激勵性合約的關(guān)鍵在于使要素所有者的邊際報酬與其邊際貢獻(xiàn)相聯(lián)系。當(dāng)個人的貢獻(xiàn)難以監(jiān)督和度量時，剩余索取權(quán)便發(fā)揮作用了?；裟匪固啬泛吞├諣枺℉olmstrom and Tirole，1989）首先強(qiáng)調(diào)了所有權(quán)安排在解決企業(yè)激勵問題上的重要性，認(rèn)為所有權(quán)應(yīng)該和那些邊際貢獻(xiàn)最難計量的投入要素聯(lián)系。楊小凱和黃有光（Yang and Ng，1995）認(rèn)為讓那些不容易監(jiān)督的人同時擁有企業(yè)的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)，以作為對其勞動的間接定價。

（三）剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)對應(yīng)關(guān)系的處置

張維迎（1996）從帕累托效率最優(yōu)化的角度得出，一個最大化企業(yè)總價值的所有權(quán)安排的原則是剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)相對應(yīng)。這種對應(yīng)關(guān)系可能是集中的對應(yīng)，也可能是分散式的對應(yīng)。哈特（Hart，1998）等人認(rèn)為剩余控制權(quán)依賴于剩余索取權(quán)，即剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)是高度互補(bǔ)的，把兩者分配給同一個人才是合理的。如果一個人只擁有剩余控制權(quán)而不擁有剩余索取權(quán)，他就沒有激勵做出好的決策。在這種情況下，就會產(chǎn)生代理問題。在“所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離”的現(xiàn)代股份制企業(yè)中，代理成本成為企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)的決定性因素（詹森和麥克林，Jensen and Meckling，1976）。斯蒂格利茨（1992）認(rèn)為讓代理人買斷企業(yè)或許是一勞永逸的辦法，但受到財富的限制和出于對風(fēng)險的考慮，代理人未必能夠或愿意購買企業(yè)。代理人舉債籌資可提高其積極性，但舉債籌資又帶來新的代理成本。委托代理理論的觀點(diǎn)則認(rèn)為委托人應(yīng)設(shè)計出一種激勵性合約，以應(yīng)對信息不對稱帶來的逆向選擇和道德風(fēng)險問題，使代理人在追求自身效用最大化的同時，最大限度地增加委托人的利益。而普遍的解決辦法就是讓代理人擁有一定的剩余索取權(quán)，以減小其與股東之間的利益沖突。

企業(yè)所有權(quán)制度的演變

（一）資本雇傭勞動

在古典企業(yè)中，資本家同時也是企業(yè)的經(jīng)營者，占有企業(yè)的全部利潤，而工人在資本家的指揮和監(jiān)督下工作，只領(lǐng)取固定工資，表現(xiàn)為“資本雇傭勞動”。正如周其仁（1996）所指出的那樣，這種所有權(quán)制度的實質(zhì)，只不過是 “具有企業(yè)家才能的人力資本在非人力資本的影子里扮演著關(guān)鍵角色”。如果一個資本家沒有某種“企業(yè)家才能”—甘冒風(fēng)險的精神、創(chuàng)新的精神或擁有天賦較強(qiáng)的經(jīng)營才能，他就不會將其財產(chǎn)用來創(chuàng)辦企業(yè)。資本家因其特殊的“企業(yè)家才能”而擁有企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)，而又以“資本家”的名義獲得剩余收益。而依靠體力勞動獲取收入的工人在與資本家的談判中力量比較薄弱，從而使得資本家占有了全部剩余價值。

由此可見，在古典企業(yè)中，“資本雇傭勞動”的實質(zhì)是資本家既是物質(zhì)資本投入者又是企業(yè)家人力資本投入者，從而導(dǎo)致非人力資本產(chǎn)權(quán)與人力資本產(chǎn)權(quán)融于一體，而由于談判力量弱，雇員的人力資本產(chǎn)權(quán)被排除在企業(yè)所有權(quán)之外。然而，這種制度也并沒有否定或無視人力資本產(chǎn)權(quán)在企業(yè)所有權(quán)安排中的地位和意義。

（二）職業(yè)經(jīng)理人與股東共享企業(yè)所有權(quán)

現(xiàn)代股份制企業(yè)的出現(xiàn)使得企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)產(chǎn)生分離，企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)大部分掌握在職業(yè)經(jīng)理人手中。在這種情況下，就出現(xiàn)了股東和職業(yè)經(jīng)理人之間的代理問題，如何減小代理成本（監(jiān)督和激勵成本）就成為了企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)的決定性因素，企業(yè)所有權(quán)的安排也圍繞著對職業(yè)經(jīng)理人的約束和激勵而進(jìn)行。

一方面，在職業(yè)經(jīng)理人擁有大部分企業(yè)經(jīng)營決策權(quán)的情況下，為了約束和監(jiān)督企業(yè)家的行為，股東就有必要掌握一些權(quán)利以約束職業(yè)經(jīng)理人權(quán)力的行使。一般而言，企業(yè)家擁有生產(chǎn)、銷售、雇傭員工等日常經(jīng)營的權(quán)利，即法瑪和詹森（1983）所說的提議和貫徹權(quán)；股東擁有任命和解雇經(jīng)理、重大投資決策、收購合并等戰(zhàn)略性的重大權(quán)利，即法瑪和詹森（1983）所說的認(rèn)可和監(jiān)督權(quán)。在股權(quán)分散、信息貧乏的情況下，讓股東做出經(jīng)營決策的成本是非常高的，股東越來越多地將重大的決策權(quán)交給企業(yè)家，而只保留了很少一部分控制權(quán)。另一方面，職業(yè)經(jīng)理人在企業(yè)中具有關(guān)鍵作用，而其工作又難以監(jiān)督和計量。為了激勵職業(yè)經(jīng)理人做出最優(yōu)的決策和最大的努力，最有效的辦法就是讓其分享企業(yè)的剩余索取權(quán)，使其個人目標(biāo)與股東目標(biāo)相一致。因此，在股份制企業(yè)中，股票、股票期權(quán)和管理層收購等措施得到了廣泛的應(yīng)用。

（三）員工分享企業(yè)所有權(quán)

隨著知識經(jīng)濟(jì)時代的到來，知識型人力資本取代物質(zhì)資本成為企業(yè)生存發(fā)展的關(guān)鍵性和稀缺性要素，掌握著核心知識和技術(shù)的知識型人才對企業(yè)的發(fā)展起著越來越關(guān)鍵的作用。在這種情況下，企業(yè)所有權(quán)制度的變化深刻地體現(xiàn)為員工開始并越來越多地分享企業(yè)所有權(quán)。

在現(xiàn)代復(fù)雜多變的經(jīng)營環(huán)境下，決策的有效性和時效性使得決策權(quán)的分化與下放成為必然的選擇。職業(yè)經(jīng)理人往往只掌握企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策權(quán)而將企業(yè)的日常經(jīng)營權(quán)下放給中下層管理者，同時掌握所需信息和知識的員工在企業(yè)決策中的地位逐漸提高，參與式管理在企業(yè)實踐中日益普及。權(quán)力的下放使企業(yè)能夠更加靈活地應(yīng)對環(huán)境的變化，從而創(chuàng)造出更大的價值。

由于知識型員工的稀缺性和重要性，有效地激勵知識型員工成為企業(yè)制度安排的重要內(nèi)容。與體力勞動者不同，知識型員工的工作性質(zhì)特殊，難以監(jiān)督，其貢獻(xiàn)也難以計量，因此只有讓這些員工分享企業(yè)剩余索取權(quán)才能進(jìn)行有效地激勵。越來越多的企業(yè)采用員工持股計劃（ESOP）讓員工獲得企業(yè)的股權(quán)，參與分享企業(yè)的剩余收益。美國硅谷的高科技知識型公司普遍實行的員工持股計劃幾乎覆蓋了所有的知識員工，硅谷的成功實踐證明它是激勵知識型員工的有效途徑。

隨著非人力資本由實物型向貨幣型、信用型、證券型轉(zhuǎn)化，非人力資本的流動性和抗風(fēng)險性得以增強(qiáng)，這意味著非人力資本的“談判力”將越來越弱。而隨著社會分工體系的日益細(xì)化，人力資本的專用性和團(tuán)隊性將不斷增強(qiáng)，人力資本將更加不可替代，人力資本在企業(yè)價值創(chuàng)造中的地位也將更加突出，這必將使得以知識型員工為代表的人力資本所有者在企業(yè)中的地位越來越高，并越來越多地分享企業(yè)剩余索取權(quán)。

結(jié)論

現(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為，企業(yè)的本質(zhì)是一系列契約的聯(lián)結(jié)體，是人力資本與非人力資本的特殊合約的集合。人力資本所有者和非人力資本所有者在擁有企業(yè)所有權(quán)的機(jī)會上應(yīng)該是平等的，企業(yè)所有權(quán)制度則是特定時期中，各要素所有者在平等的基礎(chǔ)上博弈的結(jié)果，并隨著各要素所有者談判力的變化而變化。

在知識經(jīng)濟(jì)時代，人力資本已成為構(gòu)建企業(yè)核心競爭力的基石和決定企業(yè)成敗的制度性要素，這必然要求企業(yè)制度進(jìn)行深入而廣泛的變革和創(chuàng)新，構(gòu)建出有利于激勵人力資本作用發(fā)揮的制度安排。員工分享企業(yè)所有權(quán)正是企業(yè)所有權(quán)制度順應(yīng)這種要求而發(fā)生的變革，同時這種變革必將引發(fā)企業(yè)管理思想與制度的調(diào)整與創(chuàng)新，從而更有利于發(fā)揮人的作用與價值。

1.張五常.企業(yè)的合約性質(zhì).現(xiàn)代制度經(jīng)濟(jì)學(xué)（上卷）[C].北京大學(xué)出版社，2003

2.科斯.企業(yè)的性質(zhì).現(xiàn)代制度經(jīng)濟(jì)學(xué)（上卷）[C].北京大學(xué)出版社，2003

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6.方竹蘭.人力資本所有者擁有企業(yè)所有權(quán)是一個趨勢[J].經(jīng)濟(jì)研究，1997（6）

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