杜明

摘要：企業(yè)都在積極尋求能與之形成互補優(yōu)勢的企業(yè)合并，企業(yè)合并的會計處理方法由購買法、權益結合法和新實體法，但是較為常用的是購買法和權益結合法，二者在國內的企業(yè)合并中同時存在很多爭論與聚焦，本文就這些內容闡述一些觀點和建議。

關鍵詞：企業(yè)合并；會計；爭論；聚焦

在美國，規(guī)范企業(yè)合并會計程序的會計準則始于美國執(zhí)業(yè)會計師協(xié)會會計程序委員會1950年發(fā)布的第40號會計研究公報，提出企業(yè)合并的兩種會計方法：購買法和權益結合法。

一、企業(yè)合并會計的爭論

權益結合法在運用條件上一般以股東權的連續(xù)性、業(yè)務經營管理的連續(xù)性、合并規(guī)模的類似性等為標準。如果在合并中使用了巨額現款，則不管其他條件如何，都將認為是購買。這些內容在1953年發(fā)布的第43號會計研究公報《對第1至42號會計研究公報的重述和修訂》的第7章“資本賬戶”中仍然體現而未作重大修訂。20世紀60年代是美國企業(yè)合并的高峰時期，由于美國證券市場非常發(fā)達，在企業(yè)合并中以證券（債券以至股票）交換對方股份的作法越演越烈。由于在一般情況下，子公司凈資產的賬面價值總會低于當前的市價，這樣按權益結合法處理的企業(yè)合并就可能立即得出合并后較購買法為高的報告收益，顯然這只是由于合并而不是由于合并后的經營成果。一時間，不少公司運用種種手法，變購買為權益結合。例如，先用現金購回（重新取得）自己的股票作為庫存股份，而后用以交換對方的股份；把合并分為部分購買和部分權益結合而不是一次完成。對按較低的凈資產賬面價值交換股份的子公司股東，以特定形式（例如在合并后企業(yè)盈利的條件下）給予增發(fā)股份或其他補償，或是在合并時給予具有某些優(yōu)惠條件但相應地又限制其表決權的普通股份等等。這一時期，為了阻止對并的方法上是相當自由的。為了阻止對權益結合法的濫用，美國執(zhí)業(yè)會計師協(xié)會會計原則委員會于1970年發(fā)布了第16號意見書《企業(yè)合并》，取代了過去發(fā)布的所有關于企業(yè)合并的準則文告。第16號意見書對應用權益結合法的條件作了嚴格的限定，列舉了12個條件，只有完全符合這12個條件，才能應用權益結合法。如果有一項不符，就被視為購買?，F將這12個條件分述如下：

（1）參與合并的各方是自主的，即在合并計劃訂立前的兩年內，一方不是另一方的子公司或分部；（2）參與合并的各方是獨立的，即從合并開始到完成合并的期間內相互持有對方發(fā)行在外的有表決權普通股不得超過10%，同時不能被其他任何公司擁有全部或多數股權；（3）必須在一次交易中完成，或在計劃訂立后一年內完成；（4）交易的實質應是股票，即合并的支付方式應主要是交換股權，并且，合并公司必須用所發(fā)行的有表決權普通股交換參與合并的公司外發(fā)的90%或以上的普通股；（5）任何參與合并的公司在收購日開始前兩年，或在收購日與完成日之間不得通過企圖影響合并的股票交換、退回、發(fā)行或分配等行為來改變股東權益；（6）在交換股票的合并中，合并后每一普通股股東的權益比率應保持不變，且沒有任何溢價產生；（7）合并不得剝奪或限制合并各方股東的投票權；（8）合并必須在計劃規(guī)定日之內完成，不允許對證券發(fā)行或其他回報做出保證；（9）參與合并的各方在合并完成后或在合并協(xié)議中不允許直接或間接地回購或退回普通股以影響合并；（10）合并企業(yè)不能做出能使參與合并的公司前股東受益的其他財務安排，例如，用為合并而發(fā)行的股票作為借款的擔保等；（11）合并企業(yè)在合并后兩年內不得出售參與合并的企業(yè)的重要資產，但不包括清除重復設備或減少多余的生產能力；（12）10%規(guī)則。除了上面第2條提到的10%的數量標準外，10%規(guī)則在實務中還用于判斷某交易是否違法這一數量。如在第4條中要求交換股票方式占90%，第5條中要求不得回購有表決權的普通股，一般規(guī)定如果回購形成的庫藏股超過合并時所發(fā)行股份的10%，則權益結合法不得使用。

在上述12個條件中，第1、第2條涉及參與合并的企業(yè)的性質，這類條件是用來保證權益結合型企業(yè)合并真正是以前普通股股東權益彼此獨立的兩個或兩個以上的企業(yè)的合并；第3條至第8條涉及企業(yè)合并的方式，規(guī)定這些條件的目的是要滿足權益結合法的要求，即在實質和形式上均發(fā)生了股權交換，合并涉及的是現有股票的表決權的普通股權益的業(yè)務。其中，第4條是決定權益結合的實質性條件；第9條至第12條在于防止為預先安排好的通過收回或重新取得為合并而發(fā)行的股票或處置賬面價值較低的子公司資產而去謀利。

權益結合法是美國在歷史發(fā)展中形成的處理企業(yè)合并的一種會計慣例，現在應用中已受到公認會計準則的嚴格限制。我國目前尚未出臺企業(yè)合并的具體會計準則。從已有的會計規(guī)范制度來看，我國傾向于購買法。但權益結合法也并未“禁用”?！秶H會計準則第22號——企業(yè)合并》（1983年11月發(fā)布，1998年修訂）以及《國際會計準則解釋公告第9號——企業(yè)合并》（1998年發(fā)布）對企業(yè)合并的會計處理方法規(guī)定有兩種：購買法和權益結合法。對權益結合的界定是，“參與合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們的全部或實際上是全部的凈資產和經營活動，以便繼續(xù)對合并后實體分享利益和分擔風險”，企業(yè)合并適用權益結合法的前提是“參與合并的哪一方都不能認定是購買者?！秶H會計準則第22號》第15條還具體描述了權益結合的三個基本特征：（1）參與合并的有表決權的普通股應是全部或重要多數參與交換或合并；（2）參與合并企業(yè)的公允價值大體相當；（3）參與合并企業(yè)的股東在合并實體中保持與合并前實質上相同的表決權和股權。企業(yè)合并除非同時具備上述三項特征，否則均應歸類為購買。這是因為企業(yè)合并只有同時符合上述三項特征，才認為對合并后實體能夠共同分擔風險或共同分享利益。

二、選擇

1.堅持國際趨同，還是立足本國實際

就整個企業(yè)合并會計方法的爭論和選擇過程來看，我們看到了會計國際趨同的一種“新”景象。我們不可否認國際趨同的價值和各國的愿望。但是就企業(yè)合并會計準則而言，對于這些發(fā)達國家站在他們特定發(fā)展階段和基礎上制定出來的國際會計準則，顯然不能盲目地追求與他趨同。尚處在經濟轉軌時期的中國，既要吸收借鑒國際會計準則，盡量與國際會計準則協(xié)調，又要從中國的實際情況出發(fā)，不簡單地照搬照抄國際會計準則。同時，國際會計準則理事會在制定和修訂國際會計準則時，也要更多地考慮發(fā)展中國家和經濟轉軌國家的情況，廣泛聽取各國的意見。

2.是否采用權益聯(lián)合法

首先，我國企業(yè)合并目前正處于增長時期，換股合并將會有廣闊的發(fā)展空間。由于我國目前的企業(yè)規(guī)模普遍偏小，隨著經濟的發(fā)展與國際競爭的引入，可以預見，各種形式、各種層次、各種方式的企業(yè)合并將會風起云涌，如果取消權益聯(lián)合法必然違背某些企業(yè)合并經濟實質反映的要求。我國上市公司存在的一大特色就是，上市公司大多數均為某一集團公司分拆上市的部分。其次，要縮小購買法和權益聯(lián)合法之間的差距。相似的經濟實質應該采取相似的方法去反映。購買法確認商譽資產無可非議，但不能因為商譽會計的附著性而影響到權益聯(lián)合法的采用，相反應該設法縮小購買法與權益聯(lián)合法之間的差異，使得購買法與權益聯(lián)合法反映的結果趨于相似。再次，商譽減值測試與盈余管理的相互制約。如果企業(yè)經營不善，管理當局對商譽不做減值處理，那么，企業(yè)未來就會受到凈資產報酬率和資產收益率的持續(xù)壓力。如果企業(yè)超額盈利能力沒有下降，管理當局蓄意對商譽做減值處理，就會面臨股東對其經營能力的懷疑或者被市場發(fā)現其收購價值的危險。當然商譽減值測試仍然是一個在技術上有待完善與討論的問題，但這畢竟是一個問題歸一個問題的解決方法。在以原則為基礎、目標為導向的準則體系中，商譽減值測試技術應該由企業(yè)和評估機構根據經濟實質加以確定，同時由社會審計和投資分析師監(jiān)督和評價。當然，減值不當所帶來的風險與成本也應由企業(yè)承擔。

三、結論

根據《國際會計準則第22號》，一般情況下的企業(yè)合并都應考慮采用購買法進行會計處理，除非可以證明不能確定購買方。實際上，因為幾乎在所有情況下，都能夠確定購買方，因而預期只在極少數情況下才會出現權益結合。當然，國際會計準則對權益結合的特征描述只能是對難以確定或不可能確定購買方時的企業(yè)合并的指南，這些指南不可能用來作為將企業(yè)合并區(qū)分為購買或權益結合時必須滿足的“核查清單”。因為對“重要多數”“、大體相當”以及“實質上相同”等術語的解釋，要求在所有情況下，均應就所有相關因素做出職業(yè)判斷。

參考文獻：

[1]李 茜：我國合并會計報表的處理方法[J].遼寧經濟，2003（08）.

[2]於 慧：購買法與權益結合法比較分析[J].合作經濟與科技，2008（03）.