本刊記者│孫斌

現(xiàn)代股份公司，當家者、控制者一定是職業(yè)經(jīng)理人，職業(yè)經(jīng)理人在現(xiàn)實中對公司的控制和在法律上的從屬，這一個悖論恰恰是現(xiàn)在法人所有制的精彩之處，只有這樣的體制才能擺脫家族企業(yè)和獨資企業(yè)對社會生產(chǎn)力的束縛。

“加快發(fā)展混合所有制經(jīng)濟”被寫進了2014年的《政府工作報告》，“融合”成為新一輪國資國企改革的重頭戲。在此背景下，綠地集團通過借殼金豐投資，分享著國資混合所有制改革盛宴。同時，受小米、阿里巴巴合伙人制度的啟發(fā)，萬科亦在積極推進合伙人制度。

目前，混合所有制的大幕已經(jīng)拉開。但市場對此褒貶不一：有人稱，“混合的結果，不是國有的侵吞民有資產(chǎn)，就是民有侵吞國有，一定是這兩種結果，不會有第三種結果?；旌现剖球_人的，沒用。”但也有人認為，“混合所有制或許是一劑良方，有利于國企的進一步改制，提高競爭力乃至于生命力；有利于培育一批真正的企業(yè)家群體；有利于市場機構的優(yōu)化以及給民營企業(yè)帶來新的發(fā)展機遇。

混合所有制到底能給國有企業(yè)帶來何種變化？帶著正反兩方觀點，本刊記者采訪了中國政法大學資本研究中心主任、中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會副會長劉紀鵬教授。

《中國房地產(chǎn)業(yè)》：當前，萬科推合伙人制度、綠地做混合所有制，從中國現(xiàn)代企業(yè)制度不長的發(fā)展史來看，為何這些改變發(fā)生在現(xiàn)在？

劉紀鵬：公司制度的變化深層次的思考是：公司是誰創(chuàng)造的？現(xiàn)代的股份公司制度，強調所有者的主體地位，強調股東和股份的收益，要得到法律規(guī)范化的保護，特別是需要保護中小股東的利益。股份公司制度以股份定乾坤，一切重大決策由股東決定，但在現(xiàn)實中，中小股東的分散和多元，又導致了內部人控制問題，打工的“保姆”實際上控制了公司，這些所有者都是打工的身份，從法律上他們都是由股東代表大會和董事會聘任，他們屬于打工者，是經(jīng)營者，他們控制著公司。

因此，在中國的公司制度上出現(xiàn)兩級：一級是所謂由打工者（保姆者）控制公司，主人不回家，且股份如此分散。如果當無數(shù)個主人面對一個仆人時，實際上這個仆人是主人，每一個主人都要巴結仆人，因為他們不在這個家，所以就出現(xiàn)了分散多元流動股東利益保護的問題。如何才能不讓保姆傷害主人的利益，這是現(xiàn)代公司治理的一道難題，不管是中國還是外國。所以才會出現(xiàn)獨立董事，代表中小股東，來抗衡內部職業(yè)經(jīng)理人。

另一級，之所以會發(fā)生保姆傷害主人的事，保姆心里也有不平衡，以馬云、萬科等為代表，這些仆人心里不平衡是因為他們對公司貢獻很多，但法律上沒有地位。他們認為，主要工作都是我們在干，我們?yōu)楣咀龀隽酥匾暙I，財富都是我們創(chuàng)造的，但利潤都讓大股東分走了。

在這種情況下，混合所有制或合伙人制就孕育而生。這種新的股份公司制度，要求原有股東將其股份以獎勵的方式對“保姆”以股權激勵。另一方面從制度上又希望，合伙人之間是作為一種執(zhí)行者存在于公司內，股東雖然是主人，但他們都是非執(zhí)行者，所以要求股份的權力、表決、話語權要重些。這種變遷是對現(xiàn)代股份公司制度的一個挑戰(zhàn)，也是一種制度的變革。

《中國房地產(chǎn)業(yè)》：職業(yè)經(jīng)理人對公司控制權的增加是好是壞？股東和所有人誰更有權利決定企業(yè)的未來？

劉紀鵬：從人類的發(fā)展規(guī)律來看，無論是今天市場經(jīng)濟中的大公司的產(chǎn)權架構，還是未來明天，都給人一種強烈預示，這就是職業(yè)經(jīng)理人當家是一種不可抗拒的歷史潮流，沒有保姆當家的公司一定不是“大家”，任何“大家”必須要由保姆當家。就算是李嘉誠也讓位于現(xiàn)代股份公司。一個現(xiàn)代的股份公司，當家者、控制者一定是職業(yè)經(jīng)理人，職業(yè)經(jīng)理人在現(xiàn)實中對公司的控制和在法律上的從屬，這一個悖論恰恰是現(xiàn)在法人所有制的精彩之處，只有這樣的體制才能擺脫家族企業(yè)和獨資企業(yè)對社會生產(chǎn)力的束縛。

在法人所有制背景下的現(xiàn)代公司，它就是可以把有錢人的錢、分散的錢、多元的錢、流動的錢聚集起來，實現(xiàn)快速的資本聚合，同時又能夠在無數(shù)個資本聚合的同時，把社會上的職業(yè)經(jīng)理人選拔出來當家，正是它的這兩個特點，把這兩種資源優(yōu)化配置到了一起。因此，單看這兩級中的任何一級，無論是股份公司分散多元的產(chǎn)權結構，還是保姆當家、職業(yè)經(jīng)理人控制的治理結構，都是現(xiàn)代市場經(jīng)濟人類文明的必然選擇。

職業(yè)經(jīng)理人不僅要控制大公司、大財團，今后大公司、大財團還要控制政治，集團的選擇和人類商業(yè)文明演變的趨勢形成了公司文化，因此公司經(jīng)濟決定公司政治選擇和公司文化演變，這是人類發(fā)展的必然趨勢。這就說明，公司主體如此重要，而公司的主體又其實恰恰是打工者，并不是傳統(tǒng)的股東群體，也不是中國社會主義市場經(jīng)濟的主人——工人階級，也就是說，是打工者、經(jīng)營者主體控制著公司，這也是現(xiàn)代市場經(jīng)濟最引人入勝之處。它也就格外使我們置身于一種公司沖突和公司治理的角力境地。

中國政法大學資本研究中心主任、中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會副會長劉紀鵬教授。

這是一種必然趨勢，是好是壞有其兩面性，所以我們唯一能做的就是順應這種趨勢，但要加強公司治理，在職業(yè)經(jīng)理人和股東之間進行有效的平衡。

《中國房地產(chǎn)業(yè)》：馬云說，“大部分公司在失去創(chuàng)始人文化以后，會迅速衰落蛻變成一家平庸的商業(yè)公司?！睆娜f科、綠地這兩家公司目前的進化方向來看，如果以后沒有了張玉良、王石，能否避免上述問題？

劉紀鵬：馬云所說的話有他的立場，就是為他搞一個向現(xiàn)代股份公司挑戰(zhàn)的合伙人制度制造一個輿論環(huán)境，這話最多對了50%。很多創(chuàng)始人文化都是好的嗎？很多創(chuàng)始人退出之后公司反而進步了這樣的例子很多，也有很多墨守成規(guī)創(chuàng)始人、落后創(chuàng)始人的文化，甚至很早就消失了。

即便是一個生存下來的，并且有一個不斷成長壯大、充滿生機的公司，創(chuàng)始人做了巨大貢獻的公司，創(chuàng)始人要退出，這也是一個不可抗拒的歷史規(guī)律，誰能永遠保證自然人跟法人一樣具有無限生機。

在這種背景下，創(chuàng)始人的文化是一分為二，有它積極的一面，也有它發(fā)展強大的一面。但相反的，創(chuàng)始人的文化在進行了革新和繼承性的發(fā)展之后，可能會使公司更強大，不存在創(chuàng)始人一旦消失公司就變平庸的商業(yè)文化，創(chuàng)始人文化也是適合時代動態(tài)發(fā)展的一種文化內涵，如果一種文化不能隨著市場環(huán)境的變化而變化，那顯然這種創(chuàng)始人文化也一樣會落后。

《中國房地產(chǎn)業(yè)》：此次國企改革與以往有何不同？能否稱之為進化？

劉紀鵬：當前國有企業(yè)都貫徹十八屆三中全會文件，提出各自的混合所有制，比如石油企業(yè)下的加油站、電網(wǎng)下邊的私人售電公司。這有兩個背景，國有企業(yè)日子很不好過，現(xiàn)有的體制把他們束縛的很死，又讓馬兒快快跑，又讓馬兒不吃草，所以容易滋生腐敗，這也是制度本身存在的不合理。

這次混合所有制的提出首先得到了國有企業(yè)的響應，主要有幾個特征：一是在子公司里面搞混合所有制；二是在產(chǎn)業(yè)鏈的最前端、最接近市場的銷售端搞混合所有制；三是很多國有企業(yè)不像過去非要占大股，而是普遍讓民營企業(yè)占大股，他們要投奔新體制，這樣才能擺脫國企舊體制的束縛。

所以在這種背景下，這也出現(xiàn)了一個奇特的現(xiàn)象，以前是民營企業(yè)“小三傍大款”，現(xiàn)在變成了“大款傍小三”。都想讓“小三”控股，投奔新體制，在分配制度、激勵制度上擺脫傳統(tǒng)舊體制的束縛。

因此，無論是萬科的合伙人制度還是綠地的混合所有制，他們現(xiàn)在所進行的創(chuàng)新，可以說是在這種制度環(huán)境下適者生存的選擇，如果說從這個角度看，他們就是在進化。

當然，如果說他們有什么不好的心態(tài)，“大款傍小三”，讓“小三”為主后可以不再采用大款的體制，有人如果說那是落后，是躲避國有企業(yè)的監(jiān)管，那我們也要反思，是不是我們今天對國有企業(yè)的管理制度也存在很大的問題才導致了這種現(xiàn)象，從這個意義上看，它能帶動國企監(jiān)管者的反思，并帶來制度性的變化，也可以稱之為一種進化。

《中國房地產(chǎn)業(yè)》：如何看待現(xiàn)在對混合所有制作為國企改革風向的負面評論？

劉紀鵬：混合所有制并不是新鮮的提法。股份制也是混合所有制，中國已經(jīng)搞了二十多年。今天搞混合所有制，在更深層次就是抵制簡單把國有獨資變成私人獨資，把國有控股變成家庭控股，這條路是一條不歸路，一條失敗的路。

重提混合所有制，第一，過去的股份制面還不大，往往跟股票市場連到一起，今天首先談的是改制，用一個全新的概念加速這場混合所有制公司制的推出，而且這個混合不是傳統(tǒng)上賣給私人老板，而是一種法人與法人的融合、與職工的融合、對高管的激勵。

民營企業(yè)同樣面臨著提升，現(xiàn)在一提混合所有制就是國有企業(yè)需要革新和進步，難道家族企業(yè)不需要上升到現(xiàn)代股份公司、不需要搞混合所有制。比如創(chuàng)業(yè)板搞的一團糟，培養(yǎng)的都是家族企業(yè)，問題比國有企業(yè)一股獨大的問題還嚴重。從這個意義上說，這次混合所有制的提出有它特殊的歷史背景和歷史含義。

混合所有制如果沒有把它真正的含義，真正的國有企業(yè)分類問題解決，正確處理好國家、企業(yè)、經(jīng)營者和職工的關系，簡單的為了逃避不合理的國企管理制度，就會出現(xiàn)很多人所擔心的國企全面潰退、投奔民營新體制，“化妝逃跑”的一種方式。當然，我們應該盡量意識到這一點，意識到國企干部的心態(tài)，他們現(xiàn)在覺得在舊體制下生存艱難，他們想借著這個口號，趁機逃避傳統(tǒng)國有、國控的監(jiān)管，變成民營控股，這是一個真實的目的。

以馬云、萬科等為代表，這些‘仆人’心里不平衡是因為他們對公司貢獻很多，但法律上沒有地位。他們認為，主要工作都是我們在干，我們?yōu)楣咀龀隽酥匾暙I，財富都是我們創(chuàng)造的，但利潤都讓大股東分走了。在這種情況下，混合所有制或合伙人制就孕育而生。

《中國房地產(chǎn)業(yè)》：國有資本和非國有資本的混合應該到什么程度？在這個過程中，又該如何防止“國有資產(chǎn)流失”現(xiàn)象的發(fā)生？

劉紀鵬：目前看，從事公益產(chǎn)品和勞務產(chǎn)出的虧損國企和保密類型的國企搞不了混合所有制，那是由國家公共預算解決，比如城市地鐵以及部分軍工企業(yè)等，除此之外，都適合搞混合所有制。

從企業(yè)組織形態(tài)上看，現(xiàn)實中，今天搞混合所有制最適合的不是在母公司層面搞混合所有制，而是在他們的子公司和孫公司搞混合所有制，而且很多國企并不堅持非要控股。

國有資產(chǎn)管理條例規(guī)定的很仔細，有一系列的程序，比如要陽光、要公開掛牌、要資產(chǎn)評估，這不僅是對國有企業(yè)，也是對民營企業(yè)內部產(chǎn)權、所有者利益的保護。

不管從證監(jiān)會的角度，改制的公司要公平；還是從財政部角度，會計制度要過硬；或是律師以及國資委角度的把關，這些從法律文件框架上都比較完備。不過在現(xiàn)實中，一個企業(yè)如何定價，是按凈資產(chǎn)定價還是按市值定價，有不同的評估標準，重要的是披露、是陽光，不要搞暗箱操作。