婁振旗

[摘要]河南省是我國第三產(chǎn)煤大省，煤炭資源比較豐富。但是由于近年來煤炭市場的不景氣，很多煤炭企業(yè)都面臨著經(jīng)營上的困境，因此探求一條兼并重組之路不失為激發(fā)企業(yè)活力的重要途徑之一。本文以此為背景，對(duì)兼并重組的風(fēng)險(xiǎn)做了簡要分析。

[關(guān)鍵詞]煤炭企業(yè)；兼并重組；風(fēng)險(xiǎn)

[中圖分類號(hào)]F426[文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼]A[文章編號(hào)]1005-6432（2014）31-0153-03

1河南煤炭企業(yè)兼并重組的背景

2010年國務(wù)院印發(fā)了《關(guān)于加快推進(jìn)煤礦企業(yè)兼并重組的若干意見》（國辦發(fā)〔2010〕46號(hào)），明確要求打破地域、行業(yè)和所有制限制，鼓勵(lì)各類所有制煤礦企業(yè)以產(chǎn)權(quán)為紐帶、以股份制為主要形式進(jìn)行兼并重組。為進(jìn)一步提高煤炭產(chǎn)業(yè)集中度，提升煤礦安全生產(chǎn)水平，加快煤炭企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)和煤炭工業(yè)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變，按照中央有關(guān)精神，結(jié)合河南實(shí)際，同時(shí)借鑒外省經(jīng)驗(yàn)，省委、省政府推出重大舉措，河南省省政府于2010年2月頒布了《河南省煤炭企業(yè)兼并重組實(shí)施意見》，正式啟動(dòng)河南“煤改”。2010年3月2日，省政府在鄭州召開全省煤炭企業(yè)兼并重組工作動(dòng)員會(huì)，要求在明年3月底之前，必須全部完成兼并重組工作。2011年3月23日至24日，時(shí)任副省長的陳雪楓在平頂山市調(diào)研時(shí)強(qiáng)調(diào)，當(dāng)年河南省要整體完成小煤礦兼并重組工作。2011年4月7日，省委副書記、省長郭庚茂在全省煤炭企業(yè)兼并重組工作推進(jìn)會(huì)議上強(qiáng)調(diào)，要嚴(yán)厲制止小煤礦非法偷采，強(qiáng)力推進(jìn)煤炭企業(yè)兼并重組，堅(jiān)決遏制煤炭開采領(lǐng)域的腐敗行為，努力維護(hù)全省安全生產(chǎn)形勢和社會(huì)大局穩(wěn)定，為保持經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展良好態(tài)勢營造好的環(huán)境。

從2004年開始，河南省在全國率先進(jìn)行煤炭資源整合，經(jīng)過5年多的努力，已取得顯著成效。但目前河南省煤炭工業(yè)還存在著產(chǎn)業(yè)集中度低、單井規(guī)模偏小、數(shù)量偏多、安全生產(chǎn)基礎(chǔ)薄弱等突出問題，嚴(yán)重制約煤炭工業(yè)科學(xué)發(fā)展。小煤窯由于過于追求利潤以及經(jīng)濟(jì)實(shí)力有限，而在治污、安全設(shè)備上的投入一般不如國有大煤礦。另外，很多小煤窯，由于設(shè)備簡陋，技術(shù)手段低下，開采過程中浪費(fèi)嚴(yán)重，安全事故頻發(fā)。這些都是導(dǎo)致河南省省政府下決心進(jìn)一步推行煤炭資源整合的主要原因。

據(jù)了解，河南省現(xiàn)有各類煤礦793處，平均規(guī)模不足30萬噸，且有670處是小煤礦，占總數(shù)的84.5%。2009年，小煤礦發(fā)生事故共造成94人死亡，占全省煤礦死亡總數(shù)的65%。2010年，河南省共發(fā)生各類煤礦事故35起，死亡266人，其中7起重特大事故共死亡213人。煤礦安全形勢非常嚴(yán)峻，政府已沒有退路，只有通過對(duì)小煤礦的兼并重組，才能有效地遏制小煤礦安全事故高發(fā)的態(tài)勢。

通過此次兼并重組，河南省將充分利用大型煤炭企業(yè)在管理、技術(shù)、資金、人才等方面的優(yōu)勢，逐步形成以大型煤炭企業(yè)為主的辦礦體制，同時(shí)力爭在今年年底前建成3個(gè)年產(chǎn)5000萬噸以上的特大型煤炭企業(yè)，使省骨干煤炭企業(yè)控制的煤炭資源量占全省總量的85%以上，產(chǎn)量占到75%以上，保證單個(gè)礦井生產(chǎn)規(guī)模不低于每年15萬噸。

按照河南省出臺(tái)的實(shí)施意見，此次兼并重組的重點(diǎn)是全省年生產(chǎn)規(guī)模在15萬～30萬噸的煤礦，方式有企業(yè)并購、轉(zhuǎn)讓、聯(lián)合重組、控股等；全省包括中平能化集團(tuán)、河南煤化集團(tuán)、義煤集團(tuán)、鄭煤集團(tuán)、神火集團(tuán)、省煤層氣開發(fā)利用有限公司等大型煤炭企業(yè)在內(nèi)的、年生產(chǎn)規(guī)模在100萬噸以上的21家煤炭企業(yè)可作為兼并重組主體，兼并重組中小煤礦，但在所兼并重組煤礦中的股權(quán)比例不得低于51%；省政府將在資源配置、資金、安全監(jiān)管、礦權(quán)轉(zhuǎn)讓及調(diào)整、稅收等方面對(duì)兼并重組企業(yè)予以支持。

通過以上背景材料可以看出，這次煤礦兼并重組帶有濃重的行政色彩，是自上而下的政府行為，而非以市場為主導(dǎo)的企業(yè)行為，其特點(diǎn)決定了這場煤礦的兼并重組將會(huì)遇到許多難以預(yù)料的風(fēng)險(xiǎn)和困難。

2煤炭企業(yè)戰(zhàn)略重組的意義

河南省是我國第三產(chǎn)煤大省，煤炭資源比較豐富，主要分布于京廣鐵路以西地區(qū)。截至2007年，僅在河南重要煤炭富集區(qū)，地質(zhì)工作者就已新提交煤炭資源量100億噸以上。

河南地理位置距離東部沿海比較近，煤炭銷售市場更好，由此也帶動(dòng)了河南煤炭行業(yè)超常規(guī)發(fā)展，小煤礦遍地開花，煤炭儲(chǔ)量消耗更快，資源破壞更嚴(yán)重，這也是高速發(fā)展背后無法回避的隱憂和窘境。

當(dāng)河南煤炭工業(yè)走過半個(gè)多世紀(jì)輝煌道路之后，現(xiàn)在站在了一個(gè)關(guān)口：是延續(xù)以前大小煤礦遍地開花，邊吃邊扔的混亂局面，還是以骨干煤炭企業(yè)為中心，以兼并重組的方式整合河南煤炭資源？現(xiàn)實(shí)中的煤炭企業(yè)兼并重組，絕不是歌里唱的“我選擇了你，你選擇了我”那么簡單。這一次的抉擇，是一個(gè)行業(yè)對(duì)自己前途命運(yùn)的集體抉擇。而出路唯有通過兼并重組，整合現(xiàn)有煤炭資源，才能確保河南煤炭的可持續(xù)發(fā)展。只有通過兼并重組才能達(dá)到保護(hù)國家煤炭資源，保護(hù)人民生命財(cái)產(chǎn)安全，保護(hù)家園生態(tài)環(huán)境，保護(hù)干部遠(yuǎn)離腐敗和礦難問責(zé)的目的，并為國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變提供綠色、持久、安全的能源保障。

3重組過程存在風(fēng)險(xiǎn)分析

在過去的2010年，兼并重組中不乏流于形式的重組，又由于涉及地方上的利益，安全生產(chǎn)和監(jiān)管有些并未能按照煤改的要求落實(shí)執(zhí)行，2010年年底發(fā)生在澠池巨源煤業(yè)的“12·7”重大瓦斯爆炸事故，再一次暴露了把兼并重組落到實(shí)處的緊迫性。目前，六家省骨干煤炭企業(yè)與437家小煤礦簽訂了框架協(xié)議，占兼并重組小煤礦總數(shù)的93.8%。但雙方真正達(dá)成意向并簽訂正式協(xié)議的卻沒有幾家。目前最大的障礙是人力配備、收購資金、社會(huì)穩(wěn)定等風(fēng)險(xiǎn)問題。

3.1兼并主體不積極：人力財(cái)力都是問題

幾家煤炭集團(tuán)了解到，他們也處于觀望狀態(tài)：按照原來確定的兼并重組方案，河南煤化集團(tuán)、中平能化集團(tuán)、義煤集團(tuán)、鄭煤集團(tuán)、神火集團(tuán)、省煤層氣公司和省內(nèi)年生產(chǎn)規(guī)模100萬噸以上的煤炭企業(yè)（21家）都可以兼并中小煤礦。但5月初，省政府做出了新的決策，此次煤礦兼并重組的重任落在了6家國有省屬煤炭企業(yè)的身上，壓力驟然而降。對(duì)于本次重組過程中的受益方6家煤企而言，目前最大的障礙是收購資金和人力配備。

3.1.1資金風(fēng)險(xiǎn)

此次戰(zhàn)略重組，雖然政府在資金方面將予以重點(diǎn)支持，但是，煤礦整合牽動(dòng)的是利益格局調(diào)整，在和小煤礦談判過程中，有些在小煤礦中占有干股的政府工作人員，直接影響談判價(jià)格。

截至目前，省六大煤炭企業(yè)已累計(jì)投入約50億元用于兼并重組工作。其中，河南煤化工集團(tuán)已拿出20億元用于新公司注冊(cè)以及支付小煤礦首期資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。而中國銀行河南省分行為河南煤業(yè)化工集團(tuán)提供的首批并購貸款只有5.37億元。鄭煤集團(tuán)一位負(fù)責(zé)人也坦誠預(yù)測，對(duì)鄭煤集團(tuán)要重組的小煤礦要完全整合下來，資金將超過100億元，而鄭煤目前總資產(chǎn)才200多億元，凈資產(chǎn)不過幾十億元，資金存在明顯不足。其他參與重組企業(yè)也存在著不同程度的資金缺口。其大部分缺口資金要靠企業(yè)自籌或借貸，對(duì)于企業(yè)來說，這將會(huì)是不小一筆資金，這部分資金占用，將會(huì)對(duì)企業(yè)營運(yùn)資金造成一定程度的影響，增加企業(yè)的資金成本，而營運(yùn)資金的短缺極有可能造成企業(yè)資金鏈斷裂，使企業(yè)陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。一旦財(cái)務(wù)危機(jī)產(chǎn)生，后果不堪設(shè)想。

3.1.2人員風(fēng)險(xiǎn)

從六大煤業(yè)集團(tuán)兼并重組的范圍看，此次兼并重組范圍之大，歷史罕見，被兼并小煤礦由于技術(shù)落后，急缺技術(shù)人員，技術(shù)員工的需求量遠(yuǎn)遠(yuǎn)超越了我們的想象。河南某大型煤炭企業(yè)負(fù)責(zé)人表示僅派往被兼并企業(yè)的瓦檢員的缺口就有1000多人。整體預(yù)測，六大煤業(yè)集團(tuán)需要派駐被兼并企業(yè)人員更是在兩萬人以上。

3.2地方政府的難言之隱：擔(dān)心“肥水外流”

實(shí)際上，地方政府也不積極。因?yàn)樵诒敬沃亟M過程中，擔(dān)心受損的是地方財(cái)政收入，如年產(chǎn)能15萬噸以下的小煤礦將被關(guān)閉，15萬噸以上的煤礦被收購后，其納稅地點(diǎn)可能改變等。

還有，雖然轄區(qū)內(nèi)的小煤礦被整合，但按照屬地管理原則，整合兩年內(nèi)，小煤礦發(fā)生事故，還要追究當(dāng)?shù)卣呢?zé)任，這讓不少政府覺得難以接受，煤礦都交出去了，還讓承擔(dān)責(zé)任，權(quán)利義務(wù)不對(duì)等，不公平。

3.3煤礦主喊冤：“補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)太低了”

補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)低，只考慮了被兼并煤礦的規(guī)模和儲(chǔ)藏量，沒有考慮到前期的投入，現(xiàn)在采礦權(quán)的價(jià)款和原來相比，有著很大的差距，最少也增加了六七倍。如果按照文件里的標(biāo)準(zhǔn)補(bǔ)償，小煤礦的損失就太重了。一座年產(chǎn)15萬噸的小煤礦，前期投資超過5000萬元，加上后期費(fèi)用等，至少也有8000萬元?，F(xiàn)在總的補(bǔ)償才2000多萬元，虧大了。但政策是政府定的，沒有辦法更改，只能寄希望于談判時(shí)多爭取一些（補(bǔ)償）。

4國有煤炭企業(yè)戰(zhàn)略重組后風(fēng)險(xiǎn)分析

國有煤炭企業(yè)戰(zhàn)略重組是河南省煤炭企業(yè)發(fā)展過程中的一個(gè)重要戰(zhàn)略行為，更是市場競爭的必然結(jié)果。然而依據(jù)有關(guān)資料顯示，國內(nèi)企業(yè)重組并購的成功率偏低，僅為20%～25%左右，且大部分企業(yè)在重組后相當(dāng)一段時(shí)期內(nèi)會(huì)陷入困頓狀態(tài)。另據(jù)麥肯錫咨詢公司的一項(xiàng)調(diào)查統(tǒng)計(jì)表明，只有33%的重組（并購）是成功的；Coopers Lybrand公司對(duì)英國公司重組（并購）的調(diào)查顯示48%～56%的重組（并購）是失敗的。這些咨詢公司的調(diào)查結(jié)果都說明企業(yè)重組不僅復(fù)雜，而且風(fēng)險(xiǎn)巨大。河南省國有煤炭企業(yè)戰(zhàn)略重組后也必將面臨以下風(fēng)險(xiǎn)。

4.1政策風(fēng)險(xiǎn)分析

政策風(fēng)險(xiǎn)，指從政策的最初構(gòu)想到戰(zhàn)略實(shí)施過程的不確定性。企業(yè)重組的政策風(fēng)險(xiǎn)主要由政策的可行性所決定，它是與政策的動(dòng)機(jī)、條件、決策以及實(shí)施密切相關(guān)的。河南省煤炭企業(yè)重組，是按照省政府要求實(shí)施的，各級(jí)政府會(huì)給予大力支持。按照此次重組精神，2011年4～6月份為第三階段，即重組驗(yàn)收階段，但是，由于重組實(shí)施階段條件方面的許多不確定性，重組驗(yàn)收不會(huì)很順利。煤炭企業(yè)重組中涉及工商設(shè)立登記、變更登記、注銷等事務(wù)性事項(xiàng)，另外，煤炭企業(yè)采礦許可證、勘察許可權(quán)證、土地使用權(quán)證、房屋所有權(quán)證等的變更或轉(zhuǎn)移都要和各政府機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)。再者，政策的連續(xù)性直接影響各煤業(yè)集團(tuán)戰(zhàn)略重組后的可持續(xù)發(fā)展。

4.2財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析

財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是指由于兼并重組而涉及的各項(xiàng)財(cái)務(wù)活動(dòng)引起的企業(yè)財(cái)務(wù)狀況惡化或者財(cái)務(wù)成果損失的不確定性。在兼并重組過程中，兼并主體方需要對(duì)目標(biāo)企業(yè)支付包括資源價(jià)款在內(nèi)的資產(chǎn)價(jià)款，還需要對(duì)被兼并礦井進(jìn)行技術(shù)改造或者產(chǎn)業(yè)升級(jí)，作為兼并主體企業(yè)面臨很大的資金壓力。因此，兼并重組中的融資、償債等活動(dòng)，也都面臨巨大的風(fēng)險(xiǎn)。

財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)包括融資風(fēng)險(xiǎn)和償債風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)融資方式包括內(nèi)部融資和外部融資，方式不同其資金成本也不同。在選擇融資方式時(shí)，首先應(yīng)考慮內(nèi)部積累，其次再考慮外部融資，通過各種數(shù)量分析方法，以資金成本為基礎(chǔ)，建立起接近最優(yōu)資金結(jié)構(gòu)的良好結(jié)構(gòu)。作為重組的并購方，不論是用本公司的現(xiàn)金收購、股票收購，還是選擇債務(wù)融資方式收購，并購成本很高，需要大量的資金支持，為此存在著一定的融資風(fēng)險(xiǎn)。

重組集團(tuán)企業(yè)重組融資，如果選擇外部融資方式，將會(huì)存在償債風(fēng)險(xiǎn)。重組企業(yè)如果從外部取得重組所需資金，就會(huì)出現(xiàn)負(fù)債融資，一旦經(jīng)營環(huán)境惡化，重組集團(tuán)企業(yè)就會(huì)陷入到期不能償還債務(wù)本息的危險(xiǎn)處境。負(fù)債規(guī)模越大，債務(wù)本息越高，從而由于收益變動(dòng)導(dǎo)致的喪失償債能力的可能性就越大。企業(yè)負(fù)債融資的本息償還最終來源于企業(yè)的收益。但是，企業(yè)的獲利能力具有很大的不確定性。當(dāng)企業(yè)的投資收益率高于負(fù)債利息率，企業(yè)就可以獲得負(fù)債帶來的財(cái)務(wù)杠桿利益。但是，當(dāng)投資收益率下降或者低于負(fù)債利息率時(shí)，負(fù)債就會(huì)侵蝕企業(yè)的股權(quán)資本，甚至迫使企業(yè)面臨到期無法償債的可能。投資收益率下降幅度越大，重組集團(tuán)企業(yè)負(fù)債融資的風(fēng)險(xiǎn)也就越大。

同時(shí)，負(fù)債規(guī)模還決定了負(fù)債比率，負(fù)債比重越高，財(cái)務(wù)杠桿系數(shù)越大，投資收益率的微小變動(dòng)就會(huì)對(duì)企業(yè)償債能力產(chǎn)生重大的影響。因此，負(fù)債融資規(guī)模過度極易導(dǎo)致償債風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生。

4.3安全風(fēng)險(xiǎn)分析

近年來，全國煤炭生產(chǎn)安全事故雖然呈逐年下降趨勢，安全生產(chǎn)狀況總體穩(wěn)定、趨于好轉(zhuǎn)，但形勢依然十分嚴(yán)峻，事故總量仍然很大，非法違法開采現(xiàn)象嚴(yán)重，重特大事故多發(fā)頻發(fā)，給人民群眾生命財(cái)產(chǎn)安全造成重大損失。而小煤礦企業(yè)重生產(chǎn)輕安全、安全管理薄弱、主體責(zé)任不落實(shí)，安全問題尤其突出。在井下，瓦斯、頂板、放炮、水害等都是安全生產(chǎn)的天敵，在井上，運(yùn)輸、機(jī)電等也是安全的多發(fā)類型，低投入、低產(chǎn)出的小煤礦距離安全生產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)非常遠(yuǎn)。省主要領(lǐng)導(dǎo)人強(qiáng)調(diào)煤炭企業(yè)兼并重組是解決煤礦事故頻發(fā)頑疾的治本之策。而要解決重組小煤礦的安全問題，需要投入大量人力、物力和財(cái)力。到目前為止，和國有大型煤炭集團(tuán)簽訂重組協(xié)議的小煤礦大部分處于停產(chǎn)整頓狀態(tài)。兼并重組遇阻，安全壓力陡增，兼并重組風(fēng)險(xiǎn)增大。

4.4管理風(fēng)險(xiǎn)分析

此次戰(zhàn)略重組就是完成對(duì)小煤礦企業(yè)的戰(zhàn)略整合，整合就是將兩個(gè)以上的企業(yè)完全演化成為一個(gè)企業(yè)的過程，由于整合前的小煤礦在機(jī)制、結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)以及人力資源等諸多方面存在差異，使得國有煤炭企業(yè)與小煤礦之間的整合非常困難，而整合的困難直接影響到重組的效果。當(dāng)企業(yè)的生產(chǎn)或者加工能力受到損害，出現(xiàn)嚴(yán)重的產(chǎn)品或流程失誤，或者對(duì)于重組缺少整合策略和執(zhí)行能力時(shí)，管理風(fēng)險(xiǎn)就轉(zhuǎn)變?yōu)閼?zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)。

此次戰(zhàn)略重組的小煤礦企業(yè)不僅數(shù)量多，而且礦井復(fù)雜，技術(shù)革新進(jìn)級(jí)難度大，這對(duì)于承擔(dān)兼并重組使命的企業(yè)來說，壓力會(huì)很大。重組中的管理整合也存在著幾方面的風(fēng)險(xiǎn)。這種風(fēng)險(xiǎn)包括管理整合風(fēng)險(xiǎn)、文化整合風(fēng)險(xiǎn)以及人力資源整合風(fēng)險(xiǎn)幾個(gè)方面。其中管理整合風(fēng)險(xiǎn)是指煤炭企業(yè)兼并重組后，由于管理理念和組織結(jié)構(gòu)的沖突，或者因兼并重組后企業(yè)規(guī)模過大導(dǎo)致無法實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，造成企業(yè)管理成本上升、效率低下。文化整合風(fēng)險(xiǎn)，指兼并重組企業(yè)的內(nèi)部因文化理念、認(rèn)識(shí)等方面存在的分歧而產(chǎn)生的文化沖突。人力資源整合風(fēng)險(xiǎn)是指企業(yè)兼并重組中由于公司內(nèi)新老員工心理障礙、感情因素等原因而產(chǎn)生的抵制情緒，或關(guān)鍵人才選擇自動(dòng)離職導(dǎo)致企業(yè)不能夠正常運(yùn)營的可能性。

綜合分析，煤炭企業(yè)兼并重組風(fēng)險(xiǎn)具有四個(gè)主要特點(diǎn)。一是風(fēng)險(xiǎn)危害性大。兼并重組活動(dòng)一旦失敗，不僅會(huì)對(duì)煤炭企業(yè)造成影響，還會(huì)影響到社會(huì)的穩(wěn)定和經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。二是超強(qiáng)的隱蔽性。突出表現(xiàn)在資源風(fēng)險(xiǎn)上，煤炭資源深埋于地下，很難如實(shí)獲得資源稟賦（包括煤層埋藏的深淺、煤層的厚度、頂?shù)装宓暮脡?、地質(zhì)構(gòu)造的復(fù)雜程度）等信息。此外，由于煤礦建設(shè)周期長、可變性強(qiáng)等特點(diǎn)，有些風(fēng)險(xiǎn)表現(xiàn)出來需要一定的時(shí)間，有些直到數(shù)年后才能顯露出來。三是動(dòng)態(tài)關(guān)聯(lián)性。在兼并重組過程的各個(gè)環(huán)節(jié)，前一階段的風(fēng)險(xiǎn)因素將對(duì)后續(xù)兼并階段產(chǎn)生影響。例如決策失誤，或者對(duì)目標(biāo)企業(yè)的調(diào)研不足，目標(biāo)企業(yè)價(jià)格評(píng)估過高，則會(huì)給兼并重組的后續(xù)階段帶來致命的風(fēng)險(xiǎn)。四是可控性。盡管風(fēng)險(xiǎn)客觀存在，但面對(duì)風(fēng)險(xiǎn)人們并不是無能為力，人們可以發(fā)揮主觀能動(dòng)性，采取措施對(duì)風(fēng)險(xiǎn)加以防范，將風(fēng)險(xiǎn)降到最低。

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