張杰 宋榮興

[摘 要] 隨著企業(yè)并購活動日益頻繁，母子公司交叉持股已成為常態(tài)。而我國2007年實施的新企業(yè)會計準(zhǔn)則對于具體采用何種方法處理母子公司交叉持股會計問題未給出明確規(guī)定，2012年《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表（修訂）》征求意見稿保持與國際會計準(zhǔn)則趨同，要求采用庫藏股法處理。本文主要分析庫藏股法的理論基礎(chǔ)、合并處理方法及其合理性。

[關(guān)鍵詞] 交叉持股；理論基礎(chǔ)；合并處理；庫藏股法

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2014 . 03. 005

[中圖分類號] F230 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼] A [文章編號] 1673 - 0194（2014）03- 0008- 03

在我國，企業(yè)交叉持股現(xiàn)象首次出現(xiàn)于20世紀(jì)90年代初期，當(dāng)前上市公司交叉持股現(xiàn)象已非常普遍，尤其以金融企業(yè)之間相互持股比重最高。而合理確定母子公司之間的利潤分配方法以及合并財務(wù)報表的編制方法對于會計信息使用者來說顯得相當(dāng)重要。國際上大多數(shù)國家對于母子公司交叉持股采用的是庫藏股法，而我國2007年實施的新企業(yè)會計準(zhǔn)則雖然對合并財務(wù)報表的范圍做出了較為詳細(xì)的規(guī)定，但是就母子公司交叉持股合并財務(wù)報表具體采用庫藏股法還是交互分配法未給出明確規(guī)定。我國為了保持與國際接軌，于2012年發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表（修訂）》征求意見稿，明確提出母子公司交叉持股采用庫藏股法處理。本文擬對母子公司交叉持股采用庫藏股法的會計處理進(jìn)行探討。

1 母子公司交叉持股的準(zhǔn)則規(guī)定

2007年開始實施的《企業(yè)會計準(zhǔn)則33號——合并財務(wù)報表》對合并財務(wù)報表范圍做出了較為詳細(xì)的規(guī)定，交叉持股下合并財務(wù)報表的范圍限于母子公司交叉持股、集團(tuán)內(nèi)部子公司與子公司的交叉持股以及兩者的混合情況。會計處理方法依據(jù)第十五條和第二十九條。第十五條規(guī)定母公司對子公司的長期股權(quán)投資與母公司在子公司所有者權(quán)益中所享有的份額應(yīng)當(dāng)相互抵銷，同時抵銷相應(yīng)的長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備。各子公司之間的長期股權(quán)投資以及子公司對母公司的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)比照母公司對子公司的長期股權(quán)投資規(guī)定，將長期股權(quán)投資與其對應(yīng)的子公司或母公司所有者權(quán)益中所享有的份額相互抵銷。第二十九條規(guī)定母公司對子公司的長期股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)與母公司在子公司所有者權(quán)益中所享有的份額相互抵銷。從上述規(guī)定來看，我國新企業(yè)會計準(zhǔn)則是要求采用交互分配法來處理母子公司以及集團(tuán)子公司與子公司的交叉持股問題的。

為進(jìn)一步規(guī)范我國合并財務(wù)報表的編制和列報，并保持我國企業(yè)會計準(zhǔn)則與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則的持續(xù)趨同，財政部會計司借鑒IASB于2011年5月發(fā)布的《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第10號——合并財務(wù)報表》中的做法，并結(jié)合我國的實際情況，于2012年9月起草了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表（修訂）》（征求意見稿）。該征求意見稿明確區(qū)分了庫藏股法與交互分配法的適用范圍，在合并資產(chǎn)負(fù)債表的第二十五條規(guī)定：子公司持有母公司的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)視為企業(yè)集團(tuán)的庫存股，作為所有者權(quán)益的減項，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中所有者權(quán)益項目下以“減：庫存股”項目列示；子公司相互之間持有的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)比照母公司對子公司的股權(quán)投資的抵銷方法，采用交互分配法將長期股權(quán)投資與其對應(yīng)的子公司所有者權(quán)益中所享有的份額相互抵銷。規(guī)定中還根據(jù)我國會計處理的習(xí)慣將庫藏股改為了庫存股。

2 庫藏股法理論基礎(chǔ)

庫藏股又稱回收股，是指股份公司在市場上用公司資本或者是法定公積金回購公司發(fā)行在外的股票，或是公司股東回贈給公司的股票。庫藏股是股東權(quán)益的減項，它可以被注銷，也可以在適當(dāng)?shù)臅r機(jī)重新出售。

庫藏股法適用于母子公司交叉持股，編制合并財務(wù)報表時將子公司持有母公司的股票視為合并主體的庫藏股，從合并股東權(quán)益中減去成本基礎(chǔ)下的對母公司的長期股權(quán)投資。這是美國會計學(xué)會（AAA）和美國注冊會計師協(xié)會（AICPA）比較推崇的對于處理企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部相互持股問題的會計處理方法。

美國會計學(xué)會指出：在企業(yè)合并之前，子公司所持有的母公司股份，在合并報表上應(yīng)列為庫藏股。在合并之后公司取得或出售母公司的股份，在編制合并報表時應(yīng)被視為母公司主體的行為。采用這種方法，母公司做賬按復(fù)雜權(quán)益法處理，抵銷母公司支付給子公司的股利，并調(diào)整母公司的長期股權(quán)投資賬戶。同時，在合并工作底稿上編制調(diào)整分錄，將子公司對母公司的長期股權(quán)投資列示為庫藏股，作為母公司股本的減項處理，借記庫藏股，貸記子公司對母公司的長期股權(quán)投資。

由此可以看出，庫藏股法的會計處理是基于母公司理論，美國、英國、日本等國家也都采用這一理論編制合并報表，《國際財務(wù)報告第27號——合并財務(wù)報表和對附屬公司投資的會計》也基本上采用這一理論。該理論認(rèn)為子公司持有的母公司的股票不能作為母公司流通在外的股票處理，應(yīng)該視為母公司通過控制的子公司收回了這部分股票，仍然流轉(zhuǎn)于整個企業(yè)集團(tuán)之內(nèi)。編制的財務(wù)報表是母公司本身會計報表的延伸，從母公司的角度來考慮合并的范圍以及合并的會計處理辦法。

3 庫藏股法母子公司交叉持股合并處理

庫藏股法下的合并處理首先要按照成本法核算子公司對母公司的長期股權(quán)投資，在處理過程中首先要核算子公司從母公司取得的投資收益，進(jìn)而計算出子公司本期的凈利潤，子公司擁有母公司的股票確認(rèn)為母公司的庫藏股，在合并資產(chǎn)負(fù)債表下列示，作為所有者權(quán)益的減項。再根據(jù)子公司的本期凈利潤計算出母公司從子公司取得的投資收益以及現(xiàn)金股利，調(diào)整長期股權(quán)投資，確認(rèn)母公司本期凈利潤，最后編制調(diào)整抵消分錄，按照母公司對子公司的長期股權(quán)投資與所有者權(quán)益抵銷原則處理。

[例1] 2009年1月1日A公司以2 340 000元的價格取得了B公司90%的股權(quán)，當(dāng)時B公司的股本是2 000 000元，盈余公積是400 000元，未分配利潤是200 000元；2009年1月3日B公司又以1 050 000元的價格取得了A公司10%的股權(quán)，當(dāng)時A公司的股本是8 000 000元，盈余公積是2 000 000元，未分配利潤是500 000元，雙方均不存在合并差價。2009年A、B兩公司不包含投資收益的經(jīng)營利潤分別是1 000 000元和400 000元，發(fā)放股利分別是500 000元和200 000元。

根據(jù)上述經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，B公司的會計處理如下：

（1）B公司只占A公司10%的股權(quán)，按照成本法確認(rèn)長期股權(quán)投資。借：長期股權(quán)投資——A公司（成本） 1 050 000；貸：銀行存款1 050 000。

（2）B公司按成本法核算，所以當(dāng)收到A公司發(fā)放的現(xiàn)金股利時確認(rèn)投資收益。借：現(xiàn)金50 000；貸：投資收益50 000。

由此可以得出B公司2009年的凈利潤是：400 000+50 000=450 000元

A公司的會計處理如下：

（1）A公司取得B公司90%股權(quán)，按照權(quán)益法核算。借：長期股權(quán)投資——B公司 2 340 000；貸：銀行存款 2 340 000。

（2）根據(jù)B公司的凈利潤確認(rèn)A公司的投資收益：450 000*90%=405 000。借：長期股權(quán)投資——B公司405 000；貸：投資收益405 000。

（3）從B公司收到股利時。借：現(xiàn)金180 000；貸：長期股權(quán)投資——B公司 180 000。

（4）消除公司間發(fā)放的股利——A公司支付給B公司的10%股利，同時，調(diào)整包括在B公司中A公司的股利收入。借：投資收益 50 000；貸：利潤分配——分配現(xiàn)金股利 50 000。

母公司A公司在編制合并財務(wù)報表時，編制抵銷分錄如下：

（1）調(diào)整本期變化值。借：投資收益355 000，股利收益50 000，少數(shù)股東權(quán)益20 000；貸：利潤分配——分配現(xiàn)金股利200 000，長期股權(quán)投資——B公司 225 000。

（2）A公司對B公司長期股權(quán)投資有所有者權(quán)益項目相互抵銷。借：股本2 000 000，盈余公積400 000，未分配利潤200 000；貸：長期股權(quán)投資——B公司2 340 000，少數(shù)股東權(quán)益260 000。

（3）確認(rèn)庫藏股并抵銷B公司對A公司的長期股權(quán)投資。借：庫藏股1 050 000；貸：長期股權(quán)投資——A公司1 050 000。

（4）確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益。借：少數(shù)股東收益45 000；貸：少數(shù)股東權(quán)益45 000。其中少數(shù)股東收益45 000元包含了來自母公司發(fā)放的股利收入。

4 評價與結(jié)論

庫藏股法與交互分配法都是國內(nèi)外實務(wù)界和理論界比較推崇的兩種合并財務(wù)報表的方法，但是對這兩種方法具體適用的范圍還沒有明確的規(guī)定，此次征求意見稿對于母子公司交叉持股處理方法的修訂是在我國的法規(guī)制度以及企業(yè)與會計發(fā)展的實際情況基礎(chǔ)上為保持與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則的持續(xù)趨同而起草的，具有實際意義。

從本質(zhì)上看，采用庫藏股法處理母子公司交叉持股是合理的，主要體現(xiàn)在以下3個方面：

（1）庫藏股法能夠完整地反映母公司發(fā)行在外的股份，全面反映母公司股東收益的整體情況。而交互分配法則是抵銷相互持有股份之后的剩余的股東權(quán)益。對于會計報表的使用者來說，其關(guān)注的是企業(yè)整體的盈利以及成長能力，而不是具體的股東收益狀況。

（2）更好地體現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)，而交互分配法利用聯(lián)立方程組確認(rèn)公司的凈利潤，未利用歷史成本計量企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債，違背了持續(xù)經(jīng)營假設(shè)。

（3）在法律規(guī)范方面，我國公司法采用注冊資本制，即公司的注冊資本要與其在外發(fā)行的股份相一致，母公司在合并報表中反映的是其實際發(fā)行的股本數(shù)，而不是扣除子公司之后的份額。因此，采用庫藏股法對母子公司交叉持股進(jìn)行賬務(wù)處理與現(xiàn)行的公司法律制度是相容的，更加符合實際。

盡管庫藏股法具有以上的合理性，但是也存在一些不足，主要是運用庫藏股法計算母子公司的利潤準(zhǔn)確性低于交互分配法，尤其是在母子公司相互利潤所占比重比較大的情況下，就不能準(zhǔn)確地在合并財務(wù)報表中列示合并凈利潤等，報表的信息質(zhì)量也會下降。

采用庫藏股法編制母公司的合并財務(wù)報表既結(jié)合了我國的實際情況，又與國際會計準(zhǔn)則保持持續(xù)趨同，本文認(rèn)為是可行的。雖然庫藏股法也存在一些缺陷，但是伴隨著交叉持股相關(guān)規(guī)定的不斷完善以及信息使用者對財務(wù)報告信息質(zhì)量要求的日益提高，庫藏股法也會不斷發(fā)展與完善。

主要參考文獻(xiàn)

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