高輝

摘要：2012年吉峰農(nóng)機發(fā)行公司債券申請未獲證監(jiān)會核準。因公司報告期內(nèi)存在重慶吉峰及其董事（總經(jīng)理）賴寒犯單位行賄罪、吉林吉峰金橋公司負責人劉波涉嫌對單位行賄罪等情形，無法判斷公司內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性。利用內(nèi)部控制要素分析法，可以發(fā)現(xiàn)吉峰農(nóng)機“行賄門”的根源是內(nèi)部控制的嚴重缺陷。

關(guān)鍵詞：吉峰農(nóng)機；內(nèi)部控制；案例分析

一、案例簡介

吉峰農(nóng)機連鎖股份有限公司前身是由四川省農(nóng)業(yè)機械學(xué)會及自然人劉君望、王新明、馮蓉于 1994 年12月共同出資組建。2009 年 10 月 30日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。20多年來，吉峰農(nóng)機從當初只有百萬資金，幾個營業(yè)網(wǎng)點，十余名員工的小企業(yè)，發(fā)展成為資產(chǎn)總額達35億元，銷售服務(wù)網(wǎng)點達2000余家的全國最大的農(nóng)機流通企業(yè)。但2012以來風云突變，在通過率向來極高的公司債發(fā)行申請中，吉峰農(nóng)機卻被拒絕了。這對于處于擴張期、資金鏈條緊張的吉峰農(nóng)機來說無疑是雪上加霜。

2012年3月26日，中國證監(jiān)會頒布了《關(guān)于不予核準吉峰農(nóng)機連鎖股份有限公司發(fā)行公司債券申請的決定》，其主要內(nèi)容包括：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，吉峰農(nóng)機報告期內(nèi)存在重慶吉峰及其董事（總經(jīng)理）賴寒犯單位行賄罪、吉林吉峰金橋公司負責人劉波涉嫌對單位行賄罪等情形，“無法判斷公司內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性”。發(fā)審委會議以投票方式對公司發(fā)行公司債券的申請進行了表決，同意票數(shù)未達到3票，申請未獲通過。鑒于公司發(fā)行公司債券的申請未獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議表決通過，中國證監(jiān)會對吉峰農(nóng)機發(fā)行公司債券的申請作出不予核準的決定。

二、內(nèi)部控制問題分析

以往公司債被否的案例，主要原因集中在公司償債能力上。鑒于吉峰農(nóng)機多年以來快速增長的業(yè)績表現(xiàn)，其并不存在償債能力的擔憂。顯然，吉峰農(nóng)機“行賄門”所凸顯的吉峰農(nóng)機內(nèi)部控制缺陷才是證監(jiān)會所真正看重的問題。

（一） 控制環(huán)境

1、 內(nèi)部控制環(huán)境差，組織結(jié)構(gòu)不合理

吉峰農(nóng)機依據(jù)公司法的規(guī)定，在組織形式上設(shè)置了董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層等權(quán)利機構(gòu)，滿足了監(jiān)管層的要求。但并沒有符合公司法法理精神的實質(zhì)性的法人治理結(jié)構(gòu)。同時，董事會內(nèi)部成員裙帶關(guān)系嚴重，董事長王新明、王紅艷夫婦、王海明（王新明的弟弟）等都在董事會中。董事會成員和管理高層成員嚴重重疊，董事長王新明同時兼任總經(jīng)理、是3家分公司的法人代表，王海明是1家子公司的法人代表。而獨立董事被邊緣化，構(gòu)不成重大決策的制約因素。這樣， 股東會、董事會和管理層三者合一，決策和執(zhí)行合一，最終發(fā)展成由經(jīng)營者一人獨裁統(tǒng)治，市場規(guī)則和內(nèi)部制度失效； 決策與運作過程神秘化、保密化，獨斷專行決策的流程化和日?；?。這一系列問題的存在將有可能導(dǎo)致董事會面對相關(guān)重大決策的時候，大多數(shù)情況下是董事長“一家獨大”，而不能做到權(quán)力制衡、民主集中。

2、 對分公司控制不力

據(jù)《招股章程》披露，吉峰農(nóng)機全部59家子公司由36人分法人代表。董事長王新明名下有3家，王海名、薄虹斌、趙于毅等名下各有1家，而賴寒名下居然有9家。劉波、賴寒“出事”，在一定程度上暴露出總部對子公司的控制力有限，子公司可以看做是一個個獨立王國。同時，吉峰農(nóng)機當前處于急速擴張時期，對于各地的加盟商，公司的要求相對寬松，各加盟商也有很大的自主權(quán)，這就使得控制力原本就有限的公司總部，在快速擴張之下，對地方的管理監(jiān)督顯得蒼白無力、終端門店各自為政的色彩非常濃重。

3、 管理者素質(zhì)

管理者素質(zhì)不僅僅是指知識與技能，還包括操守、道德觀、價值觀、世界觀等各方面，直接影響到企業(yè)的行為，進而影響到企業(yè)內(nèi)部控制的效率和效果。重慶吉峰總經(jīng)理賴寒、吉林吉峰金橋公司負責人劉波之所以在“受賄門”中落馬，很大程度上是因為他們沒有樹立正確的競爭觀，采用非法手段來取得國家農(nóng)機補貼。政府每年公布“農(nóng)機補貼目錄”，農(nóng)民按照目錄里的內(nèi)容，選擇自己需要的產(chǎn)品，而哪些經(jīng)銷商可以銷售“農(nóng)機補貼目錄”上的產(chǎn)品，是由當?shù)剞r(nóng)機部門決定。在這個環(huán)節(jié)中，劉波、賴寒想到的不是通過提升產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)品質(zhì)來取得經(jīng)銷權(quán)，而是非法行賄來“搞定”，他們很可能在“搞定”農(nóng)機部門這個環(huán)節(jié)上“失足”。

（二） 目標設(shè)定不合理

管理人員設(shè)定的目標要否支持、連接企業(yè)的使命，并與其風險偏好相一致。2006年吉峰農(nóng)機開始正式實施直營店連鎖模式，進入企業(yè)全面擴張時期。在推進連鎖經(jīng)營的同時，吉峰農(nóng)機通過重組并購的方式吸收了四川、重慶、吉林等周邊省市的企業(yè)。進一步擴張是吉峰農(nóng)機當前的發(fā)展目標。然而，全面擴張帶來的卻是負債率的飆升、資金鏈的緊張、凈利潤的下滑。此次，證監(jiān)會駁回了吉峰農(nóng)機發(fā)行公司債的申請，這無疑對解決資金鏈的問題雪上加霜。

（三） 風險評估體系不完善，防范機制不健全

當前，我國工程機械類產(chǎn)品受到宏觀經(jīng)濟增速放緩和行業(yè)周

期性調(diào)整的雙重沖擊，全行業(yè)處于低迷的狀態(tài)，市場呈整體下滑態(tài)勢，以至于該業(yè)務(wù)銷量大幅下降。同時，農(nóng)機流通行業(yè)的“代位墊資”特點決定了農(nóng)機流通行業(yè)是個資金占用型行業(yè)，資金是目前制約農(nóng)機公司發(fā)展的一大瓶頸。在外部市場條件惡化，行業(yè)內(nèi)部自身弊端的條件下，吉峰農(nóng)機沒有建立完善的風險評估體系，充分考慮一切潛在的風險，仍然堅持對資金需求量巨大的收購擴張策略，因此承擔了巨大的風險。

（四） 控制活動

企業(yè)雖然設(shè)置了審計委員會，但是由于企業(yè)自身擴招速度太快，在實際經(jīng)營過程中并沒有好好的執(zhí)行，子公司高管進行行賄除了自身法律意識淡薄之外，企業(yè)的監(jiān)督不到位也是重要原因之一。財務(wù)制度也形同虛設(shè)，按照企業(yè)11年審計自我評價報告，母子公司的財務(wù)和會計核算實施統(tǒng)一制度，但是仍然存在子公司負責人行賄事件的發(fā)生，說明在執(zhí)行過程中大打折扣。

三、對吉峰農(nóng)機內(nèi)部控制的建議

1、 改善內(nèi)部環(huán)境，完善企業(yè)文化。在進一步優(yōu)化企業(yè)組織管理結(jié)構(gòu)的同時，幫助員工樹立正確的世界觀、人生觀和價值觀。規(guī)定提高員工職業(yè)道德和鼓勵誠信的條款，并出臺相關(guān)獎懲措施，提高公司員工的綜合素質(zhì)，培養(yǎng)其高尚的價值觀。與企業(yè)同呼吸、共命運。在公司內(nèi)部刊物上大力宣傳內(nèi)部員工的誠信事件，號召全體員工向先進員工學(xué)習(xí)。

2、進一步完善公司風險管理體系。要根據(jù)吉峰農(nóng)機發(fā)展的戰(zhàn)略目標，以及目前我國的農(nóng)機購置補貼政策把內(nèi)部控制和風險管理有機融合在一起。審計部在內(nèi)部控制的執(zhí)行過程中要同時關(guān)注到風險管理，將風險評估、分析作為內(nèi)部控制中的重要部分去實施，并定期將可能存在的重大風險反饋到董事會，這樣才能實現(xiàn)內(nèi)部控制的有效性，將風險管理與內(nèi)部控制相結(jié)合，從而使內(nèi)部控制能夠為企業(yè)的運營發(fā)揮巨大作用。

四、總結(jié)

吉峰農(nóng)機“行賄門”的爆發(fā)，凸顯了該企業(yè)內(nèi)部控制的嚴重缺陷。管理層應(yīng)充分認識到缺陷所在，積極采取正確合理的措施解決。同時，也給那些不注重內(nèi)部控制管理的企業(yè)管理層敲響了警鐘。

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（作者單位：江西財經(jīng)大學(xué)，江西 南昌 330013）