婁佳

摘 要：隨著現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度改革的深入，集團(tuán)公司目前所屬的子公司多數(shù)以合資、合營(yíng)或參股的形式存在，集團(tuán)公司對(duì)子公司已經(jīng)不再是單一的投資主體，資本紐帶已經(jīng)逐步取代行政紐帶。為適應(yīng)企業(yè)集團(tuán)化建設(shè)的要求，保障集團(tuán)公司權(quán)益，建立一套科學(xué)的股權(quán)管理體系，并運(yùn)用創(chuàng)新性的方法開展股權(quán)管理工作就顯得尤為重要。

關(guān)鍵詞：集團(tuán)化建設(shè)；股權(quán)管理；創(chuàng)新；體系；方法

中圖分類號(hào)：F830 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號(hào)：1673-291X（2014）10-0116-02

一、股權(quán)管理對(duì)于企業(yè)集團(tuán)化管理的重要意義

股權(quán)管理，就是企業(yè)依據(jù)國(guó)家法律法規(guī)以及組織內(nèi)部規(guī)章制度，對(duì)其所屬股權(quán)投資、運(yùn)行、處置過程中各項(xiàng)活動(dòng)所進(jìn)行的決策、組織、控制和協(xié)調(diào)。因此，股權(quán)管理囊括了企業(yè)的投資、戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)、人事、收益等方方面面，股權(quán)管理不是微觀管理，而是宏觀管理；不是片面管理，而是全方位管理。實(shí)施股權(quán)管理對(duì)于企業(yè)集團(tuán)化管理具有重要意義：

1.在管理級(jí)次上，大型企業(yè)集團(tuán)由于管理級(jí)次過多，管理鏈條過長(zhǎng)，極易導(dǎo)致管理失控。同時(shí)，重投資、輕管理，靠人治不靠法治的現(xiàn)象仍然存在，直接導(dǎo)致部分國(guó)有資產(chǎn)管理缺位，很可能造成國(guó)有資產(chǎn)流失。因此，通過股權(quán)管理，強(qiáng)化投資項(xiàng)目管理，規(guī)范投資行為和投資后續(xù)管理，可以降低集團(tuán)化運(yùn)作的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

2.在組織構(gòu)架上，雖然不少國(guó)有企業(yè)建立了企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，但責(zé)權(quán)利尚未統(tǒng)一，運(yùn)行欠規(guī)范，董事會(huì)弱化、監(jiān)事會(huì)虛化、經(jīng)營(yíng)層過于強(qiáng)化，因人設(shè)職而不是因事設(shè)職，決策層、監(jiān)督層、經(jīng)營(yíng)層的責(zé)權(quán)利錯(cuò)位、缺位的現(xiàn)象仍然存在。完善的公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范的“三會(huì)”運(yùn)行機(jī)制既是實(shí)施股權(quán)管理工作的重要基礎(chǔ)，也是股權(quán)管理所要達(dá)到的最終目標(biāo)。

二、建立科學(xué)合理的股權(quán)管理體系

所謂股權(quán)管理體系，簡(jiǎn)言之，就是股權(quán)的管理流程和整體架構(gòu)。股權(quán)管理體系主要包括以下幾個(gè)方面內(nèi)容：

1.戰(zhàn)略管理。一是從集團(tuán)公司股權(quán)投資出發(fā)，對(duì)股權(quán)業(yè)務(wù)總體發(fā)展戰(zhàn)略的管理；二是對(duì)集團(tuán)公司投資的控股子公司發(fā)展戰(zhàn)略的管理，使其與集團(tuán)公司股權(quán)業(yè)務(wù)總體發(fā)展戰(zhàn)略相適應(yīng)、相協(xié)調(diào)。搞好股權(quán)戰(zhàn)略管理，就要做好股權(quán)戰(zhàn)略研究工作，抓好戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的確定與制定工作，明確股權(quán)戰(zhàn)略的指導(dǎo)思想、方針目標(biāo)，落實(shí)好措施與規(guī)劃。股權(quán)的戰(zhàn)略管理是股權(quán)管理體系的核心。

2.組織管理。一是明確集團(tuán)公司股權(quán)投資的決策機(jī)構(gòu)，提高股權(quán)投資決策效率。二是集團(tuán)公司及其子公司應(yīng)設(shè)置相應(yīng)的股權(quán)管理機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)股權(quán)業(yè)務(wù)管理，并為股權(quán)投資決策機(jī)構(gòu)提供技術(shù)支持。三是建立股東代表、董事、監(jiān)事、經(jīng)理層及關(guān)鍵崗位人員委派與培訓(xùn)機(jī)制，確保外派人員的管理素質(zhì)。四是督促各子公司建立科學(xué)、合理的公司法人治理結(jié)構(gòu)。股權(quán)的組織管理是股權(quán)管理體系的基本落腳點(diǎn)。

3.制度管理。一是抓好集團(tuán)公司內(nèi)部股權(quán)管理制度建設(shè)，形成“一個(gè)指導(dǎo)準(zhǔn)則、若干具體措施”的制度體系，真正使股權(quán)管理實(shí)現(xiàn)制度化。二是督促各子公司搞好經(jīng)營(yíng)管理制度的建設(shè)，主要是建立和完善子公司內(nèi)部的生產(chǎn)管理、經(jīng)營(yíng)管理、安全管理等基礎(chǔ)管理制度，促使各子公司規(guī)范管理、高效運(yùn)轉(zhuǎn)。創(chuàng)新股權(quán)制度管理，是完善股權(quán)管理體系的基礎(chǔ)。

4.監(jiān)督考核管理。主要包括股東對(duì)各子公司的經(jīng)營(yíng)管理情況定期或不定期檢查；各子公司就其經(jīng)營(yíng)管理及重大問題向股東定期或不定期報(bào)告；對(duì)各子公司財(cái)務(wù)異常狀況的專項(xiàng)審計(jì)調(diào)查；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)股東的述職報(bào)告；股東對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員完成委派工作情況的考核等等。建立股權(quán)監(jiān)督考核管理，是完善股權(quán)管理體系的重點(diǎn)。

5.風(fēng)險(xiǎn)管理。一是要做好集團(tuán)公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理，即重點(diǎn)控制好股權(quán)投資風(fēng)險(xiǎn)和股權(quán)處置風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)通過規(guī)范股權(quán)投資項(xiàng)目前期管理和建立股權(quán)投資項(xiàng)目退出機(jī)制，最大限度控制內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)。二是強(qiáng)化對(duì)各子公司的風(fēng)險(xiǎn)管理。重點(diǎn)是加強(qiáng)各子公司以自籌資金所進(jìn)行的項(xiàng)目投資，以公司財(cái)產(chǎn)為標(biāo)的所進(jìn)行的融資和抵押擔(dān)保，以及各子公司股權(quán)處置和應(yīng)收賬款等方面的監(jiān)控管理。三是要建立集團(tuán)公司內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控與預(yù)警機(jī)制，確保股東權(quán)益。強(qiáng)化股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)管理，是完善股權(quán)管理體系的重中之重。

6.信息管理。股權(quán)管理要實(shí)現(xiàn)信息化，通過建立股權(quán)管理信息數(shù)據(jù)庫(kù)，實(shí)現(xiàn)股權(quán)的動(dòng)態(tài)管理。信息數(shù)據(jù)庫(kù)應(yīng)包括各子公司基礎(chǔ)信息、重大經(jīng)營(yíng)管理信息以及所屬行業(yè)重大信息等。完善股權(quán)信息管理，是股權(quán)管理體系有效運(yùn)行的保障。

三、股權(quán)管理方法及其創(chuàng)新

目前，多數(shù)集團(tuán)公司股權(quán)管理工作基本上僅限于對(duì)股權(quán)投資、股權(quán)處置、股權(quán)核算及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的管理，對(duì)各子公司股權(quán)事項(xiàng)均通過對(duì)議案的審議或表決行使權(quán)利，這種方法明顯缺乏主動(dòng)性及創(chuàng)造性。因此，我們必須對(duì)股權(quán)管理方法加以總結(jié)及創(chuàng)新，將以前被動(dòng)、單項(xiàng)的事后管理轉(zhuǎn)變?yōu)橹鲃?dòng)、系統(tǒng)的事前管理。在此，提出以下幾種行之有效的股權(quán)管理方法：

1.集團(tuán)公司建立“股東代表”、“責(zé)任董事”、“責(zé)任監(jiān)事”、“第一責(zé)任人”制度，即通過在各類委派人員中設(shè)置專職責(zé)任人履行相應(yīng)職責(zé)：

“股東代表”是指集團(tuán)公司委派的代表集團(tuán)公司參加子公司股東會(huì)會(huì)議，并在股東會(huì)會(huì)議上代表集團(tuán)公司發(fā)表意見的人員。

“責(zé)任董事”是指集團(tuán)公司委派董事中組織其他集團(tuán)公司委派董事行使決策權(quán)的董事。

“責(zé)任監(jiān)事”是指集團(tuán)公司委派監(jiān)事中組織其他集團(tuán)公司委派監(jiān)事行使監(jiān)督權(quán)的監(jiān)事。

“第一責(zé)任人”是指集團(tuán)公司對(duì)子公司實(shí)施動(dòng)態(tài)管理工作的聯(lián)系人。

2.創(chuàng)建子公司法人履歷檔案，實(shí)施子公司人格化管理。即將人事系統(tǒng)對(duì)自然人的管理，借鑒引入法人管理，建立《子公司法人履歷表》、前期資料、法律文件及證照、“三會(huì)”文件、過程性資料等五大部分的子公司履歷檔案，為實(shí)施子公司的人格化管理奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

3.建立子公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)臺(tái)賬。子公司的“三會(huì)”能反映公司的重大經(jīng)營(yíng)決策，因此，集團(tuán)公司有必要建立子公司“三會(huì)”臺(tái)賬，記錄各子公司每年“三會(huì)”的時(shí)間、議案內(nèi)容、會(huì)議決議等信息，提高股權(quán)管理工作效率。

4.優(yōu)化集團(tuán)公司在子公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議上意見的產(chǎn)生程序。子公司應(yīng)在“三會(huì)”召開前，按照規(guī)定期限將“三會(huì)”議案分別報(bào)集團(tuán)公司股東代表、董事、監(jiān)事，集團(tuán)公司股東代表、責(zé)任董事、責(zé)任監(jiān)事應(yīng)在收到子公司會(huì)議議案后及時(shí)送交集團(tuán)公司股權(quán)管理部門，股權(quán)管理部門將信息登記，按照職能分工分送給各部門審核，再將各部門的意見匯總后形成集團(tuán)公司審核意見，如有需要還可以組織相關(guān)職能部門及委派人員召開專題會(huì)議對(duì)議案進(jìn)行討論，形成審核意見，該審核意見經(jīng)集團(tuán)公司同意后，交由集團(tuán)公司股東代表、責(zé)任董事、責(zé)任監(jiān)事分別在子公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議上發(fā)表。

5.建立外派人員業(yè)績(jī)考評(píng)機(jī)制，實(shí)行工資統(tǒng)收統(tǒng)付制度。針對(duì)子公司股東代表、董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員等外派人員，建立業(yè)務(wù)管理、檔案管理、資格管理、業(yè)績(jī)考核評(píng)價(jià)等管理機(jī)制，使管人與管事有機(jī)結(jié)合，工作評(píng)價(jià)和工作考核有機(jī)結(jié)合。各子公司支付給外派人員的薪酬應(yīng)統(tǒng)一上交集團(tuán)公司，再由集團(tuán)公司根據(jù)對(duì)外派人員的考核成績(jī)按相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)支付，以此確保外派人員履職到位，促進(jìn)履職能力和履職水平的不斷提高。

6.集團(tuán)公司對(duì)子公司實(shí)施分級(jí)管理。按照“誰(shuí)投資、誰(shuí)行權(quán)”的原則，集團(tuán)公司對(duì)直接投資的子公司實(shí)施監(jiān)管，子公司對(duì)直接投資的孫公司實(shí)施監(jiān)管，減少管理級(jí)次，可以降低集團(tuán)公司運(yùn)作的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，集團(tuán)公司應(yīng)加強(qiáng)對(duì)子公司股權(quán)管理情況的工作指導(dǎo)和檢查監(jiān)督，做到每一層監(jiān)控到位，每一級(jí)規(guī)范運(yùn)行。

7.集團(tuán)公司對(duì)子公司實(shí)施分類管理。一方面集團(tuán)公司對(duì)全資、控股、參股企業(yè)，應(yīng)根據(jù)不同情況進(jìn)行區(qū)分重點(diǎn)，按照責(zé)權(quán)利對(duì)等的原則，建立相應(yīng)的管理制度，制定差別化的考核辦法，采取不同的監(jiān)管方式，增強(qiáng)集團(tuán)公司的控制力。另一方面按照子公司與集團(tuán)公司核心業(yè)務(wù)的緊密程度以及相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展階段，又可以將相關(guān)子公司劃分為核心類業(yè)務(wù)子公司、觀察類業(yè)務(wù)子公司和問題類業(yè)務(wù)子公司，其中觀察類業(yè)務(wù)指從事的業(yè)務(wù)不屬于集團(tuán)公司核心業(yè)務(wù)，但尚有發(fā)展前景，盈利能力預(yù)期較好的業(yè)務(wù)；問題類業(yè)務(wù)指不屬于集團(tuán)公司核心業(yè)務(wù)，且效益不佳的業(yè)務(wù)。對(duì)于從事核心類業(yè)務(wù)子公司的重大事項(xiàng)，集團(tuán)公司可以采用直接管理的管控模式，對(duì)相關(guān)子公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、財(cái)務(wù)、投融資、重要人員的任免及考核等進(jìn)行實(shí)際管控；對(duì)于從事觀察類業(yè)務(wù)的子公司，集團(tuán)公司可以采用戰(zhàn)略調(diào)控的管控模式，不直接參與其業(yè)務(wù)的運(yùn)作；對(duì)于從事問題類業(yè)務(wù)的子公司，則可以選擇財(cái)務(wù)控制為主的管控模式，并通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)或清算解散等方式逐步退出。

8.靜態(tài)管理與動(dòng)態(tài)管理相結(jié)合。為有效提高股權(quán)事項(xiàng)決策效率，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，集團(tuán)公司應(yīng)采取靜態(tài)管理與動(dòng)態(tài)管理相結(jié)合的方法。一是建立定期分析制度，即對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)管理情況進(jìn)行月度、季度、半年、年度定期分析。二是建立專項(xiàng)分析制度，即結(jié)合不定期的專項(xiàng)調(diào)研，分析和評(píng)價(jià)子公司的運(yùn)行趨勢(shì)，即使預(yù)測(cè)潛在的問題并進(jìn)行修正。三是建立動(dòng)態(tài)管理制度，即集團(tuán)公司的股權(quán)投資項(xiàng)目應(yīng)保持一定的進(jìn)入或淘汰率，以保證股權(quán)投資項(xiàng)目充滿活力。

四、結(jié)語(yǔ)

通過以上工作，集團(tuán)公司可以建立股權(quán)管理的標(biāo)準(zhǔn)、落實(shí)股權(quán)管理的職責(zé)、明確股權(quán)管理的程序、規(guī)范股權(quán)管理的行為，最終實(shí)現(xiàn)股權(quán)管理體系化、制度化和規(guī)范化的目標(biāo)。

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[責(zé)任編輯 吳明宇]