孟昭賢

【摘要】 企業(yè)的內(nèi)部控制對保證其經(jīng)營活動的效率性、安全性、經(jīng)濟性具有非常重要的促進作用。文章以COSO的企業(yè)內(nèi)部控制五元素理論為依據(jù)，以吉利汽車收購沃爾沃汽車為切入點，從控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息溝通以及監(jiān)控五個方面，分析了吉利收購沃爾沃汽車之后的發(fā)展路徑。

【關(guān)鍵詞】 內(nèi)部控制； 發(fā)展路徑； 吉利； 沃爾沃

中圖分類號：F272.35文獻標(biāo)識碼：A文章編號：1004-5937（2014）16-0088-03浙江吉利控股集團有限公司（以下簡稱“吉利汽車”），是我國國內(nèi)汽車行業(yè)十強之中唯一的一家民營轎車企業(yè)，1997年進入轎車領(lǐng)域以來，成為我國近 五十年來汽車行業(yè)發(fā)展最快、成長最好的企業(yè)。2009年12月23日，吉利汽車收購沃爾沃汽車全部股權(quán)，這對于吉利汽車而言無疑是一個重大的發(fā)展機遇，同時也是一個較大的挑戰(zhàn)。沃爾沃有著非常強大的技術(shù)研發(fā)實力，但其內(nèi)部控制能力不足，導(dǎo)致在豪華車市場上根本無法與德系三強“ABB”（Audi、BENZ和BMW）相抗衡，福特掌管沃爾沃的案例就是前車之鑒。吉利汽車收購沃爾沃之后，如何對自身的內(nèi)部控制進行完善，尋求怎樣的發(fā)展路線，都直接決定了這宗中國汽車工業(yè)史上最大跨國并購案的明天。

一、吉利汽車收購沃爾沃后的內(nèi)部控制現(xiàn)狀

（一）吉利收購沃爾沃的背景與過程

沃爾沃（VOLVO）創(chuàng)建于1927年，是一個有著近百年歷史和技術(shù)沉淀的瑞典汽車品牌。1999年，沃爾沃以65億美元出售給福特公司，但是，在連續(xù)經(jīng)營的近十年時間里，由于福特始終沒有解決沃爾沃內(nèi)部控制薄弱的問題，導(dǎo)致2008年沃爾沃的稅前虧損達到了驚人的16.9億美元。隨著次貸危機的來臨，福特在被迫出售了阿斯頓馬丁、捷豹及路虎三個汽車品牌后，正式向外發(fā)出了出售沃爾沃的邀請。2008年，吉利汽車開始組織以富爾德律師事務(wù)所、德勤會計師事務(wù)所以及洛希爾銀行在內(nèi)的項目團隊，正式運作沃爾沃的收購項目。2009年1月，吉利汽車項目團隊赴美與福特展開詳談，而后福特邀請吉利進入沃爾沃并購流程；3月12日，吉利按照國際慣例向福特提交第一輪的標(biāo)書；4月，吉利對沃爾沃進行了長達四個月的盡職調(diào)查；7月30日，吉利向福特提交了具有法律效力的第二輪標(biāo)書；3個月之后，福特正式宣布吉利集團成為沃爾沃的首選方；12月14日，商務(wù)部表示支持該項并購，9天之后，福特與吉利就沃爾沃收購事項達成框架協(xié)議，并于2010年3月28日達成最終的股權(quán)收購協(xié)議。

（二）吉利收購沃爾沃后的內(nèi)部控制現(xiàn)狀

1992年，美國反虛假財務(wù)報告委員會下屬的發(fā)起人委員會（COSO）第一次在《內(nèi)部控制——整體框架》中提出將內(nèi)部控制劃分為五個基本元素，即：控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控。從這五個元素著手分析企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)中存在的問題及完善的路徑，更具有針對性和可操作性。

自吉利收購沃爾沃之后，一直將主要精力集中在對沃爾沃公司資源的整合以及并購后相關(guān)事務(wù)的處理之中，而且由于吉利汽車對高端汽車市場的經(jīng)驗不足，對于內(nèi)部控制重要性的認識有限，導(dǎo)致了吉利收購沃爾沃后的近三年時間內(nèi)，沃爾沃的內(nèi)部控制問題依然沒有得到解決。主要體現(xiàn)在如下幾個方面：

1.內(nèi)部控制環(huán)境方面存在較多問題

吉利汽車收購沃爾沃之后，還沒有足夠的時間對原吉利的組織架構(gòu)進行調(diào)整，人員的配置以及權(quán)責(zé)分配也存在一定的問題，再加上沃爾沃的企業(yè)文化與吉利汽車的企業(yè)文化之間存在兼容性不足的問題（比如，吉利汽車的企業(yè)文化是“快樂人生，吉利相伴”，它以中國的傳統(tǒng)文化為底蘊，以發(fā)展中國汽車工業(yè)為使命，而沃爾沃的企業(yè)文化則是“品質(zhì)、安全、環(huán)?！?，它更多的是從普世的層面以及社會責(zé)任承擔(dān)的角度來構(gòu)建自身文化），使得沃爾沃目前的內(nèi)部控制環(huán)境不容樂觀。

2.基于國內(nèi)市場環(huán)境的風(fēng)險評估體系尚未建立

吉利收購沃爾沃之后，并沒有及時構(gòu)建起基于國內(nèi)市場環(huán)境的風(fēng)險評估體系，使得企業(yè)對經(jīng)營活動中存在的問題以及內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險無法及時把握。以北京的沃爾沃4S店為例，據(jù)統(tǒng)計，目前熱銷的S60訂單很多，排產(chǎn)卻不及時，而S40早已有消息要退市，消費者也不大認同，但一直在大量供貨。這種由車源問題導(dǎo)致的客戶退單率達到了20%，且這種情況已經(jīng)持續(xù)了大半年的時間，說明沃爾沃對于這種市場風(fēng)險并不能夠有效識別，也沒有及時地制定相關(guān)的風(fēng)險應(yīng)對策略。

3.控制活動效果不佳

吉利收購沃爾沃之后，依據(jù)沃爾沃當(dāng)時的產(chǎn)品研發(fā)狀況制定了產(chǎn)品的上市計劃，必然知道沃爾沃會有一段產(chǎn)品線青黃不接的時間，然而對這種風(fēng)險，吉利并沒有采用多少有針對性的應(yīng)對措施，連之前對S80L的大客戶采購優(yōu)惠政策都取消了，直接導(dǎo)致沃爾沃的銷量進一步走低。這種情況也說明，吉利汽車收購沃爾沃之后，對于風(fēng)險的控制活動效果并不好。

4.信息溝通不暢

由于沃爾沃與吉利汽車采用的是不同的ERP管理系統(tǒng)，在吉利汽車完成收購之后，沒有做好二者之間信息交流機制的建設(shè)工作，信息溝通的不暢使得吉利汽車對沃爾沃的實際控制能力較差。前文述及的供銷問題，也與信息溝通不暢有著密切的關(guān)系。

5.內(nèi)部監(jiān)督效果不明顯

內(nèi)部監(jiān)督要求企業(yè)對內(nèi)部控制的建設(shè)和實施情況進行督查，并且評價各項內(nèi)部控制措施的有效性，發(fā)現(xiàn)存在的缺陷，并及時加以改進。然而，從目前來看，吉利收購沃爾沃之后，對于沃爾沃的內(nèi)部控制并沒有進行有效的監(jiān)督，在供貨管理以及銷售管理方面與收購之前相比反而出現(xiàn)了更多的問題。

二、內(nèi)部控制五元素下吉利汽車的發(fā)展路徑

（一）提高吉利汽車管理人員對內(nèi)部控制的重視程度

從內(nèi)部控制五元素的角度來看，內(nèi)部控制環(huán)境是決定企業(yè)內(nèi)部控制效果的關(guān)鍵所在。前文已述及，吉利汽車在收購沃爾沃之后，將絕大部分的精力用在了資源整合方面，對內(nèi)部控制的重視程度不夠。這也就造成了吉利汽車收購沃爾沃之后，無論是在組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整、人力資源政策的制定還是在機構(gòu)設(shè)置與權(quán)責(zé)分配方面都存在一定的不足。基于此，吉利汽車的內(nèi)部管理人員一定要加強對內(nèi)部控制的重視程度。與此同時，吉利汽車還需要對沃爾沃的高層進行換血。吉利汽車強調(diào)客戶至上，市場需要什么樣的車型就造什么車型，而沃爾沃以往的高級管理層則傾向于走自己的路，完全照著汽車工業(yè)發(fā)展低碳、環(huán)保的方向走，對市場考慮不足。吉利汽車必須要通過一定的人員調(diào)整、機構(gòu)調(diào)整以及權(quán)責(zé)分配，來扭轉(zhuǎn)沃爾沃這種理念，使其能夠回歸到符合市場要求的道路上來。

（二）構(gòu)建具有針對性的風(fēng)險評估體系

每一個企業(yè)都必然面臨諸多來自于內(nèi)部和外部的風(fēng)險，吉利汽車在并購沃爾沃之后，其經(jīng)營管理的風(fēng)險也發(fā)生了一定的變化，兩個企業(yè)之間存在的文化鴻溝、管理理念的差異以及吉利汽車本身缺乏高端品牌管理經(jīng)驗的劣勢，都使這種風(fēng)險被擴大，而構(gòu)建具有針對性的風(fēng)險評估體系，則是幫助吉利汽車了解自身內(nèi)控風(fēng)險、及時制定有針對性的改進對策的關(guān)鍵所在。

（三）完善控制活動與控制流程

針對吉利汽車收購沃爾沃之后存在的控制活動效果不佳的問題，尤其是在排產(chǎn)以及供應(yīng)方面存在的問題，應(yīng)該建立更為嚴格的生產(chǎn)計劃批準、授權(quán)以及復(fù)核制度，確保沃爾沃真正實現(xiàn)按需排產(chǎn)。同時，將4S店提交的訂單作為自身生產(chǎn)內(nèi)部控制流程中一個非常重要的構(gòu)成部分，將4S店因供貨問題導(dǎo)致的退單率作為排產(chǎn)部門績效考核的一個核心指標(biāo)。

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