于海燕

摘要：“管理層討論與分析”（MD&A）信息披露質(zhì)量越來(lái)越受到重視，以安然公司為代表的大型公司財(cái)務(wù)舞弊案件爆發(fā)之后，各國(guó)加強(qiáng)了對(duì)上市公司包括管理層討論與分析在內(nèi)的信息披露的監(jiān)管。本文將在對(duì)我國(guó)管理層討論與分析的披露信息現(xiàn)狀進(jìn)行分析，針對(duì)其質(zhì)量存在的問(wèn)題提出了一些具體的建議和對(duì)策。

關(guān)鍵詞：管理層討論與分析；信息披露；質(zhì)量

“管理層討論與分析”（Management Discussion and Analysis——MD&A），作為財(cái)務(wù)報(bào)告必要而有益的補(bǔ)充，因其增強(qiáng)了上市公司信息披露的有效性和透明度，在國(guó)內(nèi)外投資者使用時(shí)都獲得了極高的評(píng)價(jià)，被稱(chēng)為財(cái)務(wù)報(bào)告的“靈魂與核心”。但是， 我國(guó)上市公司管理層討論與分析的披露信息的質(zhì)量不高，因此，有必要針對(duì)MD&A信息披露的現(xiàn)狀進(jìn)行研究，并針對(duì)不足提出相應(yīng)的建議。

一、MD&A信息披露國(guó)內(nèi)外研究綜述

MD&A在美國(guó)有四十多年的歷史，已發(fā)展得比較完善，而德國(guó)、英國(guó)等也較早引入了MD&A制度。美國(guó)SEC在1980年對(duì)MD&A的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行強(qiáng)化之后，MD&A就有了令人較為滿(mǎn)意的披露質(zhì)量（Dorothy，1982）。Pava 和Epstein（1993）發(fā)現(xiàn)大部分公司在披露前瞻性信息時(shí)，有明顯的“報(bào)喜不報(bào)憂(yōu)”傾向，利好消息不但在數(shù)量上占絕大部分，準(zhǔn)確性也要比利壞消息高出一倍。Clarkson，Kao and Richardson（1994）通過(guò)對(duì)加拿大TSE指數(shù)300個(gè)公司從1989到1991年報(bào)中預(yù)測(cè)信息的考察，也找到了支持OSC（Ontario Securities Commission）所擔(dān)憂(yōu)的上市公司在預(yù)測(cè)信息披露中普遍存在樂(lè)觀傾向的證據(jù)。

國(guó)內(nèi)學(xué)者王嘯于2002年發(fā)表在證券市場(chǎng)導(dǎo)報(bào)的《美國(guó)“管理層討論與分析”及對(duì)我國(guó)的借鑒》是我國(guó)對(duì)MD&A進(jìn)行系統(tǒng)性研究的較早的文獻(xiàn)，文章在分析美國(guó)MD&A發(fā)展歷史的基礎(chǔ)上，提出對(duì)我國(guó)MD&A的借鑒意義。國(guó)內(nèi)比較有代表性的研究學(xué)者是李常青，李燕媛，劉昱熙等。李常青，王毅輝（2008）和劉昱熙（2009）通過(guò)問(wèn)卷調(diào)查方式對(duì)上市公司MD&A信息披露質(zhì)量、MD&A的有用性和投資者對(duì)會(huì)計(jì)信息的需求等內(nèi)容進(jìn)行了研究，發(fā)現(xiàn)MD&A信息有助于投資者對(duì)公司未來(lái)業(yè)績(jī)的預(yù)測(cè)。

上文獻(xiàn)研究結(jié)果可以看出，我國(guó)MD&A信息制度仍在發(fā)展階段，雖然我國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)MD&A信息的規(guī)定一直在修訂完善。因此，有必要針對(duì)MD&A信息披露的現(xiàn)狀及其質(zhì)量進(jìn)行研究，并針對(duì)不足提出相應(yīng)的建議。

二、我國(guó)管理層討論與分析信息披露中存在的問(wèn)題

分析我國(guó)上市公司的 “管理層討論與分析”披露情況的現(xiàn)狀可以發(fā)現(xiàn)，我國(guó)的MD&A信息披露質(zhì)量不高，這主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

（一）信息披露不夠完整。財(cái)務(wù)報(bào)告披露的信息應(yīng)該滿(mǎn)足利益相關(guān)者對(duì)決策有用性的需求，因此披露的信息能在多大程度上滿(mǎn)足這種需求，成為判定其質(zhì)量高低的標(biāo)準(zhǔn)。在我國(guó)，大部分上市公司對(duì)MD&A信息中會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生利好的消息披露較多，而對(duì)公司可能產(chǎn)生不利影響的信息，則很少披露，表現(xiàn)為“報(bào)喜不報(bào)憂(yōu)”。因此，投資者獲得關(guān)于上市公司的信息往往不夠完整，無(wú)法利用這些信息做出正確的決策。另外，為了保護(hù)本公司的商業(yè)機(jī)密，并考慮到同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等因素，上市公司不愿意過(guò)多的進(jìn)行披露，而這些未披露的信息往往對(duì)投資者的決策很有價(jià)值。

（二）公司未來(lái)的信息披露匱乏。我國(guó)上市公司MD&A信息披露中，關(guān)于企業(yè)公司未來(lái)發(fā)展的信息披露很少，披露的前瞻性信息多為定性的描述，很少有量化的數(shù)據(jù)支撐，而且對(duì)于企業(yè)處在的宏觀環(huán)境和行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)的描述占了很大篇幅，其中有價(jià)值的內(nèi)容很少，對(duì)企業(yè)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)很少進(jìn)行披露，更不用談對(duì)應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的舉措。上市公司可以自愿性披露部分前瞻性信息，由此可以看出我國(guó)上市公司披露前瞻性信息的意愿不強(qiáng)。

（三）自愿性披露信息中有價(jià)值的部分不多。我國(guó)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，為了使企業(yè)立于不敗之地，上市公司往往不愿意披露過(guò)多的信息，以防泄露公司的商業(yè)機(jī)密，因此，自愿性信息披露的信息大多數(shù)是無(wú)關(guān)緊要的，內(nèi)容較為空泛，而且內(nèi)容很少。

此外，我國(guó)上市公司MD&A信息披露還存在一些別的問(wèn)題，如，我國(guó)目前現(xiàn)行MD&A制度對(duì)資產(chǎn)的質(zhì)量分析不夠重視，而對(duì)于盈利能力分析過(guò)分關(guān)注。

三、提高“管理層討論與分析”信息披露質(zhì)量的建議

通過(guò)上文分析，可以看出我國(guó)MD&A披露的信息質(zhì)量不高，還有很多問(wèn)題需要解決，因此為了改進(jìn)MD&A的信息披露質(zhì)量，本文提出了以下幾點(diǎn)具體措施。

（一）完善MD&A信息披露制度。首先，監(jiān)管部門(mén)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)MD&A信息披露的監(jiān)管。一方面， MD&A信息披露的內(nèi)容和格式具有較大的彈性，因此投資者很容易受到未來(lái)的預(yù)測(cè)信息不準(zhǔn)確性的誤導(dǎo)；另一方面，因?yàn)椴糠值腗D&A報(bào)告不需要進(jìn)行審計(jì)， MD&A可靠性和披露質(zhì)量可能會(huì)導(dǎo)降低，進(jìn)而致使投資者做出錯(cuò)誤的決策。所以，監(jiān)管部門(mén)應(yīng)該加大懲罰的力度，發(fā)現(xiàn)上市公司有虛假披露或者隱藏披露的情況，嚴(yán)懲不貸，只有這樣，上市公司才能逐漸提高M(jìn)D&A信息披露質(zhì)量。其次，應(yīng)建立MD&A信息披露的激勵(lì)機(jī)制，對(duì)主動(dòng)多披露自愿性披露信息的上市公司，應(yīng)給予一定的優(yōu)惠和照顧，而對(duì)有意不披露或隱瞞重大信息的上市公司，要根據(jù)該制度追究相關(guān)人員的法律責(zé)任。另外，應(yīng)建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)。目前，我國(guó)很多上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、監(jiān)管制度不健全以及法制環(huán)境不完善等，這些因素都會(huì)對(duì)MD&A信息披露的質(zhì)量產(chǎn)生直接或間接地影響。因此，有必要進(jìn)一步完善我國(guó)上市公司的公司治理結(jié)構(gòu)。

（二）重視對(duì)前瞻性信息的披露。上市公司的前瞻性信息展現(xiàn)了管理層對(duì)公司的預(yù)期。投資者對(duì)這部分內(nèi)容也尤為關(guān)注，因?yàn)橥顿Y者更為關(guān)注的是企業(yè)的未來(lái)，對(duì)過(guò)去的信息，只是用來(lái)評(píng)價(jià)未來(lái)的標(biāo)準(zhǔn)。因此，管理者在披露信息時(shí)，應(yīng)該更注重對(duì)公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的事件或者不確定因素的披露，而不單單的對(duì)過(guò)去的交易事項(xiàng)及往年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行報(bào)告分析。前瞻性信息越詳細(xì)，說(shuō)明這類(lèi)披露信息發(fā)生的可能性越大，投資者對(duì)其期望值越高，可以利用分析的信息也越為充足，有利于利益相關(guān)者租出準(zhǔn)確的判斷。

（三）鼓勵(lì)上市公司披露自愿性披露信息。目前，對(duì)于自愿性披露信息的披露，由于沒(méi)有強(qiáng)制性的要求，我國(guó)的上市公司幾乎很少披露，甚至不進(jìn)行披露，對(duì)未來(lái)的計(jì)劃披露的意愿很低。因此，我國(guó)可借鑒美國(guó)的做法，為公司提供自愿性披露信息免責(zé)制度，美國(guó)SEC規(guī)定，只要建立在合理的基礎(chǔ)上并真實(shí)的披露預(yù)測(cè)性信息，盡管最終結(jié)果與現(xiàn)實(shí)不符，就不會(huì)被視為虛假披露信息或者發(fā)布誤導(dǎo)性信息。上市公司可以通過(guò)自愿性披露信息來(lái)向投資者傳遞利好信息，展現(xiàn)在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者中獨(dú)具的優(yōu)勢(shì)，進(jìn)而使投資者對(duì)上市公司的未來(lái)發(fā)展增強(qiáng)信心，同時(shí)上市公司也提高了信息披露的質(zhì)量。（作者單位：蘭州商學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)院）

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