□ 彭 明

（湖南省寧鄉(xiāng)縣國家稅務(wù)局，湖南 寧鄉(xiāng) 410600）

企業(yè)戰(zhàn)略、公司治理和企業(yè)文化：在企業(yè)并購中的價值
——基于兩組并購案例的比較分析*

□ 彭 明

（湖南省寧鄉(xiāng)縣國家稅務(wù)局，湖南 寧鄉(xiāng) 410600）

在并購案例中企業(yè)戰(zhàn)略和公司治理在企業(yè)并購中發(fā)揮著極為重要的作用。企業(yè)文化是企業(yè)并購成功的關(guān)鍵所在，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)對企業(yè)并購整合具有重大影響，企業(yè)并購戰(zhàn)略的選擇是并購成功的重要條件。

企業(yè)并購；企業(yè)文化；企業(yè)治理；并購戰(zhàn)略

企業(yè)并購（MergersandAcquisitions，M＆A）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M＆A，在我國稱為并購。企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。其隨著規(guī)模經(jīng)濟、交易成本、價值低估和代理理論的發(fā)展而發(fā)展。在并購案例中，企業(yè)戰(zhàn)略和公司治理在企業(yè)并購中發(fā)揮著極為重要的作用，甚至決定企業(yè)并購成敗。本文以4個并購案例，分成2組進行分析，以此說明企業(yè)戰(zhàn)略和公司治理在企業(yè)并購中的重要作用。

一 案例介紹

本文的4個并購案例，被并購的A、B、C、D4家公司均位于某中部省會城市的一個縣城，行業(yè)均為商品混凝土生產(chǎn)銷售。收購方有甲、乙家公司，甲公司為1家建材生產(chǎn)銷售企業(yè)，主要生產(chǎn)銷售水泥，乙公司為1家水務(wù)公司，主要從事自來水的生產(chǎn)供應(yīng)。甲公司收購了A、B、C3家公司，乙公司收購了D公司。同時，乙公司控股1家房地產(chǎn)開發(fā)公司和1家城市建設(shè)開發(fā)公司。

（一）A組并購：甲公司并購A、B、C三家混凝土公司

1、2011年7月－2012年6月，甲公司用了一年左右的時間并購了A、B、C3家混凝土公司。甲公司管理層在并購計劃中明確指出：為了擴大甲公司生產(chǎn)的水泥產(chǎn)品銷售，提高所生產(chǎn)的山牌水泥的市場份額，擬收購若干家混凝土公司，以控制這些混凝土公司的主要原材料購進，從而提高山牌水泥的市場份額，占領(lǐng)市場。甲公司全資收購A、B、C三家混凝土公司后，并沒有向這3家公司派出管理層，只是將工商登記和稅務(wù)登記的法定代表人和出資人進行變更，實際管理人員仍為原來的A、B、C3家混凝土公司的管理人員，主要負責人為3家混凝土公司原來主要的出資人。甲公司與3家公司原有管理團隊建立聘用關(guān)系。管理團隊薪酬由基本工資和經(jīng)營目標考核獎勵兩部分組成。經(jīng)營目標考核獎勵占管理團隊薪酬的比例不到20%。經(jīng)營目標考核的主要指標是子公司凈利潤。

另外，甲公司為了留住3家混凝土公司原有的經(jīng)營管理團隊，尤其是留住主要業(yè)務(wù)銷售人員，防止競爭對手挖過去，在并購合同留了一個“殺手锏”：在支付給3家被并購公司的款項中，留下60%的款項在合同首次支付并辦妥有關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后分3年支付，每年支付20%。這表面上將原有管理團隊綁定在子公司，但實際上并非如此。在以后整合中埋下了隱患。

2、各公司在并購完成后的2－3年內(nèi)（即2012年6月－2014年6月），企業(yè)整合并不理想。其主要表現(xiàn)在：（一）甲公司制定的整合戰(zhàn)略，即提高山牌水泥在該區(qū)域的市場占有率的目標沒有達到，反而喪失了一部分原有的一部分市場份額。首先，甲公司提供給除A、B、C以外的5家混凝土公司的山牌水泥提高價格20－50元／噸，而且大幅提高應(yīng)收賬款的收款政策，不提供賒銷支持。當時甲公司的目的是打壓其他5家混凝土公司，認為混凝土運輸成本較高，沒有主要原材料供應(yīng)優(yōu)勢的混凝土公司會被擊垮而退出混凝土市場，最終實現(xiàn)甲公司在混凝土區(qū)域市場“獨步武林”。該政策推出后實際的情況是，遠在80公里的生產(chǎn)水牌水泥的丙公司以低于市場價50元／噸的方式，（考慮運輸成本30元／噸，與山牌水泥同類標號的同質(zhì)水泥，到達混凝土公司的價格，比山牌水泥低20元／噸），搶占了其他5家混凝土公司的原材料供應(yīng)市場。最后的結(jié)果是，A、B、C3家混凝土公司喪失了很大一部分混凝土區(qū)域市場份額，由并購前的70%下降到2014年6月的30%，山牌水泥區(qū)域市場份額并購前的75%下降到2014年6月的35%。（二）管理團隊整合困難重重。由于一直沒有完成收購款項的支付，原來3家混凝土公司的主要負責人留在了公司，公司派出的財務(wù)人員和以這些人為基礎(chǔ)組成的經(jīng)營團隊出現(xiàn)了矛盾，最后只好將財務(wù)人員單列垂直公司管理。接下來，經(jīng)營團隊“心在曹營身在漢”，虧本生意、貨款難以回收的業(yè)務(wù)交給公司做，而有利可圖、資金回籠快的業(yè)務(wù)則交給其他公司做，自己從中獲利。公司一度想解除與這些人的合同，又由于尚未付清收購款而遭到拒絕。其結(jié)果是，原來1家混凝土公司的負責人撕破臉皮，要起訴公司，最后和解達成協(xié)議：支付大部份款項，這位負責人從公司離職。（三）并購后業(yè)績連連下降。一是從經(jīng)營業(yè)績看，市場份額減少。二是從財務(wù)業(yè)績看，營業(yè)收入逐年減少，利潤逐年下降，并從2013年第3季度開始出現(xiàn)虧損，且虧損額持續(xù)增大。2014年6月，母公司管理層擬關(guān)閉1家混泥土公司來減少虧損。

（二）B組并購：乙公司并購D混凝土公司

1、2012年9月30日，乙公司與D混凝土公司簽訂并購協(xié)議，并購協(xié)議要點如下：乙公司兩次支付并購款項，首次（前定合同5個工作日內(nèi)）60%，第二次（資產(chǎn)移交完成5個工作日內(nèi)）40%；并購完成后，D公司原主要投資者不得再從事商品混凝土經(jīng)營業(yè)務(wù)；D混凝土公司協(xié)助完成相關(guān)資質(zhì)和合同的變更。

乙公司管理層的并購意圖是：其旗下有1家全資的房地產(chǎn)公司和1家控股70%的建設(shè)投資公司，這兩家控股公司當時分別有1個房地產(chǎn)項目和1個公園建設(shè)項目，需要大量的商品混凝土；作為1家供水公司，現(xiàn)金流非常充沛，需要需找投資機會，當時混凝土利潤很豐厚。很快，在財務(wù)人員參與下，乙公司形成了自己的并購戰(zhàn)略：做長建設(shè)領(lǐng)域的“產(chǎn)業(yè)鏈”，向原材料方向投資擴展。

2、公司并購后，很快完成了整合，發(fā)展迅速。其主要表現(xiàn)在：（一）銷售收入增加，市場份額增加。2012年4季度銷售收入環(huán)比增長20%，高于同區(qū)域其他混凝土公司增長比率，2013年起穩(wěn)步環(huán)比增長，市場份額由并購前的11%逐步提高到2013年年底的20%，2014年一直穩(wěn)定在20%左右的水平。（二）財務(wù)協(xié)同使利潤水平有較大幅度增加。并購前D混泥土公司的銷售利潤率保持在30%左右，而凈利率僅為5%左右，其主要原因是高杠桿的負債經(jīng)營使企業(yè)承擔了巨大的財務(wù)費用；乙公司巨大的剩余現(xiàn)金一直難以找到合適的投資機會，該項的主要收益來源于銀行的存款利息。并購后D混泥土公司2013年的銷售利潤率因為市場競爭略有下降，下降為24%左右，但凈利率提高到了12%的水平，凈利潤比2012年增加了30%。下降的銷售利潤率提高了市場份額，擴大了銷售收入，財務(wù)協(xié)同降低了公司的財務(wù)費用，利潤有了較大幅度的增長。（三）人員機構(gòu)整合順利。由于并購合同有同業(yè)競爭禁止條款，D混凝土公司原有投資人繼續(xù)被聘為經(jīng)管人員，且薪水豐厚，擴大的業(yè)務(wù)銷售（乙公司自己的全資房地產(chǎn)公司和控股建設(shè)投資公司除外）也有較高的提成獎勵，作為經(jīng)管人員的D混凝土公司原有投資人誠信勤勉，因而公司業(yè)績和經(jīng)管團隊人員個人收入增長較快，實現(xiàn)了“雙贏”局面。后來，由于D混凝土公司的主要原材料砂石供用緊張，乙公司又委派富有經(jīng)驗的D混凝土公司的原有投資人去收購了1家砂石廠，以保持原材料供用和價格的穩(wěn)定。

二 簡要分析

從兩組4家公司的并購比較來看，有如下不同點。

（一）并購戰(zhàn)略和實現(xiàn)途徑不同

甲公司并購的目的是擴大山牌水泥在區(qū)域內(nèi)的銷售，提高市場占有率。其采取的方式是并購下游企業(yè)，屬于縱向并購。對本公司而言，屬于后向一體化。后向一體化面臨最終消費者的問題。但是，從業(yè)務(wù)實質(zhì)說，混凝土公司并不是真正的水泥最終用戶，對非關(guān)聯(lián)企業(yè)銷售山牌水泥的提價，不但沒有擴大市場份額，反而減少了銷售對象和市場份額，最終沒有達到并購的目的。乙公司并購的目的是提高資金的收益水平。其采取的方式是并購與本公司業(yè)務(wù)無關(guān)的混凝土公司，屬于橫向并購。由于其并購的目標企業(yè)與自己全資和控股的公司密切相關(guān)，是這些公司的原材料供用商，具有較大的相關(guān)性。對這些子公司而言，屬于前向一體化，把增加值鏈條真正做長了。

（二）公司文化各異

主要體現(xiàn)在：第一，甲公司的企業(yè)文化主體是“競爭文化”。甲公司的這種“競爭文化”在A組并購中體現(xiàn)得淋漓盡致。甲公司并購的目的是為了獲得細分行業(yè)市場壟斷地位取得產(chǎn)品定價權(quán)而最終獲取超額利潤。從本質(zhì)上說，獲取壟斷地位是以犧牲消費者利益為代價的，是一種典型的單一贏利目的行為。其即使獲得成功，也是一種“單贏”行為，并沒有為社會（生產(chǎn)者和消費者）帶來額外的福利。甲公司的企業(yè)文化主體是“競爭文化”，其認為競爭是雙方殘酷的博弈行為，競爭是你死我活的斗爭。第二，乙公司的企業(yè)文化主體是“合作文化”。乙公司的這種“合作文化”在B組并購中也得到充分體現(xiàn)。乙公司并購的目的是為了充分利用本公司充沛的現(xiàn)金流資源，實現(xiàn)資金的充分有效利用，提高資金的使用效率；同時，為旗下的房地產(chǎn)公司和建設(shè)投資公司提供穩(wěn)定可靠的建材供應(yīng)，因而其并購選擇的對象是建材生產(chǎn)企業(yè)，看中的是并購雙方各自的優(yōu)勢：乙公司有資金，D公司有技術(shù)和管理優(yōu)勢，兩者的并購是合作共贏，優(yōu)勢互補，取長補短。從本質(zhì)上說，B組并購是合作并購，是一種“合作雙贏”行為，提高的資金使用效率和技術(shù)管理優(yōu)勢的發(fā)揮，也會給社會（生產(chǎn)者和消費者）帶來額外的福利。乙公司的企業(yè)文化主體是“合作文化”。第三，“競爭文化”和“合作文化”主導下的并購整合的效果截然不同?；谖幕?，A組并購雙方各自更多考慮的是各自的利益，因而甲公司利用自己“老大”的實力，采取延期支付并購款的方式捆綁對方經(jīng)營團隊，“以大壓小”，并購雙方各自懷著各自的意圖，打著自己的“小九九”，以致并購雙方“同床異夢”，最終“捆綁不成夫妻”，好夢難圓、對簿公堂。同樣，B組并購雙方以“合作共贏”為文化底蘊，平等協(xié)商，都發(fā)揮自己的優(yōu)勢，“有錢的出錢，有力的出力”，勁往一處使，同心協(xié)力，消除“內(nèi)耗”，共同做好并購后企業(yè)的利潤“蛋糕”，自然并購雙方獲得的“蛋糕”都大。

（三）并購整合策略不同

第一，A組并購整合拖泥帶水。A組并購在公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建、文化整合、財務(wù)與營銷策略的整合拖泥帶水，并購協(xié)議簽訂很長一段時間，甲公司沒有派出有力的核心管理團隊，在管理、營銷等方面過分依靠子公司原有管理團隊，對子公司的管理，僅僅依靠公司派出到子公司的財務(wù)系統(tǒng)“單打獨斗”。事實證明，這樣的財務(wù)結(jié)構(gòu)是難以發(fā)揮作用的，在整合初期，出現(xiàn)了子公司管理人員和財務(wù)人員的“推諉扯皮”和“爭權(quán)奪利”同時存在的局面。另外，整合初期，沒有嚴格的激勵和約束措施，既沒有嚴格的績效管理措施，也沒有形成有競爭力的薪酬體系。被捆綁的被并購方管理團隊“欲擺不能”（退出沒有收到全部并購款）、“欲進不甘”（盡心盡力沒有對應(yīng)的薪酬保證），最后這批人“心在曹營身在漢”，領(lǐng)取不高的薪酬干私活。嚴格來說，A組并購的整合是不成功的。第二，B組并購整合干凈利索。乙公司并購后，被并購方按照并購協(xié)議全部退出管理團隊；然后，乙公司又聘請被并購方的總經(jīng)理為公司副總，負責技術(shù)和產(chǎn)品銷售，派出了一名財務(wù)總監(jiān)負責公司財務(wù)，子公司董事長和總經(jīng)理也由乙公司派出。同時，迅速制定了薪酬體系和管理團隊的績效考評制度，公司高管形成統(tǒng)一的利益聯(lián)盟，形成“心往一處想、勁往一處使”的團結(jié)局面。很快，整合完成，市場份額大幅度提升，業(yè)績大幅度提升，包括聘任的那位副總在內(nèi)的高管團隊獲得了不菲的薪酬?？傮w來說，B組并購的整合是成功的。第三，兩者的并購整合策略不同源于各自企業(yè)文化和治理結(jié)構(gòu)的差異。在A組并購中，甲公司“競爭文化”的背后是自身利益第一，想留住人又沒有形成有競爭力的薪酬體系，“讓馬兒跑又不讓馬吃草”，最終流失了職業(yè)經(jīng)理人才，降低了市場份額和利潤水平。同時，在子公司治理結(jié)構(gòu)上，A組并購后的子公司，其治理結(jié)構(gòu)也是沿襲了母公司的霸王式治理結(jié)構(gòu)，母公司派出的財務(wù)人員與公司運營高管團隊之間相互牽制有余，團結(jié)協(xié)作不足，內(nèi)耗嚴重，降低了經(jīng)營效率和管理水平。而B組并購則恰恰相反。在B組并購中，乙公司“合作文化”的背后是共同利益至上，留住人形成的有競爭力的薪酬體系不僅留住職業(yè)經(jīng)理人才，而且讓職業(yè)經(jīng)理人才人盡其才，提升了市場份額和利潤水平。同時，在子公司治理結(jié)構(gòu)上，B組并購后的子公司，其治理結(jié)構(gòu)也繼承了母公司的平等協(xié)商式治理結(jié)構(gòu)，母公司派出的財務(wù)人員與公司運營高管團隊之間團結(jié)協(xié)作，齊心協(xié)力，提高了經(jīng)營效率和管理水平。

三 基本結(jié)論

從這個案例，我們至少可以得到如下啟示：

（一）企業(yè)文化是企業(yè)并購成功的關(guān)鍵所在

企業(yè)文化是企業(yè)為解決生存和發(fā)展問題而樹立形成的，被企業(yè)成員認為有效而共享，并共同遵循的基本信念和認知，由其價值觀、信念、符號、處事方式等組成的特有的文化現(xiàn)象。它是企業(yè)的靈魂，它是決定企業(yè)未來發(fā)展的軟實力。不同特征的企業(yè)文化，在企業(yè)并購整合中發(fā)揮著不同的作用：促進整合或者阻礙整合。一般來說，相同或者相近文化特征的企業(yè)文化更加容易融合，企業(yè)文化能夠融合的企業(yè)并購后整合的難度較小，更加容易成功。上述2組并購案例中，B組并購成功最重要的一個原因就是乙公司和D公司具有相近的企業(yè)文化特征，都是以合作、平等、友善、協(xié)商和共贏為各自文化的特征關(guān)鍵詞，因而在具體并購事宜上能很快取得共識。而A組并購和整合的不理想也源于文化。甲公司和A、B、C三家公司，文化存在差異，而甲公司講究的是自身利益、競爭和管制。企業(yè)文化是企業(yè)管理的基因，是企業(yè)性格特征和行為方式的決定性因素。在企業(yè)并購重組中，企業(yè)文化是企業(yè)并購成功的關(guān)鍵所在。

（二）企業(yè)治理結(jié)構(gòu)對企業(yè)并購整合具有重大影響

OECD給企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的定義是：“公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對工商公司進行管理和控制的體系?！惫局卫戆艘?guī)則、關(guān)系、制度和程序等內(nèi)容。由此可見，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)包括了規(guī)則和制度。從本質(zhì)上來說，企業(yè)并購是按照契約原則確定的一項資本交易事項，因此，企業(yè)并購后的整合依賴于并購雙方簽訂的并購協(xié)議和由此派生出來的新企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，離開了這兩項內(nèi)容，企業(yè)整合無章可循、無規(guī)則可循、各種利益關(guān)系無制度來調(diào)整，會處于混沌狀態(tài)。A組并購在并購協(xié)議中回避了治理結(jié)構(gòu)框架的關(guān)鍵內(nèi)容，造成并購后整合問題頻出，利益關(guān)系紛繁復雜，沒有有效的契約規(guī)則來制約和調(diào)整，最終只能對簿公堂。B組并購則在并購協(xié)議中明確了治理結(jié)構(gòu)框架的關(guān)鍵內(nèi)容，甚至連表決權(quán)這樣的規(guī)則都能多次談判達成一致意見寫進了并購協(xié)議，因而并購后能迅速形成有效的治理結(jié)構(gòu)并有效運作。由此可見，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)對企業(yè)并購整合成功具有重大影響。

（三）企業(yè)并購戰(zhàn)略的選擇是并購成功的重要條件

企業(yè)戰(zhàn)略是指企業(yè)根據(jù)環(huán)境變化、本身資源和實力選擇適合自己的經(jīng)營領(lǐng)域和產(chǎn)品，形成自己的核心競爭力，并通過差異化在競爭中獲勝。明確本企業(yè)要做什么，本企業(yè)優(yōu)勢是什么，本企業(yè)缺什么，是企業(yè)并購之前的一次“自省”和“體檢”，然后確定對方所擁有優(yōu)勢是本企業(yè)所缺的企業(yè)，這個過程就是企業(yè)并購戰(zhàn)略的選擇過程。這個并購戰(zhàn)略必不可少，要經(jīng)過論證，必要時可以聘請專家團隊參與以克服本企業(yè)并購戰(zhàn)略選擇時的“先入為主”和“燈下不見影”的缺點。從某種意義上，A組并購的失敗源于并購戰(zhàn)略選擇的錯誤，把自己真正缺什么和選擇并購對象選擇錯了，以為混凝土生產(chǎn)企業(yè)就是水泥的最終用戶，控制了混凝土生產(chǎn)企業(yè)就可以控制水泥銷售市場，其實混凝土生產(chǎn)企業(yè)只是水泥從生產(chǎn)到最終用戶的一個環(huán)節(jié)而已。并購戰(zhàn)略的錯誤選擇最終導致并購的失敗。而B組并購則詳細分析了自己的優(yōu)勢和欠缺，確定了正確的并購戰(zhàn)略，選對了并購對象，也最終能夠并購和整合成功。由此可見，企業(yè)并購戰(zhàn)略的選擇是并購成功的重要條件。

F271．4

A

1008－4614－（2015）02－0033－04

2015－3－9

彭明（1970—），男，湖南寧鄉(xiāng)人，湖南省寧鄉(xiāng)縣國家稅務(wù)局高級會計師、經(jīng)濟師。