作者簡(jiǎn)介：劉曉玲，天津商業(yè)大學(xué)，民商法學(xué)。

摘要：2013年十月，第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議通過(guò)對(duì)《中華人民共和國(guó)公司法》所作的修改，本次修改將注冊(cè)資本由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，放寬注冊(cè)資本登記條件，取消了最低注冊(cè)資本限額的規(guī)定，降低了公司設(shè)立門檻。2014年三月，修改后的《中華人民共和國(guó)公司法》正式實(shí)施。此次公司法的修改在公司資本制度上做了較大的變動(dòng)。文章通過(guò)對(duì)公司資本制度的改革解讀，探索對(duì)其公司信用的影響以及在資本制度改革下如何維護(hù)公司的信用，并提出了一些建議予以完善。

關(guān)鍵詞：公司法；資本制度；公司信用；完善

一、新《公司法》關(guān)于公司資本制度的改革

此次《公司法》的修改中涉及到公司資本制度的主要有兩個(gè)方面：第一，放寬注冊(cè)資本登記的條件，取消最低注冊(cè)資本額的限制；不再限制公司設(shè)立時(shí)股東（發(fā)起人）的首次出資比例和繳足出資的期限。第二，推進(jìn)注冊(cè)資本由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，并且取消了注冊(cè)資本可以分期繳納和一人公司一次足額繳納出資的規(guī)定。這兩項(xiàng)改革內(nèi)容放寬了注冊(cè)公司的條件，降低了公司設(shè)立的門檻，一方面來(lái)說(shuō)激發(fā)了投資者的熱情，有利于公司的設(shè)立，一定程度上可以提高市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力。另一方面，公司資本制度的改革后也會(huì)迎來(lái)一系列新的問(wèn)題，公司注冊(cè)資本由實(shí)繳制改為認(rèn)繳制，公司對(duì)其資本的認(rèn)繳完全由其自身決定，公司有較大的自治權(quán)，有些公司可能會(huì)進(jìn)行欺詐，認(rèn)繳高額的注冊(cè)資本卻不實(shí)質(zhì)出資，出現(xiàn)大量皮包公司，侵犯交易向?qū)Ψ降暮戏?quán)益，給對(duì)方造成經(jīng)濟(jì)損失。同時(shí)廢除最低注冊(cè)資本額，對(duì)于公司的信用該如何維護(hù)也受到了一定的影響，對(duì)于債權(quán)人利益的維護(hù)也有一定的風(fēng)險(xiǎn)。

二、公司資本的信用功能

任何制度的安排設(shè)計(jì)都有其預(yù)設(shè)的功能之所在，制度的預(yù)設(shè)功能不同，其法律規(guī)定的結(jié)構(gòu)、內(nèi)容和含義也是不同的。公司資本主要有兩大功能：信用功能和融資功能。融資功能公司資本制度的固有功能，而信用功能是法律附加于公司之上的特殊功能。下面主要從信用功能的角度來(lái)分析公司資本制度。

公司資本對(duì)公司、公司的股東和公司的債權(quán)人來(lái)說(shuō)都具有重要的意義：對(duì)于公司，公司資本貫穿于公司設(shè)立、運(yùn)行和終止的各個(gè)階段，設(shè)立階段它是公司成立的基礎(chǔ)，運(yùn)行階段它是公司得以運(yùn)作的物質(zhì)保障，存續(xù)階段公司資本的充實(shí)是維持的公司凈資產(chǎn)的規(guī)范性標(biāo)準(zhǔn)；對(duì)于股東，公司資本是股東的出資額及其承擔(dān)有限責(zé)任的界限；對(duì)于公司債權(quán)人來(lái)說(shuō)，公司資本起著宣示公司信用的作用。公司資本的信用功能是一種綜合的評(píng)價(jià)，具體而言，包括外部信用功能與內(nèi)部信用功能兩個(gè)方面：

（1）外部信用功能主要表現(xiàn)為公司的交易能力。社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下，存在形式各異的商主體，商主體的共同之處在于都以營(yíng)利為目的，而公司區(qū)別于其他商主體的根本特征在于公司債務(wù)承擔(dān)的劃分上，公司已其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，而公司股東僅以其出資額對(duì)外承擔(dān)有限責(zé)任，股東的其他個(gè)人財(cái)產(chǎn)不受公司債務(wù)的影響。信用是一種綜合評(píng)價(jià)，一種資格，并沒(méi)有具體的表現(xiàn)形式，所以關(guān)注信用其實(shí)就是關(guān)注對(duì)方的資產(chǎn)狀況、規(guī)模，而最直觀的表現(xiàn)就是公司資本，公司資本一定程度上是用來(lái)證明公司交易能力的。

（2）內(nèi)部信用功能主要表現(xiàn)為對(duì)公司股東權(quán)益的保障。公司擁有獨(dú)立的法人人格，投資者通過(guò)出資取得股權(quán)，獲得公司股東地位，享有股東權(quán)利履行股東相應(yīng)的義務(wù)。股東通過(guò)獲得股權(quán)的多少來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)公司控制力的大小，決定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及公司運(yùn)作的發(fā)展方向。

三、改革后公司信用的維護(hù)

（一）建立完善交易主體的信用體系

資本制度的改革，取消驗(yàn)資程序、放寬出資方式以及簡(jiǎn)化登記制度，弱化了債權(quán)人對(duì)公司的了解和監(jiān)督，不利于債權(quán)人對(duì)公司信用的了解。在資本制度改革的背景下，設(shè)立公司的門檻降低，極大地提高了投資人創(chuàng)立公司的熱情，但是在當(dāng)前環(huán)境下，由于公司主體缺乏信用意識(shí)，導(dǎo)致公司信用狀況的信息缺失，交易相對(duì)方?jīng)]有途徑獲取公司的相關(guān)情況，公司可能會(huì)存在投機(jī)心理或者欺詐行為騙取交易相對(duì)方的信任，損害對(duì)方利益。因此應(yīng)該建立完善市場(chǎng)交易主體信用體系，使交易相對(duì)人可以通過(guò)信用公示體系了解公司信用狀況。

（二）企業(yè)信息公示制度的完善

2014年《公司法》關(guān)于資本制度的改革中，廢除公司最低注冊(cè)資本額的限制，改實(shí)繳制為認(rèn)繳制，對(duì)政府監(jiān)管，社會(huì)監(jiān)督以及企業(yè)自律都提出了明確的要求。建立和完善企業(yè)信息公示制度，是保障資本登記制度順利實(shí)施的一項(xiàng)重要匹配制度，有利于通過(guò)運(yùn)用企業(yè)信息公示，強(qiáng)化對(duì)企業(yè)的信用約束，保障交易相對(duì)方和債權(quán)人的利益，維護(hù)市場(chǎng)交易安全。改革后，對(duì)于公司信用的維護(hù)應(yīng)當(dāng)有一定的制度支撐，企業(yè)信息公示制度就可以彌補(bǔ)改革后的市場(chǎng)交易中相對(duì)方對(duì)企業(yè)信用的擔(dān)憂，企業(yè)應(yīng)當(dāng)公示的信息主要有兩方面：一是公示企業(yè)即時(shí)信息。二是公示企業(yè)的年度報(bào)告。

（三）強(qiáng)化公司高級(jí)管理人員的守信義務(wù)

公司高管人員是公司事務(wù)運(yùn)行的管理者，對(duì)公司的運(yùn)營(yíng)負(fù)有直接責(zé)任，2014年《公司法》的修改，股東對(duì)公司資本采取認(rèn)繳制，公司資本能否按時(shí)按約定到位更多依賴于公司的自治，依賴對(duì)公司的自覺(jué)來(lái)完成，這就對(duì)高管人員的自律提出了更高的要求。要求高管人員有較強(qiáng)的責(zé)任心，認(rèn)真履行自己的職責(zé)，維護(hù)公司、股東以及債權(quán)人的利益。

（四）“法人人格否認(rèn)”制度的具體化

“公司法人人格否認(rèn)”指的是公司擁有獨(dú)立的法人人格，對(duì)外獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，而股東僅以其出資額對(duì)外承擔(dān)有限責(zé)任。但是當(dāng)股東濫用股東權(quán)利，損害公司利益或者債權(quán)人利益時(shí)，股東將會(huì)失去公司的保護(hù)，否認(rèn)公司的法人人格，由股東來(lái)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。此制度在2005年的《公司法》中正式通過(guò)立法形式引入，在股東濫用法人人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任來(lái)逃避公司債務(wù)，損害公司利益和債權(quán)人利益時(shí)，可以通過(guò)公司法人格否認(rèn)要求股東與公司一并承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，但沒(méi)有具體規(guī)定其適用條件和適用方法。2014年《公司法》的修改對(duì)公司法人人格否認(rèn)并沒(méi)有做變動(dòng)，沒(méi)有細(xì)化其規(guī)則。但是在資本制度改革的背景下，注冊(cè)資本最低額限制取消、實(shí)繳制變?yōu)檎J(rèn)繳，可能導(dǎo)致公司股東惡意逃避債務(wù)的情形增加，僅靠此規(guī)則是完全不能夠保護(hù)公司債權(quán)人的利益的，應(yīng)該借鑒其他國(guó)家的經(jīng)驗(yàn)進(jìn)一步完善公司法人人格制度。

任何事物都是具有兩面性的，新《公司法》的修改，公司資本制度的變革一方面降低了設(shè)立公司的門檻，激發(fā)了創(chuàng)立公司的熱情，拉動(dòng)了部分就業(yè)，促進(jìn)了企業(yè)之間的競(jìng)爭(zhēng)，刺激了經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。但從另一方面來(lái)講，一系列的變革對(duì)原有的資本制度來(lái)說(shuō)也是一個(gè)猛烈的沖擊，一部新法的實(shí)施，必然會(huì)涉及諸多配套制度的改革和完善，以便共同指導(dǎo)，滿足公司和交易相對(duì)方的需求，所以，要實(shí)現(xiàn)全面維護(hù)我國(guó)公司信用的資本制度，相應(yīng)的配套制度也應(yīng)該完善。（作者單位：天津商業(yè)大學(xué)）

參考文獻(xiàn)：

[1]江平.現(xiàn)代公司的核心是資本公司[J].中國(guó)法學(xué)，1997（6）.

[2]陳海疆.平衡于市場(chǎng)效率與交易安全之間[J].工商登記制度改革，2013（7）.

[3]秦琴.我國(guó)公司注冊(cè)資本制度研究———以公司債權(quán)人保護(hù)為視角[D].大連：大連海事大學(xué)，2010.

[4]趙旭東.公司資本制度改革研究[D].北京，法律出版社，2004.

[5]蘇杭.注冊(cè)資本改革的可行性出探[J].現(xiàn)代商業(yè)。2014（08）.

[5]高歌.論公司注冊(cè)資本制度[M].鄭州：鄭州大學(xué)，2005.