張艷冰

國有企業(yè)改制以來，按照公司法人治理結構和《公司法》的要求，國有企業(yè)都依法建立了公司法人治理結構，筆者所在單位為國有大型施工企業(yè)，從2003年開始進行公司治理改革，公司由兩元股東變?yōu)楝F(xiàn)在的一元股東，公司法人治理結構和運行機制也在不斷變化，在實踐中遇到了一些問題也積累了一些經(jīng)驗，具體分析總結如下：

一、公司治理現(xiàn)狀及存在的問題

1、公司治理現(xiàn)狀

公司設置了董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會由7名董事構成，其中2人為外部董事，1人為職工董事；監(jiān)事會由5人組成，其中1人為外部監(jiān)事，2人為職工監(jiān)事；董事長、黨委書記、總經(jīng)理分設；董事會下設薪酬與考核委員會和戰(zhàn)略委員會。公司二級企業(yè)法人治理結構設立主要有兩種形式。一種形式是一元股東的全資子公司設立執(zhí)行董事、監(jiān)事和經(jīng)理層，執(zhí)行董事和總經(jīng)理分設，公司黨委書記任執(zhí)行董事、法人代表；另一種形式是多元股東的公司設立股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層。在實際運作中，有效發(fā)揮董事會、監(jiān)事會對公司生產(chǎn)經(jīng)營、改革發(fā)展等重大事項的決策、監(jiān)督作用，保證了公司施工生產(chǎn)目標的全面實現(xiàn)，促進了企業(yè)持續(xù)快速發(fā)展。

2、公司治理存在的問題

（1）股東概念模糊導致的缺位問題

法律規(guī)定國有資產(chǎn)屬于全民所有。但“全民”是一個整體性的抽象概念， “全民”并非一個人格化的行為主體，必須委托有行為能力的自然人或法人作代理人，全民以政府的身份出現(xiàn)， 由于沒有明確的權限委托的規(guī)定和程序，政府擁有國有企業(yè)的改制和出售的決定權。而且行使這些權力時往往無需最終所有者的批準；另一方面政府行使股東權利難免會把行政職能和股權分不清，導致政企不分。只是向企業(yè)派出股權代表，不參與決策管理或弱化監(jiān)督，放棄了股東的職責，這些都導致了全民股東的權力喪失、缺位問題。

（2）董事會、監(jiān)事會設置不規(guī)范導致的制衡失效問題

董事會是公司的核心，發(fā)揮決策和監(jiān)督的雙重作用。公司在改制過程中，雖然建立了董事會、監(jiān)事會，但作用有限。首先從董事構成上來看，董事和經(jīng)理層人員嚴重重疊，內外部董事比例失調，在決策中決策權和經(jīng)營權經(jīng)?；鞛橐徽?；其次監(jiān)事大多由內部人兼任，沒有和股東的利益徹底切斷，薪酬制度落實不到位，不能發(fā)揮真正的監(jiān)督作用。最后由于設置不合理形成實際的公司“內部人”控制，主要特征表現(xiàn)為經(jīng)營權對所有權的支配，股東權益得不到保障。

（3）經(jīng)理層缺乏有效的激勵與約束機制導致的管理水平不高問題

按照《公司法》的規(guī)定，經(jīng)理層負責的日常經(jīng)營活動，是能給公司帶來經(jīng)濟效益的核心團隊。從目前公司治理的現(xiàn)狀來看，經(jīng)理層的激勵和約束機制暴露的問題主要有：一方面報酬激勵與企業(yè)績效脫鉤、與職工收入脫鉤，另一方面經(jīng)理層年薪以外的在職消費越來越高；再有，經(jīng)理層的年薪與公司經(jīng)營績效處于脫離狀態(tài)，經(jīng)理層的效益與風險不對稱使得他們更多注重自己的政治角色；其次，從約束機制來看，由于董事會、監(jiān)事會無法按資本高效運行的要求選聘合格的經(jīng)理或更換不合格的經(jīng)理，不能發(fā)揮真正的監(jiān)督作用，使經(jīng)理層壓力不夠，約束機制弱化。

（4）董事會和監(jiān)事會與“老三會”的職能沖突導致的公司治理機制運行不暢問題

公司治理結構中，我們還經(jīng)常面臨如何理順公司“老三會”即黨代會、職代會、工會的關系問題，特別是如何正確處理黨委和公司法人治理的關系，職代會和董事會、監(jiān)事會的關系，由于企業(yè)黨組織與董事會在選人、用人上存在職能交叉，董事會、監(jiān)事會和“老三會”在管理設置上也存在權利重合等問題，造成了公司管理體制和職能界定模糊，運作不規(guī)范甚至互相抵觸，公司治理運行不暢等問題。

二、公司治理面臨的形勢和任務

十八屆三中全會對深化企業(yè)改革進行了全面部署，要求下一步深化國有企業(yè)改革的工作主要圍繞國資管理和國企管理兩條主線展開，重點解決政企不分、行政性壟斷、公司治理結構不完善等問題。

1、建立規(guī)范的公司制企業(yè)是國企改革的發(fā)展方向

國有企業(yè)的改革必須堅持建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度的改革方向，讓國有企業(yè)逐步轉變成為所有權和經(jīng)營權分離的現(xiàn)代企業(yè)制度的公司。從2005年國企董事會試點工作開展以來，加強董事會和監(jiān)事會的建設，完善法人治理結構一直是公司制改革的重點。國企通過有效的公司治理，業(yè)績和管理水平有了較快提高，積累了經(jīng)驗，形成了共識。實踐證明，這種做法有利于國企改革盡快走上法制軌道，有利于盡快形成符合現(xiàn)代企業(yè)制度的公司治理結構，有利于實現(xiàn)所有權和經(jīng)營權的分離，有利于國家以資產(chǎn)為紐帶發(fā)揮對企業(yè)的監(jiān)管作用，最終達到“產(chǎn)權清晰、權責分明、政企分開、管理科學”的國企改革目標。

2、公司治理越來越強調董事會的核心作用

在公司制改革實踐中，經(jīng)理層和股東的利益不一致性導致在信息不對稱、股東直接監(jiān)控困難的情況下，公司經(jīng)理層有可能為追求自身利益而犧牲股東和公司的利益。因此，股東并不把公司決策權交給經(jīng)理層，而是委托給有決策和監(jiān)督能力，代表股東利益的董事會。隨著公司治理的日益規(guī)范，董事會作為公司治理的核心作用越來越突出，董事會的職責不僅包括任命公司高管人員、做出戰(zhàn)略決策、監(jiān)督管理層的工作、評估經(jīng)理的績效并決定其薪酬，還必須確保企業(yè)的經(jīng)營生產(chǎn)活動符合各項法律法規(guī)，對財務報告的真實性、合規(guī)性負責，在公司治理中處于核心地位。

3、建立有效的制衡決策機制是公司治理的依托

在公司制度中，公司治理是所有權和經(jīng)營權分離的基礎，分權制衡則是公司治理的運行的重要機制，如果不能建立有效的制衡決策機制，國有企業(yè)中的政企不分、產(chǎn)權不清等問題難以消除，目前有些企業(yè)雖然建立了公司治理結構，但公司仍然實行的是“一元化領導”和“關鍵人”控制，虛化了分權制衡的制度安排，出現(xiàn)了很多問題和教訓，因此解決國企出現(xiàn)的問題只有依靠公司治理，規(guī)范的公司治理只能依托有效的決策制衡機制。

三、規(guī)范公司治理的具體做法和嘗試

1、規(guī)范股東行為逐步解決國有企業(yè)股東缺位問題

首先要明確國有資產(chǎn)管理機構職能，理順管理模式。《公司法》對股東的權力和義務有著明確的表述和要求。針對國有企業(yè)股東的“缺位”，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門要明確管理權限，依法履行出資人職責，在對企業(yè)國有資產(chǎn)進行監(jiān)督管理的基礎上，認真落實《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》提出的對國有資產(chǎn)管理實行由國務院和地方人民政府分別代表國家履行出資人職責的管理體制，盡快采取“國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構—國有資產(chǎn)經(jīng)營公司—國有企業(yè)”的管理模式。它的有效運作對解決國有上市公司“出資人缺位”有著重要的意義。

其次要建立規(guī)范的、市場化的代理人選派制度，明確代理人與國有資產(chǎn)經(jīng)營機構是一種委托代理的契約關系，擺脫企業(yè)領導人做官的政治色彩。

最后在激勵和約束機制方面，要實施報酬與風險相匹配的原則，采用高薪酬和期權相結合的方式，建立公開的，規(guī)范合理的薪酬結構，注重長期激勵機制的建立。股票期權作為中長期激勵方式要引入薪酬結構。在約束機制方面，一要加強預算管理，嚴格控制企業(yè)經(jīng)濟指標紅線，二要完善和加強國有企業(yè)的信息披露，充分披露公司的經(jīng)營狀況，有效解決信息不對稱的問題，三要建立重大決策責任追究制度，做到獎懲分明對違背了國有資產(chǎn)的經(jīng)營目的，造成國有資產(chǎn)重大損失的代理人依法嚴處。

2、確立董事會在公司治理結構中的核心地位

在公司治理的運行中，董事會作為公司治理結構的核心負責企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃的決策、重大風險的防控和生產(chǎn)經(jīng)營的評價、激勵，要發(fā)揮好四個方面的作用。

（1）發(fā)揮戰(zhàn)略規(guī)劃的風向標的作用

董事會決策的戰(zhàn)略規(guī)劃，能夠把握公司的經(jīng)營環(huán)境的變化趨勢，明確產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，重點導向市場多元化發(fā)展的主要途徑，優(yōu)化資源配置，及時調整落后生產(chǎn)能力，引導企業(yè)由“做大做強”轉變?yōu)椤白龅暮谩?，促進企業(yè)從粗放型管理向精細化管理發(fā)展，發(fā)揮董事會“把方向，控風險、決大事”功能，重視龍頭企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，使企業(yè)進一步融入市場經(jīng)濟，更適應市場，新形勢下的國際化，建立整體戰(zhàn)略指導系統(tǒng)，形成戰(zhàn)略管理水平，以企業(yè)總體戰(zhàn)略為龍頭，支持科技創(chuàng)新發(fā)展戰(zhàn)略的實施，營銷戰(zhàn)略，企業(yè)文化戰(zhàn)略，人才戰(zhàn)略，國際化戰(zhàn)略支持整體戰(zhàn)略的實施。同時，建立戰(zhàn)略滾動調整機制，加強戰(zhàn)略動態(tài)管理，以適應新形勢變化的策略，以促進企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的戰(zhàn)略領導。

（2）發(fā)揮重大投融資決策的主導作用

要嚴格執(zhí)行《公司法》和《公司章程》關于投融資決策的有關規(guī)定，按照沒有經(jīng)過可行性論證的重大投資項目不上專家委員會、總經(jīng)理辦公會研究，沒有經(jīng)過專家委員會、總經(jīng)理辦公會研究通過的不上董事會決策的原則，進一步細化投資項目可行性論證工作流程，科學組織投資項目可行性論證評審工作，增強投資項目可行性論證深度，提高項目效益與風險的預則能力。要合理控制投資規(guī)模、資產(chǎn)負債率，有效防范投資風險，進一步做好投資項目審議決策之前的董事會考察調研工作，保證調研時間，深化調研內容，提高調研報告質量，及時發(fā)現(xiàn)和解決實施中的問題，努力提高投融資項目的運作能力和投資效益。

（3）發(fā)揮高管業(yè)績評價和激勵作用

要發(fā)揮董事會薪酬與考核委員會在公司高管業(yè)績考核和薪酬管理工作中發(fā)揮主導作用。明確高管業(yè)績考核和薪酬管理的原則和依據(jù)。即高管的工資增長幅度不超過職工工資增長水平，高管的年薪總額和職工平均年收入要有合理差距，董事會要結合企業(yè)發(fā)展水平和職工平均工資增長水平，對高管薪酬進行總的控制并依據(jù)高管年度考核指標進行考核評價。目前，我們公司執(zhí)行的高管年度考核指標一般分為三大類，即整體業(yè)績、個人KPI和個人能力素質指標。根據(jù)國資委“業(yè)績升薪酬升，業(yè)績降薪酬降”有關要求，通過業(yè)績考核合理拉開高管薪酬差距。由于高管薪酬考核和薪酬管理是一項政策性、敏感性很強的工作，要形成高管業(yè)績考核差別化、個性化、規(guī)范化，實現(xiàn)激勵的目標，還要不斷在實踐中不斷探索。

（4） 發(fā)揮外部董事的獨立監(jiān)督作用

外部董事是代表出資人履職的，體現(xiàn)了股東意志，由于和任職企業(yè)沒有利益關聯(lián)而能以股東的角度考慮決策事項，體現(xiàn)了獨立性和客觀性。要提高外部董事在董事會中的比例，解決內部人控制問題，減少董事會與經(jīng)理層的成員交叉，外部董事的比例至少要占到董事會董事的三分之一以上，這樣有利于形成決策制衡機制。發(fā)揮外部董事的作用還要規(guī)范專門委員會的運作，特別是外部董事?lián)沃魅蔚膶I(yè)委員會要規(guī)范議事規(guī)則，充分利用外部董事自身資源和經(jīng)驗，在推進企業(yè)薪酬管理、風險管控等方面積極建言獻策，為企業(yè)發(fā)展提供有益幫助。發(fā)揮外部董事作用還要暢通信息渠道，建立董事會成員的溝通機制，及時將企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況和董事會決議執(zhí)行情況反饋給外部董事，組織外部董事對重大投融資項目進行調研，避免在決策中出現(xiàn)信息不對稱問題，影響董事會決策效率。

3、處理好董事會與“四方”的制衡關系

在實際運作中，把握好董事會與監(jiān)事會、經(jīng)理層、黨組織、職代會等公司治理方的關系，形成各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的工作機制，避免內耗和資源浪費，在國有企業(yè)公司治理中顯得尤為重要。

（1）處理好董事會與監(jiān)事會的“決策、監(jiān)督”關系

作為公司治理的決策方和監(jiān)督方要明確自身的職責范圍，通過認真落實議事規(guī)則來規(guī)范董事會、監(jiān)事會的運作。在決策過程中董事會即要聽取監(jiān)事會的意見，也通過監(jiān)事會成員要列席董事會會議接受監(jiān)事會的監(jiān)督，監(jiān)事會要對企業(yè)重大決策事項和財務運行情況檢查調研，及時和董事會充分交換意見，即發(fā)揮監(jiān)事會監(jiān)督作用，也強化了權力制衡的效果。

（2）處理好董事會與經(jīng)理層“決策、執(zhí)行”關系

董事會的決策事項一般都要經(jīng)過總經(jīng)理辦公會研究通過，在戰(zhàn)略規(guī)劃制定、高管薪酬考核、重大投融資決策、財務預決算、風險管控等方面建立規(guī)范的董事會、經(jīng)理層交叉的組織體系和工作流程，經(jīng)理層要嚴格執(zhí)行董事會決議，為董事會決策提供完全、透明的信息支撐，保證決策和執(zhí)行的連貫性和有效性。董事會與經(jīng)理層要做到各盡其責、相互支持、信息透明，為企業(yè)發(fā)展形成合力。

（3）處理好董事會與黨組織的“支持、尊重”關系

董事會對黨組織參與重大決策要積極支持，維護黨組織的政治核心作用，另一方面黨組織要完善參與企業(yè)重大問題決策的工作機制，在落實黨管干部原則的同時，積極為董事會選聘公司高管人員提供支持，在高管人員的選聘過程中，發(fā)揮黨組織考察人的職能，為董事會聘任、考核創(chuàng)造條件，形成互補，共同探索公司治理模式下加強領導班子和人才隊伍建設的新途徑。

（4）處理好董事會與職代會“保障、互補”的關系

董事會要高度重視職代會反應的職工訴求，維護職工的合法權益，支持職工通過職代會參與企業(yè)管理，在經(jīng)理層的業(yè)績考核中把職代會的測評結果作為重要依據(jù)。職代會通過職工董事積極參與董事會重大事項決策，對涉及職工切身利益的重大事項要聽取職工意見，保障職工參與決策的渠道暢通。職代會要檢查經(jīng)理層落實董事會決策情況、職工董事的履職情況，促進公司治理的規(guī)范化和科學化，達到保障、互補的目標。

4、建立“三架馬車”的協(xié)調溝通機制

董事長、黨委書記、總經(jīng)理作為企業(yè)的“三架馬車”，體現(xiàn)了企業(yè)管理主體間的分工協(xié)作，形成權力的“三足鼎立”、相互制約的機制。保障這種模式有效運行，需要建立三職分設的協(xié)調溝通機制。明確董事長、黨委書記、總經(jīng)理的職責和定位。通過制定董事會議事規(guī)則、黨委書記議事規(guī)則、總經(jīng)理工作規(guī)則規(guī)范各自的職責邊界。

董事長作為董事會的總召集人和法人代表，在協(xié)調機制里起到中樞作用，在決策層面避免與黨委決策機制相抵觸，在執(zhí)行層面避免干涉經(jīng)理層的工作；黨委書記作為副董事長要強調作用意識而不是權利意識，支持和推動董事會、經(jīng)理層開展工作，協(xié)調董事長、總經(jīng)理之間可能產(chǎn)生的矛盾，體現(xiàn)協(xié)調和溝通機制上的優(yōu)勢；總經(jīng)理作為決策的執(zhí)行者對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營負總責，接受董事會對經(jīng)理層的業(yè)績考核，及時和董事長、黨委書記共享企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營信息，既做好決策的落實執(zhí)行工作，也要發(fā)揮董事職責，積極參與董事會的決策。

在明確劃分職責邊界的基礎上，還要建立起董事長、黨委書記、總經(jīng)理的協(xié)調溝通機制，三位主要領導定期溝通企業(yè)內部重大事項進展、重要人事任免等情況，在總經(jīng)理辦公會、黨委常委會、董事會召開前就會議內容基本達成一致意見，再上會討論審議，既促進了班子團結也提高了決策效率，只有把“三架馬車”協(xié)調溝通機制真正貫徹好、落實好才能進一步促進企業(yè)治理結構的規(guī)范、科學運作，發(fā)揮制度設計的優(yōu)勢。 （作者單位：中鐵電氣化局集團有限公司）

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