李帆 彭君雅 劉雨

摘 要：證券公司由于具有金融行業(yè)的脆弱性?虛擬性?高風(fēng)險等特殊背景，其內(nèi)部控制問題也比一般企業(yè)更為突出?然而目前我國針對證券公司的內(nèi)部控制建設(shè)相關(guān)規(guī)范卻相對較少，在我國有關(guān)證券公司的內(nèi)控建設(shè)準(zhǔn)則?規(guī)范等都是直接使用的其它金融行業(yè)的內(nèi)控制度規(guī)范，與證券公司自身業(yè)務(wù)特點并不相吻合，在實際應(yīng)用中無法發(fā)揮應(yīng)有作用?我國雖然根據(jù)證券公司的經(jīng)營特點制定了法律法規(guī)來規(guī)范其內(nèi)部控制和信息披露的制度建設(shè)，但隨著時代的發(fā)展和金融業(yè)務(wù)的不斷創(chuàng)新，這些辦法法規(guī)存在一定的滯后性和低針對性，因此本文對證券公司內(nèi)部控制缺陷及其信息披露進(jìn)行研究?

關(guān)鍵詞：信息披露;內(nèi)部控制缺陷;證券公司

我國內(nèi)部控制缺陷信息披露的建設(shè)還處于起步階段，各類上市公司中的信息披露情況都與西方國家的上市公司相去甚遠(yuǎn)，如何健全我國內(nèi)部控制缺陷信息披露制度已成為目前迫切需要處理的問題?研究我國上市證券公司內(nèi)控缺陷信息披露的現(xiàn)狀和導(dǎo)致問題的因素，找出健全我國信息披露制度的有效手段具有重要的理論和現(xiàn)實意義?

一?證券公司內(nèi)控缺陷披露存在問題

在設(shè)計證券公司相關(guān)內(nèi)部控制制度的時候，要對不同證券公司的經(jīng)營環(huán)境和風(fēng)險進(jìn)行考慮，具體的內(nèi)部控制分析也要深入公司內(nèi)部管理，過度程式化會造成制度作用的失效?但我國在內(nèi)部控制制度上的建設(shè)沒有太大的創(chuàng)新，往往是以借鑒的方式制定，雖然總體內(nèi)容符合當(dāng)前的法律法規(guī)，但在實際執(zhí)行中卻發(fā)現(xiàn)其與證券公司自身的運營狀況并不吻合，在可行性上有待進(jìn)一步提高?而這種缺乏實際效用的內(nèi)控制度在執(zhí)行當(dāng)中也是困難重重，由于不符合證券公司的實際情況，這些制度也多半是制定給外部監(jiān)督者而沒有在業(yè)務(wù)運行中發(fā)揮作用?

證券公司的內(nèi)控信息披露行為目前并沒有一個硬性的規(guī)范要求，證監(jiān)會僅僅要求公司的監(jiān)事會對公司內(nèi)控的健全程度進(jìn)行獨立意見發(fā)表，而對于內(nèi)部控制的完整信息和監(jiān)事會對內(nèi)控的評價內(nèi)容并沒有被提出作為披露內(nèi)容?除了上述的方面，從對公司披露的內(nèi)控信息的分析中發(fā)現(xiàn)，內(nèi)容不具體和主體不明確的問題廣泛存在?在證券公司內(nèi)部控制自我評價報告中的評價更多是對相關(guān)業(yè)務(wù)的制度和流程內(nèi)容的介紹，在制度執(zhí)行方面存在的漏洞沒有進(jìn)行分析和討論，除非出現(xiàn)外部處罰的情況下才進(jìn)行更詳細(xì)信息的披露，而且這些缺陷也往往被定義為一般缺陷，在評價中只是一味強調(diào)這些缺陷的發(fā)生是偶然的，缺乏全面深刻的分析，導(dǎo)致處罰的效果不明顯?

首先，內(nèi)部控制缺陷的披露完整性不夠?

其次，內(nèi)部控制缺陷披露的真實性有待確定?除去接到證監(jiān)會警告的內(nèi)部控制缺陷問題光大證券在內(nèi)部控制評價報告中有針對性的披露外，其他披露的缺陷大多具有廣泛性，比如公司治理層面的問題，合同管理的問題以及資產(chǎn)管理的問題?而這些問題在大多數(shù)上市證券公司中都是普遍存在的?另外，為了讓投資者們認(rèn)為公司十分可靠，一般而言披露的內(nèi)部控制缺陷都是不涉及重大決策的缺陷，這些缺陷確實存在，但缺陷的嚴(yán)重程度是否準(zhǔn)確缺不得而知?

最后，內(nèi)部控制審計缺乏對內(nèi)控缺陷修正情況的跟蹤描述?一般企業(yè)內(nèi)控審計報告的后面都附有上年及本年中查出的內(nèi)部控制缺陷及其整改情況，但也僅僅披露了內(nèi)部控制缺陷已整改等，并沒有具體的整改措施?整改效果評價，也沒有闡述對公司進(jìn)行審計的事務(wù)所針對內(nèi)部控制所做的整改是否得到了有效的執(zhí)行所做的穿行測試?分析程序或者實質(zhì)性程序?

二?對完善我國證券公司內(nèi)部控制缺陷信息披露的建議

1?完善證券公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

想要改善我國證券公司信息透明度過低的現(xiàn)狀，還是需要從證券公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)入手從根本上進(jìn)行整改?我國證券公司都存在內(nèi)部人控制的現(xiàn)象，這種情況不僅降低了證券公司在內(nèi)部控制缺陷信息披露中的自覺性，而且對公司各部門職能的獨立性造成影響，導(dǎo)致證券公司內(nèi)部控制的失效?我國證券公司應(yīng)該降低公司股權(quán)的集中程度，鼓勵小股東參與進(jìn)公司治理中來，增加中小股東在決策中的影響程度，這樣就減少了公司決議被大股東操縱的可能性，使證券公司的決策信息更加透明化?所以，完善我國證券公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)是增強證券公司內(nèi)控缺陷信息披露質(zhì)量的保證?

2?完善內(nèi)部控制缺陷信息披露細(xì)則

我國在內(nèi)控缺陷方面的研究時間還比較短，所以相關(guān)的內(nèi)容界定和標(biāo)準(zhǔn)劃分也只是對國外相對成熟制度的生搬硬套，即使強制要求了證券公司披露相關(guān)內(nèi)控缺陷信息，但在實際應(yīng)用中就顯得比較形式化，使披露的內(nèi)容缺少實際意義?所以在未來的研究中，相關(guān)規(guī)范制定部門就要重點關(guān)注如何設(shè)計出符合我國證券公司實際的內(nèi)部控制評價體系，將準(zhǔn)則細(xì)化進(jìn)內(nèi)控缺陷披露的整個過程，將評價方式?評價內(nèi)容?披露內(nèi)容?報告編寫格式等等一系列內(nèi)容根據(jù)證券公司的實際情況都進(jìn)行詳細(xì)的規(guī)范，使證券公司在內(nèi)控缺陷信息的披露中沒有空子可鉆?當(dāng)披露的信息規(guī)范化，有實質(zhì)性作用時，才能讓投資者對證券公司做出更為中肯的評價，選擇更好的證券公司?因此，完善我國證券公司內(nèi)控缺陷披露細(xì)則才能讓證券公司在披露內(nèi)控缺陷時有據(jù)可依，發(fā)出更真實具體的信息?

3?健全內(nèi)部控制缺陷信息臨時報告的及時性法規(guī)

臨時報告的主體是上市證券公司，但需要披露的對證券公司影響比較重大的事項發(fā)生時間具有不固定性，有時還具有突發(fā)性;另外重大事項信息來源渠道較多，有的來自證券公司內(nèi)部，也有的來自證券公司外部?這就要求證券公司通過一套完整的信息渠道建設(shè)制度來保證信息的有效獲取?雖然我國制定了比較詳細(xì)的臨時信息披露規(guī)范，但在實際執(zhí)行中，準(zhǔn)則中的很多規(guī)定具有更多地主觀性，證券公司在出現(xiàn)信息違規(guī)披露時就將導(dǎo)致錯誤的原因推托為信息獲取困難或者無法確定信息是否重大等無法客觀評價的因素上?

關(guān)于臨時報告的披露法規(guī)應(yīng)更加具體?客觀，如對重大事件的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行數(shù)據(jù)層面的規(guī)定，這樣既給了發(fā)行方一個客觀的標(biāo)準(zhǔn)，也減少了因投資者與發(fā)行方雙方對“重大”認(rèn)識不一而發(fā)生的矛盾?另外，對臨時報告的及時性也應(yīng)作出更具體的時間標(biāo)準(zhǔn)?目前對臨時報告并沒有具體的時間限制，只有“及時”這一個表述，但具體相關(guān)規(guī)范中并沒有具體描述?

4?加強對內(nèi)部控制缺陷信息披露的監(jiān)督

（1）明確各監(jiān)管部門職責(zé)

此處提及的監(jiān)管部門分為證券公司內(nèi)部監(jiān)管部門和外部監(jiān)管部門?首先，對于證券公司內(nèi)部的監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)挑起應(yīng)負(fù)的責(zé)任，對內(nèi)控缺陷信息在公司內(nèi)的傳遞及對外的發(fā)表都要發(fā)揮監(jiān)督作用，至少要能夠保證相關(guān)信息在披露中的及時性和真實性?其次，證券公司外部的監(jiān)管部門應(yīng)該對證券公司發(fā)布的信息的真實性?完整性等做出嚴(yán)格的監(jiān)督，也要制定一套嚴(yán)格的處罰規(guī)定，提高證券公司做出違規(guī)披露時的成本，讓證券公司不敢披露虛假信息?對于證券公司來說，外部監(jiān)督僅僅是起到一個推動作用，想要從本質(zhì)上提升內(nèi)控缺陷信息披露質(zhì)量還是要從內(nèi)部監(jiān)督入手?

（2）發(fā)揮會計師事務(wù)所人員的制衡作用

從整體上來看，會計師事務(wù)所對上市證券公司的內(nèi)部控制審計基本上就是走一個形式，只要監(jiān)管部門沒有揭露證券公司存在的內(nèi)部控制缺陷，其內(nèi)控審計報告的結(jié)果都認(rèn)為公司的內(nèi)部控制情況良好，在期限內(nèi)可以被有效的執(zhí)行?這都表明審計人員對內(nèi)部控制缺乏實質(zhì)性審計，使外部信息使用者無法從內(nèi)控審計報告中獲取真實?有效的信息?（作者單位：河南財經(jīng)政法大學(xué)會計學(xué)院）

參考文獻(xiàn)：

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