王超

摘 要：文章首先介紹了董事會的職能，然后研究了什么樣的董事會結構才能使得董事會的決策職能得以實現(xiàn)。最后發(fā)現(xiàn)互補性的董事會結構是董事會決策職能得以實現(xiàn)的最優(yōu)結構。

關鍵詞：董事會結構；決策職能；互補性董事會

世界上第一個公司治理委員會——卡德伯里委員會，在1992的發(fā)表的《卡德伯里報告》中曾提出：“國家的經濟依賴于公司的動力和效率，董事會的效率決定一國的競爭地位。而董事會的效率建立在董事會結構與程序的基礎上。”這段導言顯示了董事會結構在公司治理中的重要地位。本文主要就兩個層面的問題進行研究：一是董事會的基本職能是什么； 二是董事會規(guī)模多大合適、董事會結構是怎樣形式才能實現(xiàn)這種職能。

一、董事會的基本職能

（一）監(jiān)督職能

近年來董事會對公司內部經營者的監(jiān)督作用在股東們的大力推動下逐漸發(fā)揮出來。董事會對公司經營者的監(jiān)督主要分為三個層面：一是代理權監(jiān)督，董事會根據自身的專業(yè)判斷選擇出合適的公司經營代理人；二是業(yè)績監(jiān)督，董事會根據管理層事先承諾將會達到的經營目標，監(jiān)督事后公司的業(yè)績指標。三是行為監(jiān)督，董事會實時監(jiān)督管理層的經營行為并及時地糾正管理者的不當行為。董事會能否發(fā)揮其監(jiān)督職能很大程度上取決于董事會在決策公司事務時能否保持其獨立性。

（二）決策職能

兩權分離是現(xiàn)代企業(yè)的一個明顯標志。在兩權分離制度下所有權和經營權相分離，公司的經營權所屬與公司：即管理層擁有經營執(zhí)行權，而董事會的主要職責是經營決策。而審計機構和公司設置的監(jiān)會才是專門負責對高管層的監(jiān)督。如果公司設立董事會的目的僅僅是為了監(jiān)督則顯得十分沒有必要，所以本文認為：董事會最主要的職能體現(xiàn)在決策上。如何設計和構造董事會結構、提高決策效率就成為了董事會研究的重中之重。

二、董事會結構與董事會決策職能的實現(xiàn)

要使得董事會決策職能得以實現(xiàn)，我們需要阻止一個人說了算的極端問題的發(fā)生，形成董事會集體決策的風氣，所以決策制衡則是我們需要解決的基本問題?，F(xiàn)實生活中，董事會成員經常是采用一人一票制，通過不同董事間的決策制衡形成互補性董事會結構。下面我們介紹一下，從提高決策效率的角度看，互補性董事會結構包括哪些？

（一）內部董事和外部董事。整體上看，內部董事比外部董事更了解公司目前的狀況，但內部董事可能與高管層之間存在緊密的關系而扭曲公司的發(fā)展目標，或是刻意掩蓋高管層的一些不良行為等；而外部董事，與公司不存在任何關聯(lián)關系，所以也具有更高的獨立性，但外部董事對公司內部的發(fā)展情況不甚了解。所以內外部董事間具有很強的互補性，從提高董事會決策職能的角度上看，董事會中應均包含內外部董事，這樣結合而成的董事會在決策時會結合公司的內外部環(huán)境，從而做出更好的選擇。

（二）獨立董事和關聯(lián)董事。關聯(lián)董事是指董事所在公司的股東或者公司的在職人員。關聯(lián)董事對公司長期發(fā)展情況有更深的認識，但由于跟公司存在商業(yè)關系，可能無法保持獨立性；而獨立董事則不與公司間存在這層關系，且大多是某一方面的專家，所以在決策時有一種必然使決策趨于有效的潛質。Barry Baysinger and Robert E.（1990）認為最優(yōu)的董事會結構就是內部、獨立和關聯(lián)董事的混合體，他們將不同的知識和技能帶入董事會。

（三）風險偏好型、風險中和型、風險厭惡型。從整體上說，高風險對應于高收益，低風險也相應對應著低收益。董事會在決策時會選擇風險與收益相匹配的項目，將風險偏好不同的董事組合讓風險互補，是規(guī)避風險很好的結構。

（四）男性董事和女性董事。經研究，男性傾向于理性思維，以致男性關注事務的整體發(fā)展及趨勢；女性傾向于感性思維，以至于女性更關注事務的細節(jié)。所以在董事會中融入男性和女性能夠提高決策效率。

（五）董事的年齡大小 ；在董事年齡較大組的董事具有豐富的工作經驗且性格偏于穩(wěn)重；而董事年齡較小組的董事有活力和創(chuàng)新能力；形成合力的董事會年齡結構能夠提高董事會的決策效率。

（六）領導型與參與型，在董事會中實現(xiàn)領導型董事和參與型董事的結合，既能保證董事會能夠有組織的進行，又能保證參與者能夠在領導者集思廣益的原則指導下充分發(fā)表各自的意見，兼容并蓄，逐步找到決策的共同基點，使意見趨于一致。

三、結論

以往大多中國學者主要是從董事會的監(jiān)督視角對董事會結構進行分析，但本文從董事會的另一基本職能（決策）為切入點，從決策效率的視角研究了董事會的最優(yōu)結構。通過文章的分析我們發(fā)現(xiàn)：要提高董事會的決策效率的主要問題就是化個人決策為集體決策，具體董事會成員中應該包含具備各種不同特性的董事，以達到互補的效果。這種具有交叉特性的董事會結構可以在董事會決策時揚長避短，使決策正確性提高，從而更好的體現(xiàn)董事會經營決策的基本職能。

參考文獻：

[1] 謝志華，張慶龍，袁蓉麗.董事會結構與決策效率（J）.會計研究.2011，1

[2] 謝絢麗，趙勝利.中小企業(yè)的董事會結構與戰(zhàn)略選擇——基于中國企業(yè)的實證研究（J）.管理世界.2011，1

[3] 陳云.我國中小上市公司董事會結構對多元化戰(zhàn)略影響的研究（D）.浙江財經學院.2012

[4] 黃張凱，徐信忠，岳云霞.中國上市公司董事會結構分析（J）.管理世界.2006，11