盛安琪

(安徽財經(jīng)大學(xué)，安徽 蚌埠 233030)

從家族企業(yè)治理角度看所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離

盛安琪

(安徽財經(jīng)大學(xué)，安徽 蚌埠 233030)

家族企業(yè)的傳承問題是關(guān)系到家族企業(yè)興衰的大事。中國家族企業(yè)第一代創(chuàng)業(yè)者如何把企業(yè)平穩(wěn)地轉(zhuǎn)交給后代接班人，并能繼續(xù)發(fā)展，已是一個迫切需要解決的現(xiàn)實問題。家族傳承涉及企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)和控制權(quán)的傳接，涉及所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的掌控，多數(shù)家族企業(yè)仍牢牢地將股權(quán)與經(jīng)營權(quán)掌握在自家手中。所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的模式雖然對企業(yè)發(fā)展有利但推動范圍不大。本文立足目前中國特定的文化環(huán)境和市場環(huán)境，分析了兩權(quán)分離體制推進(jìn)緩慢效率低下的原因，以及對如何推進(jìn)兩權(quán)分離體制的改革進(jìn)行了充分探討。

家族企業(yè)；公司治理；股權(quán)；經(jīng)理人

當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)環(huán)境與政策導(dǎo)向，促進(jìn)了我國民營經(jīng)濟(jì)和家族企業(yè)的迅速發(fā)展與繁榮。《福布斯》2014“中國現(xiàn)代家族企業(yè)調(diào)查報告”的結(jié)果表明，截至到2014年7月31日，我國民營上市公司為1,485家，占A股上市公司總數(shù)的58.7%，而且家族上市公司一共747家，占到民營上市公司數(shù)量的50.3%，比去年又有增加。盡管絕大多數(shù)家族企業(yè)還處在第一代掌控階段，但值得關(guān)注的是，完成二代接班的家族企業(yè)的占全部上市家族企業(yè)的比例很小，僅有74家，占比只有9.9%，當(dāng)然比2012年的7%是有所上升的，創(chuàng)業(yè)的第一代企業(yè)家們能否做好企業(yè)的傳承是企業(yè)的發(fā)展與衰退的關(guān)鍵所在。

在內(nèi)地上市的家族企業(yè)中，成功實現(xiàn)交接班的主要有父子共同創(chuàng)業(yè)共同被公認(rèn)為是企業(yè)最高領(lǐng)導(dǎo)者的，有通過企業(yè)歷練，被家族第一代領(lǐng)導(dǎo)人信賴的，有直接由家族子女接管的，與此同時，還有將股權(quán)交給子女，將管理權(quán)交給職業(yè)經(jīng)理人的?？v觀747家上市家族企業(yè)可以發(fā)現(xiàn)，86%的家族在將股權(quán)與經(jīng)營權(quán)下放時都很謹(jǐn)慎，家族核心人員最終仍是最大股東，并穩(wěn)居高管的職位。其中企業(yè)的所有者一般是由家族的核心力量擔(dān)任。將經(jīng)營大權(quán)交付于外姓職業(yè)經(jīng)理人的家族企業(yè)目前約有100家。中國家族企業(yè)在繼任者的選擇上，首選對象仍是其親屬或子女。所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的模式，盡管已得到實踐檢驗，但接班者的主要來源還是家族內(nèi)部。為何所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)高度分離的模式在資本主義國家已流行數(shù)年，但在中國卻難以生長呢？

追溯中國家族企業(yè)股權(quán)分離的歷史應(yīng)該是在19世紀(jì)，資本主義萌芽發(fā)端之初。當(dāng)時揚(yáng)名天下的晉商就有“傳賢不傳子”的傳統(tǒng)。代表企業(yè)日升昌票號，其兩權(quán)分離體制堪稱完美。然而在現(xiàn)代公司制如此完善的今天，作為現(xiàn)代企業(yè)起點(diǎn)的“兩權(quán)分離”仍沒有在中華大地廣泛流行，這不得不令人深思。

1 兩權(quán)分離體制推進(jìn)緩慢效率低下的原因

1．1 缺乏市場競爭環(huán)境支持

有效的市場競爭環(huán)境是通過一國市場體系，資本市場、經(jīng)理人市場、公司控制權(quán)市場等的內(nèi)在市場效率是其的集中體現(xiàn)。有效的市場競爭可以有效的改善上市公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)結(jié)合模式效率的方式主要包含以下方面：一是資本市場上的股價形成機(jī)制反映在股票價格上，能夠使所有者及時了解公司的經(jīng)營情況等信息，并且這種方式簡單直接，從而大大降低監(jiān)督成本，提高監(jiān)督效率。從宏觀上來看，這也把由于所有者與經(jīng)營者信息不對稱給所有者帶來的負(fù)面影響減少到最低。二是對公司經(jīng)營者來說，良好的資本市場監(jiān)管體系是其極佳的經(jīng)營環(huán)境，可以了解公司經(jīng)營管理的好壞，評價經(jīng)營管理的效率高低，考察經(jīng)理人的業(yè)績，最終為是否改變經(jīng)營管理方式做出評估[1]。如最近幾年開始興起的管理者期權(quán)合同作為向經(jīng)營者提供的一種激勵機(jī)制也是借助資本市場實施的。三是良好的監(jiān)管體制下，經(jīng)理人的個人前途與業(yè)績直接掛鉤，這就使得經(jīng)理人不得不為提高公司效益而努力。而不能適應(yīng)市場監(jiān)管體系的經(jīng)理人，必將在競爭中被淘汰，高層另外選賢任能，最終選擇出德才兼?zhèn)涞慕?jīng)理人代為管理公司。大多數(shù)公司都這樣做，就有利于經(jīng)理人市場的發(fā)展，最終可以逐漸建立起集合經(jīng)理人的道德規(guī)范、個人信譽(yù)、經(jīng)營業(yè)績等包含多種要素的起經(jīng)理人價值評價。而在中國，由于資本市場還不完善，公司股價受政策因素影響波動較大，從而并不能完全反映公司的經(jīng)營情況。所有者必須通過其他途徑加強(qiáng)對公司的監(jiān)督，監(jiān)督成本提高。經(jīng)理人制本身沒有流行起來，從而使得經(jīng)理人價值評價體系失去了可供發(fā)展的市場土壤。惡性循環(huán)之下，職業(yè)經(jīng)理人制就更難以發(fā)展。

1．2 家族企業(yè)股權(quán)高度集中現(xiàn)象

股權(quán)結(jié)構(gòu)的評價從其兩層含義出發(fā)：一是各股東所持公司的股票的比例關(guān)系，直接體現(xiàn)上市公司股權(quán)集中或分散的程度；二是各股東之問的權(quán)利和責(zé)任在各股東之間的分配，直接反映公司制度的科學(xué)合理程度。上市公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面所表現(xiàn)出的集中與否，是評價該公司在選用所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)結(jié)合模式是否科學(xué)的關(guān)鍵因素。我國的現(xiàn)狀是由個人創(chuàng)立、夫妻共同創(chuàng)立的家族企業(yè)約占民營企業(yè)數(shù)的大多數(shù)，并且期初的創(chuàng)業(yè)的資金來源多是家族內(nèi)部的資金，企業(yè)原始期本構(gòu)成較為單一。伴隨著企業(yè)逐漸的發(fā)展，其業(yè)務(wù)發(fā)展不斷地壯大，企業(yè)的控股權(quán)才開始分散，而家族成員仍在股權(quán)中處于掌控地位。股權(quán)的高度集中，決定了兩權(quán)分離制在我國家族企業(yè)中難以生長。而忽視本國實際，一味選用兩權(quán)分離制，會帶來公司動蕩，也會給國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展造成巨大的沖擊。要想發(fā)展兩權(quán)分離制，必須從股權(quán)分配上進(jìn)行深度改革。

1．3 尚未擁有科學(xué)的管理人員的業(yè)績評價和激勵約束機(jī)制

基于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的事實，公司治理的核心目的是為了監(jiān)督、制衡以及控制經(jīng)營者，實現(xiàn)最終公司的戰(zhàn)略目標(biāo)——包括股東在內(nèi)的多方利益相關(guān)者的效益最大化。針對公司經(jīng)營者，應(yīng)該采取科學(xué)、客觀、公正的激勵，首先應(yīng)建立科學(xué)的業(yè)績評價系統(tǒng)。我國目前現(xiàn)有的企業(yè)的績效評價是依據(jù)財務(wù)管理指標(biāo)進(jìn)行的，其主要指標(biāo)是利潤和資本的保值增值，其中包含兩個方面的隱患，一是過度聚焦在會計信息和財務(wù)指標(biāo)上，非財務(wù)指標(biāo)關(guān)注度不足；二是沒有合理的辦法對企業(yè)績效和經(jīng)營者的個人績效進(jìn)行區(qū)分，往往把企業(yè)績效歸功于經(jīng)營者的個人績效，沒有具體考察經(jīng)營者的努力程度的指標(biāo)。實際上，企業(yè)績效很大程度上取決于企業(yè)所處的行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r和所掌握的有效資源多少，單純地拿企業(yè)績效進(jìn)行經(jīng)營者個人績效的評價是不夠科學(xué)的，會造成對管理者的激勵不足[2]。三是家族企業(yè)的內(nèi)部傳承現(xiàn)象使得管理者面臨的約束受到限制。而國內(nèi)的上市公司，由于這樣那樣的原因，普遍存在內(nèi)控制度不健全，制度執(zhí)行力不夠的情況。制度并不能最大限度地解決由于家族股權(quán)集中可能產(chǎn)生的潛在風(fēng)險，同時管理者受到的約束有限。例如海鑫集團(tuán)家族掌門人李兆會決策失誤，大規(guī)模投資資本市場，最終導(dǎo)致了公司的破產(chǎn)。而公司部分高層在預(yù)測到這一戰(zhàn)略決策不利的情況下，卻沒能及時制止。很重要的原因就是由于董事會權(quán)利過大，監(jiān)事會形同虛設(shè)。監(jiān)事會在公司決策時沒有發(fā)言權(quán)，制度的約束力名存實亡，最終釀成大禍。

2 如何推進(jìn)兩權(quán)分離體制的改革

2．1 優(yōu)化融資渠道

優(yōu)化融資渠道主要通過兩種方式，一是發(fā)展民間借貸。關(guān)于民間借貸，學(xué)院派一直眾說紛紜。但不可否認(rèn)的是，它確實一定程度上促進(jìn)了中小企業(yè)的發(fā)展。本文認(rèn)為適當(dāng)?shù)拿耖g借貸，可以優(yōu)化公司的融資渠道，促進(jìn)股權(quán)分離改革。二是利用證劵市場直接融資。我國目前的現(xiàn)狀是只有少數(shù)私營企業(yè)能夠上市，而家族企業(yè)中的絕大多數(shù)只能徘徊在證券市場的大門之外。曹德旺的福耀玻璃、王傳福的比亞迪公司，上市后都帶動了企業(yè)內(nèi)部體制的改革。成為家族企業(yè)成功融資的典范。國家應(yīng)力促有條件的企業(yè)，特別是高新技術(shù)企業(yè)上市，企業(yè)的老板也應(yīng)抓住機(jī)遇，上市融資，為企業(yè)的發(fā)展開辟新路。

2．2 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)是指舊的資本概念不變的情況下，股東數(shù)量增加，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散。它的核心在于不超過原來“資本邏輯”的前提下，增加社會股東數(shù)量的基數(shù)。新增的社會持股者屬于傳統(tǒng)意義上的出資者，但其出資額并不納入物質(zhì)資本或財務(wù)資本的范圍。

從家族企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展來看。必須優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)。主要途徑有：一是建立起廣泛的股權(quán)激勵機(jī)制股權(quán)激勵不僅針對高管層，將普通員工也納入其中，以分散家族的控股權(quán)。二是促進(jìn)股權(quán)來源多元化支持技術(shù)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)等無形資產(chǎn)入股。在這里，資本打破了傳統(tǒng)意義上物質(zhì)資本或財務(wù)資本的定義，企業(yè)的出資者也不單純指物質(zhì)資本或財務(wù)資本的出資者，也可以指提供無形資產(chǎn)的出資者。形成了企業(yè)多樣化的股東結(jié)構(gòu)，從而使企業(yè)的股權(quán)更加多元化。

2．3 優(yōu)化內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

2．3．1 發(fā)揮監(jiān)事會的職能 理論上來說，董事會負(fù)責(zé)監(jiān)控管理層，同時監(jiān)事會又負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會和經(jīng)理層，這是我國公司治理的基本組織架構(gòu)。而在實際企業(yè)運(yùn)行中，從理論上看，監(jiān)事會有監(jiān)督權(quán)和建議權(quán)，應(yīng)該可以對董事會決議起到制衡作用，其實在實際中很難發(fā)揮效能。甚至毫不夸張地說，監(jiān)事會已經(jīng)形同虛設(shè)。要發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督職能，改革有關(guān)董事會和監(jiān)事會的制約關(guān)系是當(dāng)務(wù)之急[3]。所以，建議由職工、股東和債權(quán)人三方的代表則組成監(jiān)事會，同時，董事會進(jìn)行改革，成為向監(jiān)事會負(fù)責(zé)的偏重于管理決策的機(jī)構(gòu)。

2．3．2 建立家族委員會 在家族企業(yè)中，家族成員與外姓高管的斗爭；家族成員內(nèi)部的斗爭，一直是普遍存在的矛盾。如何處理好這種矛盾，變斗爭為良性競爭，成立家族委員會不失為一個可行的方法。家族委員會吸納所有家族成員參與，它本身沒有實際權(quán)力，只是對公司發(fā)展發(fā)表自己的看法。其中的核心成員，部分進(jìn)入董事會。一方面，家族委員會不同于董事會，從家族委員會內(nèi)部選派精英分子進(jìn)入董事會，在保證家族控股的同時，亦將能力不夠的家族成員隔絕在董事會之外。另一方面，為家族成員提供一個交流的平臺，不參與公司管理的家族成員，可以通過這個平臺發(fā)表對公司治理運(yùn)行的看法建議。增加其對公司的認(rèn)同感和家族成員間的凝聚力。

2．3．3 改革股東大會 發(fā)揮股東大會在公司決策時的投票權(quán)，對股東大會最低人數(shù)要求作出明確規(guī)定，對大會召開地點(diǎn)、議事和程序進(jìn)行規(guī)范，嚴(yán)格實施強(qiáng)制性累計投票制度。在細(xì)節(jié)上，特別要限制子公司持有母公司股份、交叉持有股份的表決權(quán)。

2．4 優(yōu)化外部治理機(jī)制

企業(yè)外部治理機(jī)制包括了法律法規(guī)建設(shè)、市場競爭環(huán)境以及機(jī)構(gòu)投資者、債權(quán)人和行業(yè)自律組織等方面，本文主要側(cè)重分析債權(quán)人機(jī)制和經(jīng)理人市場。

2．4．1 健全債權(quán)人治理機(jī)制 首先應(yīng)有效地防止企業(yè)股東和高管運(yùn)用不當(dāng)手段轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)和收益，要做到這一點(diǎn)，要建立完善的債權(quán)人法律救濟(jì)機(jī)制和償債保障機(jī)制，與企業(yè)破產(chǎn)清算和重組制度相統(tǒng)一，從而防止侵害債權(quán)人利益事件的發(fā)生[4]。其二應(yīng)加強(qiáng)履約償債機(jī)制建設(shè)，實行有緊有松、松緊結(jié)合的債券政策。緊，指的是加強(qiáng)債券評級機(jī)構(gòu)建設(shè)，對企業(yè)的信息披露實行硬性規(guī)定。松，指的是實行寬松的企業(yè)債券發(fā)行利率政策，減免企業(yè)債券所得稅。最后，回歸到我國目前的特有的經(jīng)濟(jì)狀況，相關(guān)部門應(yīng)落實對銀行部門的改革，在符合商業(yè)原則的基礎(chǔ)上，提高銀行經(jīng)營與運(yùn)轉(zhuǎn)的透明度。加快我國商業(yè)銀行向股權(quán)多元化和公司化的步伐。

2．4．2 促進(jìn)經(jīng)理人市場發(fā)展 與兩權(quán)分離體制相輔相成的職業(yè)經(jīng)理人制度，在中國的發(fā)展亦是緩慢。成功的案例有盛大集團(tuán)的唐駿，美的集團(tuán)的方洪波等。但這些成功者只是鳳毛麟角，并沒普遍流行起來，另外唐駿學(xué)歷造假風(fēng)波，仿佛給人當(dāng)頭棒喝，對經(jīng)理人市場產(chǎn)生不小沖擊。對此，我們建議：一是建立職業(yè)經(jīng)理人培養(yǎng)選聘機(jī)制。 建立獨(dú)立于公司之外的職業(yè)經(jīng)理人培養(yǎng)機(jī)構(gòu)，可根據(jù)不同行業(yè)企業(yè)特殊性的要求，主要針對有一定能力的中層管理者，培養(yǎng)經(jīng)理人后備人才。同時，將培養(yǎng)機(jī)制與選派機(jī)制相結(jié)合，完善選聘機(jī)制，根據(jù)公司的內(nèi)在需求進(jìn)行選聘。二是建立職業(yè)經(jīng)理人信息資源庫。依照企業(yè)自身需要和市場需求。要發(fā)揮市場對職業(yè)經(jīng)理人的監(jiān)督作用。建立包括經(jīng)理人和經(jīng)理人后備人才的工作年限、學(xué)歷、簡歷等資源信息庫。同時建立職業(yè)經(jīng)理人評價機(jī)制，提高人才信用指數(shù)，防止學(xué)歷造假事件的發(fā)生。家族企業(yè)借助優(yōu)秀職業(yè)經(jīng)理人來優(yōu)化企業(yè)決策結(jié)構(gòu)是其再創(chuàng)輝煌的命脈所在。

[1]李維安.中國公司治理原則(草案)及其解說[J].南開管理評論，2001(1):16-17.

[2]王妍.所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)關(guān)系的當(dāng)代發(fā)展及后現(xiàn)代企業(yè)制度的生成[J].當(dāng)代經(jīng)濟(jì)研究，2013(9)：33-36.

[3]徐佳.上市公司會計監(jiān)管機(jī)制研究[J].財會通訊，2014(2):7-10.

[4]林哲弘，徐永檳.臺灣家族企業(yè)國際多角化經(jīng)營績效研究[J].審計與經(jīng)濟(jì)研究，2014(6):84-85.

(責(zé)任編輯：竇 鵬)

On the Separation of Ownership and Management From the Perspective of Family Enterprise Governance

SHENG An-qi

(Anhui University of Finance and Economics, Bengbu 233030，China)

The inheritance of family business is a big event which is related to the rise and fall of family business.It is becoming an urgent practical problem to address family business to quietly turn over the control of the business successfully from founders to inheritors and continue family business.Family inheritance is related to the ownership and control rights of succession,which also involves the ownership and management rights of control.Most Chinese family businessos are still holding the stock and management rights in their hands.Although the mode of separation of the ownership and management rights has its advantages to the development of enterprise,but it promoted this business so fast.This paper based itself in Chinese specific cultural environment and marking environment of the present stage,and objectively analyzed the reasons for slow movement and inefficiency of the two rights separation system, as well as fully explored the innovation.

Family enterprises; Corporate governance; Equity; Managers

2014-08-02

盛安琪(1990-)，女，安徽省蚌埠市人，在讀碩士研究生，主要從事會計學(xué)研究。

F276

A

1673-8772(2015)01-0112-04