孫燁　于陽子

摘要：國有企業(yè)改革是我國新經濟周期中最為重要的任務，目前已步入深耕攻堅期。歷經30多年的改革開放，我國國企既得利益集團通過自身權力優(yōu)勢，仍擁有穩(wěn)固的利益固化藩籬，這是國企改革的關鍵阻礙。筆者認為，在國企改革深耕過程中，必須強化企業(yè)公司治理機制的主動性設置與調整，完善國有經濟的戰(zhàn)略布局，以突破國有經濟的利益固化藩籬，形成國有經濟的合理構局與高效發(fā)展。本文擬以獨立董事設置主動性對公司業(yè)績的影響為經驗證據，探索公司治理機制主動性設置的積極治理作用，并為消解國有經濟利益固化獻策。

關鍵詞：國有企業(yè)改革；公司治理機制；主動性設置

中圖分類號：F272-0

文獻標志碼：A

文章編號：1006-1398（2015）01-0015-07

一 國有企業(yè)改革進入深耕攻堅期

中國已步入了一個以優(yōu)化經濟結構為特征的新經濟周期。新經濟周期的國企改革相對以往將面臨更加嚴峻的形勢，深耕攻堅期的改革時代已經到來。2012年12月7日至11日，習近平總書記在南視過程中強調，全黨和全國各族人民要憑借更大的政治勇氣和智慧，不失時機地深化重要領域的改革，要勇于“突破利益固化的藩籬”。利益固化藩籬，其本質是一種體制機制惰性，一種源于固守既得利益的“隧道效應”的防御壁壘，一種有偏的制度演進的自我強化和自我封閉。這種利益固化藩籬是在中國改革開放行進中，既得利益集團借助自身權力優(yōu)勢構建的利益分配結構而固守，甚或強化的。造成了市場效率低、資源形成錯配、社會創(chuàng)新力弱、滋生層級腐敗等問題。因此，中國國企改革自始至終是一個“利益格局調整和突破利益固化的過程”。

國有經濟的利益固化藩籬源于計劃經濟的慣性顧忌。隨著改革開放的不斷深入，這種體制依然被既得利益集團堅守，使本該有活力的公司治理機制依舊不能獲得應有的效率和效力。無論是國有企業(yè)外部還是內部，產生了嚴重的企業(yè)激勵約束機制失效、壟斷形成和腐敗孳生等一系列問題。本文認為，欲破除國有企業(yè)的利益固化藩籬，必須改革現有業(yè)已固化的公司治理機制，催生公司治理機制生機。長期以來，中國企業(yè)的公司治理機制幾乎都是在外部監(jiān)管的框架內發(fā)展的。其間的經濟法體系及相應的部門規(guī)章，都以自發(fā)式的摸石頭方式曲折前行。所以，期間，中國企業(yè)雖然承受著經營實踐與機制剛性相悖帶來的制度損失，她們也走上了一條治理機制從被動接受到主動有為的自我進化的發(fā)展路徑。破除利益固化藩籬，就是要強化公司治理機制由被動接受到主動設置的演化徑向。本文擬以獨立董事設置主動性對公司業(yè)績影響為經驗證據，為業(yè)已進入深耕期的國有企業(yè)改革提供制度參鑒。

二 研究假設的提出

公司治理機制主動設置化，是建立、健全企業(yè)法人治理結構，引導國有企業(yè)按照現代企業(yè)制度進行股份制改革的重要內容。公司制下，由于產權的存在，所有權與經營權相分離促成了企業(yè)內部委托代理關系的形成。由于產權不清、激勵約束不強等固有缺陷的存在，國有企業(yè)在委托代理框架下，經營效率低下問題尤為嚴重。為此，國有企業(yè)需要主動設置并實施有效的公司治理機制，以緩解內部代理問題，提升企業(yè)價值。下文擬以獨立董事主動性設置對提升公司業(yè)績的影響為考，為國企改革深耕期公司治理機制之制度設計提供證據。

（一）獨立董事設置主動性對企業(yè)價值的影響

然而，學界關于獨立董事制度作用的研究尚未得到一致結論。Knyazeva等發(fā)現，不同規(guī)模的企業(yè)對獨立董事的專業(yè)性要求不一致，而獨立董事比例對公司業(yè)績和企業(yè)價值卻產生了顯著的積極作用。楊典從社會學分析視角研究中國公司治理與企業(yè)績效之間的關系，發(fā)現獨立董事比例同公司業(yè)績不存在顯著的關系。產生相悖的研究結論主要是源于采用的研究樣本其獨立董事設置特征不同。前者在研究中使用美國上市公司樣本，其多數董事會具有獨立董事主動性設置特征；而后者則以中國上市公司為樣本，普遍僅為了達到外部制度最低要求而被動設置獨立董事。這意味著相對于中國的上市公司，由于具有更為主動的獨立董事配置特征，美國上市公司獲得了積極的公司治理效果。因此，可以認為，企業(yè)對獨立董事設置更為主動，獨立董事參與度就會越高，相應的公司治理機制就越能發(fā)揮良好效果，進而提升公司業(yè)績和企業(yè)價值。基于此，本文提出第一個研究假設：

H₁：具有獨立董事設置主動性特征的公司具有更高的公司業(yè)績和企業(yè)價值。

（二）獨立董事設置主動性對董事會治理作用的提升作用

董事會的不同維度屬性產生了不同的公司治理績效。（1）董事會的獨立性。具有更高獨立外部性的董事會，將更有效地行使其超然獨立的決策和監(jiān)督功能。（2）董事會的組織結構。董事會下設的專業(yè)委員會越多，董事會的專業(yè)能力將會越強，其專業(yè)化決策和監(jiān)管作用就會越顯著。（3）董事會的勤勉程度。董事會只有通過召開更多的定期會議或特別會議，才能更有效地處理公司繁重的日常經營、重大事項和緊急事件等決策和監(jiān)督作用。而只有獨立董事的積極參與，董事會才能更好地履責。因此，獨立董事設置越主動，董事會的公司治理績效就將越強?；诖?，本文提出第二個研究假設：

H₂：獨立董事設置主動性能顯著提升董事會的公司治理績效。

（三）獨立董事設置主動性對企業(yè)性質的優(yōu)化與改善

由于國有企業(yè)產權缺位，既得利益集團可以通過行政權力，繞開被動設置的公司治理機制的監(jiān)管，直接或間接地干預國有企業(yè)的經營和利益分配，構建利益固化藩籬，阻礙國有企業(yè)改革。為了打破國有企業(yè)公司治理機制的形設，切實發(fā)揮其應有的監(jiān)管作用，必須重新樹立公司治理機制的核心監(jiān)管地位。這需要將國有企業(yè)公司治理機制，從原有的接受行政權力的被動設置，轉為主動監(jiān)督履職。唯有此，才能有效確保領導層的管理授權從原有的行政機關轉到董事會手中。獨立董事主動配置就是一個切實可行的提高公司治理機制設置主動性的手段?；诖耍疚奶岢龅谌齻€研究假設：

H₃：獨立董事設置主動性能顯著優(yōu)化企業(yè)性質，提高國有企業(yè)的公司業(yè)績和企業(yè)價值。

三模型與變量描述

（一）模型設計

為了更好的驗證獨立董事主動設置對國有企業(yè)公司治理績效的積極作用，本文借鑒Masulis，R.W&S.Mobbs.（2014）等人的研究成果，構建如下模型：

（二）變量設計與說明

第一，被解釋變量。本文用凈資產收益率ROE和TobinQ作為公司業(yè)績和公司價值的代理變量。

第二，獨立董事設置主動性變量。EXCEED代表獨立董事人數設置超標/達標變量的啞變量，獨立董事人數超過證監(jiān)會于2001年8月16日發(fā)布的《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規(guī)定的1/3獨立董事比例的為“超標”企業(yè)，代表獨立董事的設置具有主動性，賦值為1；反之為“達標”企業(yè)，賦值為0。

第三，企業(yè)性質。STATE為實際控制人的企業(yè)性質，國有性質的賦值為1，反之賦值為0。用以研究公司治理機制主動設置對突破國有企業(yè)利益固化藩籬的作用。

第四，董事會特征變量。（1）董事會獨立性。OUTSIDE代表獨立董事比例；SEPERATE代表董事長和總經理兩職分離啞變量，分離賦值為1，合一賦值為0。（2）董事會組織結構。COM-MITTEE代表董事會下設委員會個數。（3）董事會勤勉程度。MEETING為董事會會議次數。

第五，控制變量。本文的主要控制變量有一股獨大、股權集中度、公司規(guī)模、資產負債率和總資產增長率，并控制了行業(yè)和年份的效應。

（三）樣本選取

依照研究需要，本文選取2003-2013年滬深兩市A股全部上市公司作為研究樣本，初始樣本共15064個。去掉金融保險類255個，去掉ST企業(yè)2341個，最后去掉樣本數據缺失的589個，最終獲得11879個公司年研究樣本。

四 研究經驗證據

（一）描述性統(tǒng)計分析和相關分析

從表1的描述性統(tǒng)計分析結果發(fā)現，獨立董事比例的均值為0.36，僅僅略高于證監(jiān)會要求的1/3，并且仍有公司未達到的規(guī)定標準?？梢姡诳傮w水平上中國上市公司在獨立董事數量配置上積極主動性不高。通過相關分析發(fā)現，獨立董事設置主動性與公司業(yè)績變量均顯著正相關，基本支持了本文假設H₁。并且在相關分析結果中發(fā)現企業(yè)性質STATE與公司業(yè)績ROE和企業(yè)價值TobinQ均顯著負相關，可見國有企業(yè)受到利益固化藩籬的影響是十分嚴重的，亟需深化法人治理結構改革。

（二）回歸分析

如表2所示的各個模型獨立董事設置主動性EXCEED的系數均顯著為正，這說明獨立董事設置主動性能有效提升公司治理績效，進而提升公司業(yè)績和企業(yè)價值，此支持了本文提出的假設H₁。并且獨立董事設置主動性EXCEED和董事會各屬性變量的交互項均達到顯著或是基本顯著的正向作用，可見獨立董事設置主動性能提升董事會治理的積極作用，假設H₂得到驗證。從企業(yè)性質角度來看，國有企業(yè)STATE的公司業(yè)績和企業(yè)價值顯著較低，意味著通過國有企業(yè)深化改革，突破利益固化藩籬，將會獲得較好的公司業(yè)績和企業(yè)價值提升。并且交互項EXCEED×STATE顯著為正，說明獨立董事設置主動性能顯著地提升國有企業(yè)的公司業(yè)績和企業(yè)價值，假設H₃得到驗證。因此，通過公司治理機制的主動設置，完善國有企業(yè)的法人治理結構，是提升國有企業(yè)整體質量的改革方向。

五 國企改革深耕期公司治理機制往何處去

本文之于獨立董事設置主動性的研究結論，支持了在國企改革深耕期，通過構建具有主動性設置的法人公司治理結構，突破國有經濟利益固化藩籬改革方向的正確性。國有企業(yè)必須從調整法人公司治理結構入手，通過其主動設置，才能解決源于國有企業(yè)利益固化藩籬所導致的，諸如產權缺位、復雜委托代理關系、激勵機制偏誤等管理效率低下等問題，進而提升國有企業(yè)的公司業(yè)績和企業(yè)價值。

順應新經濟周期特征，在國有企業(yè)改革進入深耕期的重要階段，突破國有經濟的利益固化藩籬，需要從企業(yè)外部和內部進行大刀闊斧的改革，并堅定信念，克服、承擔和打破改革過程中將面臨的困難、風險和思想觀念的桎梏。

第一，限制行政權力的濫用，充分發(fā)揮市場機制，構建良好的國有企業(yè)公司治理機制的外部環(huán)境。改革開放早期，我們模仿國外企業(yè)改革的先進實踐經驗，通過諸行政指令構建公司治理機制的外部環(huán)境，并且強制企業(yè)執(zhí)行諸多指令。然而，這種剛性的制度設計必然存在水土不服等問題。隨著改革的深入，這種外加的剛性制度逐步被既得利益集團所利用，體制機制的惰性和壁壘，促成了國有經濟利益固化藩籬的形成。于是，國有企業(yè)通過壟斷地位占有更優(yōu)質的經濟資源，而非國有企業(yè)則處于劣勢地位，造成了不同所有制之間天然的不可融合，嚴重阻礙了混合所有制改革的有效展開和實施結果。為此，必須改革這種企業(yè)外部治理機制，以法律形式限制行政權力濫用，確保國有經濟和非國有經濟的平等地位。（1）建構分工明確的國有資產監(jiān)管格局：國資委監(jiān)管經營性國有資產、國土資源部監(jiān)管自然資源、財政部門監(jiān)管行政資產。明確當自然資源或行政資產轉為經營性資產時，轉由國資委進行監(jiān)管；當經營性資產被收回恢復為自然資源或轉為行政資產時，轉由國土部門或財政部門進行監(jiān)管；并完成相應資產資料的轉移。國資委通過對國有投資經營公司的管理，完成對經營性國有資產的監(jiān)管；而國有投資經營公司以股東身份，在企業(yè)內部的公司治理結構監(jiān)督下，履行《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）中所規(guī)定的股東權利和義務，并確保同非國有性質股東法律地位平等。國有資產監(jiān)管格局的重設是國有企業(yè)內部法人治理結構構建的前提保證。（2）制定和完善對行政機關于企業(yè)恣意行政干預的追責、懲處機制。在現有行政法體系中，明確行政機關對企業(yè)法人行使行政權力的前提條件，以法的形式確保企業(yè)法人在充分履責、合法經營過程中不受凌駕于法律之上的行政權力的恣意干預。當然如軍工等特殊企業(yè)可有針對性的制定特殊規(guī)定。行政部門或某行政公務人員違反上述法律規(guī)定，將啟動行政追責、懲處機制。行政機關（或行政公務人員）于企業(yè)恣意行政干預的追責、懲處機制，可在現行行政法體系中，單獨立法，并確立有效的行政復議程序、司法程序、賠償標準和賠償程序等。于此，才能最大限度地杜絕行政權力濫用，并為企業(yè)提供可靠的法律保證。

第二，注重公司內部治理機制設置的主動性，建立健全國有企業(yè)法人治理結構。（1）在現有《公司法》基礎上，制定和頒布針對于國有企業(yè)法人治理結構設置的相關實施細則或規(guī)章。一方面，在《公司法》實施細則中，必須明確法人治理結構的超然獨立性，而不是簡單列示公司法人治理結構相關的制度安排內容，以確保公司法人在戰(zhàn)略制定、投融資決策、日常經營管理等行為中的決策終極地位，以防范公司決策受到特殊股東或行政權力的恣意干涉。另一方面，要制定公司股東或實際控制人的身份識別制度，以《公司法》的形式強制要求上市公司定期或不定期地審核股東真實身份，尤其在重大資產重組、并購和投融資等決策前，要強制規(guī)定對股東真實身份的審核和披露要求，將隱性股東顯性化，并制定和實施對違規(guī)違法股東的嚴懲制度，促使企業(yè)從公司內部自發(fā)主動地優(yōu)化股權結構，防范股東損害行為的發(fā)生。（2）以現有《公司法》界定的法人治理結構為制度下限，制定更為細致、標準更高的國有企業(yè)董事會、監(jiān)事會、股票投票權以及獨立董事等關涉公司法人治理結構的具體制度細則及其關鍵點。董事會方面，要更加細化董事會規(guī)模、獨立性、專業(yè)性、勤勉程度等內容的披露要求，力求量化；獨立董事設置方面，針對行政權力干預高發(fā)行業(yè)或易受特殊股東影響的國有企業(yè)，要規(guī)定更高的獨立董事配置標準，并要求行業(yè)特征，設定行業(yè)專業(yè)化的獨立董事配置要求，讓獨立董事真正“懂事”；投票權制度設計上，在同股同權的基礎上，引入分類投票權制度，使中小股東的股東投票權得以保障，有效限制既得利益的“隧道效應”。

第三，構建一整套基于國有企業(yè)公司治理機制的經營者考評體系，以主動識別企業(yè)的真實價值。（1）在現有的企業(yè)負責人經營業(yè)績考評辦法基礎上，增加公司治理機制各分維度權重設置。2012年12月29日國資委公布了《中央企業(yè)負責人經營業(yè)績考核暫行辦法》（簡稱《業(yè)績考核辦法》），基本明確了央企負責人經營業(yè)績考評的基本指標和分類指標。我們認為，在進行企業(yè)尤其是央企負責人經營業(yè)績考評的基本指標和分類指標設定時，一定要設置如股權結構各子屬性特征、董事會各子屬性特征、監(jiān)事會各子屬性特征、投票權子屬性特征等分維度，并依據法人治理結構各分維度重要性水平設定相應權重。（2）配合現有國有企業(yè)法人治理結構考核辦法，增加內部控制和外部審計的核定職能。一方面，在現有考核辦法中，明確國有企業(yè)內部控制部門主動完成對法人治理結構基本指標和分類指標的計算，并接受外部審計的核查，上報國資委；另一方面，在接受外部審計部門監(jiān)督的基礎上，明確法人治理結構中董事會、監(jiān)事會、經營者等各職能部門負責人的經濟責任，并簽訂各自經濟責任書，明確獎懲規(guī)則。（3）將上述基本指標、分類指標及其權重設定等內容置入《業(yè)績考核辦法》的企業(yè)各職能部門年度考核和任期考核規(guī)定中，并為最終計算企業(yè)業(yè)績整體績效考核服務，以便市場主動識別企業(yè)的真實價值。另外，國家的政策扶植、金融支持等，都必須與市場主動識別的企業(yè)真實價值相掛鉤，如市場自動識別的企業(yè)價值只有滿足了設定的條件，才有資格獲得國家的政策扶植、金融支持。這些條件可從絕對評分值、排名順序、超過均值或中位數等量化條件，并輔以企業(yè)所在地的外部環(huán)境，如所在地國資委公信力和相應行政機關的行政績效等級來考量，以確保企業(yè)改革過程中，脫離特定利益固化藩籬，更好地實現國民合作之雙贏。

【責任編輯 龔桂明】