嚴學鋒

我感覺，獨董被處罰，70%的情況是因為根本不知情，被蒙蔽；20%是由于缺乏專業(yè)判斷力；10%是發(fā)現(xiàn)了問題但沒有說。比如，一項很大的戰(zhàn)略投資，里面有個小并購是不干凈的，這種風險防不勝防。所以，給獨董買董事責任險是個好做法。

“首先，在商業(yè)社會我們要認識市場利益驅(qū)動的本性，俗話講人為財死，鳥為食亡，但更重要的古訓(xùn)是：君子愛財取之有道。無度不丈夫——你自己掌握做人做事的價值標準在哪里，比如這個錢可以賺，但不是我應(yīng)該賺的?！鄙虾Ｘ斀?jīng)大學會計學院教授張鳴告訴《董事會》記者，“上海人有句話，叫做在商言商。是我該賺的錢必須賺，而且錢不能低，低了的話我沒面子，低了我不會去做獨立董事。要尊重自己的職業(yè)，有職業(yè)自信?！?/p>

獨董也有身價

1983年上海財經(jīng)大學畢業(yè)后，張鳴一直留校任教，不但做科研和教學，且接觸大量實務(wù)，特別是資本市場各類業(yè)務(wù)。2002年起，他先后任職東方明珠、紫江企業(yè)、凱馬股份、華源制藥、上海普天、海通證券、上工申貝、申達股份、海思科、浦東金橋、大東方等上市公司獨董，以及多家非上市公司如先臨三維（830978）等的獨董。關(guān)于津貼，這個資深獨董經(jīng)歷了從比較看重到相對超越。

張鳴對《董事會》記者說：“十幾年之前，獨董津貼是我很重要的一塊收入，因為個人財富積累遠沒達到現(xiàn)在這個程度，所以那時候比較看重津貼。隨著收入來源的多元化、財富的相對積累，獨董津貼已經(jīng)不是很重要的一塊了，已基本達到吳曉波講的那句話的境界，我有一份不以此為謀生的職業(yè)。這是相對財務(wù)自由的狀態(tài)。”

“獨董制度，有比沒有好。獨董的作用不單單是監(jiān)管，還有戰(zhàn)略決策、出謀劃策。獨董有專業(yè)高度，要有職業(yè)精神——連打劫的人都講，你要尊重我的職業(yè)（笑）。所以，要尊重我的獨董職業(yè)?！彼硎荆拔也皇菫榱隋X做獨董，但如果不給我錢，打死我都不做。我不可能免費提供服務(wù)，這是商業(yè)倫理，也是一種價值觀，所謂在商言商。我有定價，定價是我身價的標志，價格低了我不會去做。這種態(tài)度是我慢慢培養(yǎng)形成的，相對財務(wù)自由的人才敢講這種話?！?/p>

早先的獨董津貼，三五萬元居多，有數(shù)據(jù)顯示，中國上市公司獨董2014年的津貼均值在七萬多?；诙嗄甑莫毝穆毥?jīng)驗、作為會計專家價值的被認可，張鳴現(xiàn)在獨董津貼的心理底線是10萬元。他認為，盡管津貼水平大概是翻番了，但可能還是趕不上物價和社會財富平均指數(shù)的增長。盡管任職眾多上市公司，但他并沒有正式和公司提過漲薪。一次他向一家企業(yè)的中層非正式地提及津貼過低，后來該公司在下一屆董事會時提高了獨董津貼?！叭绻谝粚脮r獨董津貼偏低的話，第二屆可能會提升。另外，比如公司定增成功了，這個過程中獨董做了很多貢獻，津貼可能會增加加20%或30%，分享成功?！?/p>

風險收益錯配

2015年10月，最高人民法院發(fā)布2015年度十大經(jīng)濟行政典型案例，包括周可添、魏達志、陳鳳嬌、何祥增四位獨董訴證監(jiān)會行政處罰案。因信息披露違規(guī)，證監(jiān)會對鴻基公司及董事長等處罰的同時，對周可添等分別處以三萬元罰款。四人訴至法院，請求撤銷處罰，敗訴。實踐證明，獨董并非輕輕松松拿錢的活：迄今證監(jiān)會處罰的獨董超200位，其中2013年，涉造假上市的綠大地的三位獨董各被罰款30萬元。

“現(xiàn)在最大的問題是，獨董的風險跟津貼不匹配。有些金融機構(gòu)獨董津貼高，主要因為公司規(guī)模大，不見得有多大履職風險。有些中小上市公司，尤其是IPO不久的企業(yè)，風險很大，津貼不一定高。有的公司津貼非常高，比如30、50萬，但不敢去做獨董，因為財務(wù)風險、稅務(wù)風險高?！睆堷Q告訴《董事會》記者，一些非上市公司IPO時，如果他認為公司的風險比較大，會辭去獨董。曾經(jīng)在某上市公司，張鳴發(fā)現(xiàn)財務(wù)可能有問題，企業(yè)方面對他提出的問題也總是躲躲閃閃，于是他辭職了。同年，該公司的財務(wù)造假問題曝光。

“我感覺，獨董被處罰，70%的情況是因為根本不知情，被蒙蔽；20%是由于缺乏專業(yè)判斷力；10%是發(fā)現(xiàn)了問題但沒有說。比如，一項很大的戰(zhàn)略投資，里面有個小并購是不干凈的，這種風險防不勝防。所以，給獨董買董事責任險是個好做法，可以降低履職風險，我在海通證券做獨董的時候有責任險?！睆堷Q表示。

現(xiàn)在的獨董張鳴，特別重視風險?！拔夷昙o比較大了，還可能做個10年獨董。我對風險的判斷，可能比對收益的判斷更關(guān)注。亂七八糟、業(yè)務(wù)太復(fù)雜的企業(yè)，盡可能不做，尤其是經(jīng)營不穩(wěn)定、盈利邊緣行走的企業(yè)，有造假、盈余管理的動機。如果進去后發(fā)現(xiàn)問題，我會趕緊辭?！睆堷Q表示，“要挑質(zhì)量高的、風險相對小且公司治理完備的，這很重要，其次再看津貼，這可能是大部分資深獨董的基本選擇。有些公司雖然獨董津貼很高，但一旦嚴重違規(guī)風險爆發(fā)，遭監(jiān)管部門及交易所處罰，會嚴重影響?yīng)毝穆曌u和從業(yè)生涯”。

津貼應(yīng)差異化

值得一提的是，現(xiàn)在每家公司獨董津貼基本上是“一刀切”，不考慮獨董差異化的能力、價值創(chuàng)造，張鳴認為這是不對的。

“個性化的產(chǎn)品、服務(wù)是一物一價，優(yōu)質(zhì)優(yōu)價，人更是個性化的。要不要給獨董個性化定價？比如第一年給比較低的價格，做得好的話第二年提升。下一屆董事會，績效評估后再調(diào)整。這樣做的話，有利于提高獨董履職的積極性，更好發(fā)揮才華?！彼f。

他舉了個審計委員會主任的例子。“證監(jiān)會要求獨董中有一個會計專業(yè)人士，這個人一般做董事會審計委員會主任，這是獨董中唯一有專業(yè)門檻的。我在很多公司做審計委員會主任，當然得負第一責任。很多獨董說，張教授，你簽字了我們就簽。”他說，“審計委員會主任的津貼，可以比普通獨董高20%左右。關(guān)于這個，證監(jiān)會可以發(fā)指導(dǎo)性文件，各公司自己制定制度?！?/p>

據(jù)了解，現(xiàn)實中一些企業(yè)對獨董津貼進行了平衡。如，有的公司會通過請獨董講課、參與項目調(diào)研等方式來補貼部分獨董。有的民企，老板私人會給獨董一定數(shù)額的盈利紅包。

采訪中，張鳴教授最愿意給獨董群體分享的是兩句話?！笆紫?，要按照市場平均定價，遵守市場定價。比如，沒有六萬、八萬元，你不去做。你不能沒有身價。有些人，太低的津貼也去做獨董，這樣是沒有職業(yè)自信，而且把定價市場搞亂了。第二，把握風險和收益的平衡。公司非常穩(wěn)健，你拿平均數(shù)就可以了；如果是高風險的公司，應(yīng)該有更高的津貼?！?/p>