周紹倩

摘 要：近期中國資本市場險資頻繁舉牌上市公司，其中爭議最廣泛的就是W公司和B公司從2015年中開始，持續(xù)一年的爭奪戰(zhàn)，該文旨在通過對此次事件的梳理，對比中外制度和社會背景的異同，探討中國接下來可能在制度上怎樣規(guī)避大規(guī)模風險。

關(guān)鍵詞：杠桿收購 萬能險 投連險 金融管制

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1672-3791（2016）07（c）-0061-02

案例背景：2015年7月，B公司旗下人壽公司舉牌，二級市場持有W公司A股5%股票，揭開了B公司和W公司股權(quán)爭奪戰(zhàn)的帷幕。此次事件沸沸揚揚，至今還沒有一個結(jié)局，但人們從中看到了在中國市場不曾多見的杠桿收購的警醒。雙方股權(quán)變動如圖1所示。

杠桿收購是指收購者用很少的本錢為基礎(chǔ)，從投資銀行或其他金融機構(gòu)籌集大量的資金進行收購活動，收購后從公司的收入支付因收購而產(chǎn)生的高比例負債，這樣能達到以很少的資金賺取高額利潤的目的。20世紀80年代在海外市場由于公司估值偏低、稅法的變動、金融管制的放松使得杠桿收購盛行。擴展開講，首先因為當時推行經(jīng)濟復(fù)興計劃，其中允許企業(yè)對新購資產(chǎn)加速折舊，再加上當時的通脹背景，使得公司的估值都偏低，經(jīng)濟周期下行增加了并購需求，同時利率市場化的背景下，借貸機構(gòu)負債競爭成本上升，對高收益資產(chǎn)需求大增，又加上資產(chǎn)荒，都為垃圾債提供了買家。其次，20世紀70年代后，對稅率進行了調(diào)整，所得稅率下降為50%，資本收益稅率的上限提高至55%，使得股票交易在70年代一度零增長，而且清算中的企業(yè)出售資產(chǎn)可以免繳資本收益稅，因此顯得收購是一件很劃算的事。股票的上市與發(fā)行也不活躍，企業(yè)主只能借助借債來融通資金。第三是因為政府對金融管制的放松，并購活動需要巨額資金，金融機構(gòu)的貸款是購并資金的重要來源，70年代末期，利息成本為銀行業(yè)最主要的費用，到了80年代存款利率市場化完成后，甚至連銀行的核心存款本身也開始對市場利率產(chǎn)生敏感，銀行開始用提高貸款規(guī)模，降低貸款信用來彌補利差損失，同時寬松的貨幣政策給予銀行及其他金融機構(gòu)增加放款渠道的法律支持，通過大舉買入垃圾債的方式來獲取超額收益。因此，這3個宏觀經(jīng)濟條件——通貨膨脹、稅制改革、寬松的金融管制共同促進了杠桿收購的盛行。

杠桿收購是一把雙刃劍，垃圾債市場興盛和杠桿收購當時有效促進了中小企業(yè)等新興行業(yè)的發(fā)展，在70年代只能用嚴苛的銀行授信籌措資金的企業(yè)，在70年代末及80年代資金來源獲得了極大的解放，通過杠桿收購促成了許多行業(yè)尤其是新興行業(yè)的重組，以及打破壟斷，其中尤其是傳媒和電信行業(yè)尤其顯著，當時這兩個行業(yè)占到全市場債券發(fā)行量的比例高達37%。但另一方面，這也催生了垃圾債券泡沫及隨后的違約潮和借貸機構(gòu)倒閉危機。值得注意的是，完善的公司治理結(jié)構(gòu)背景，在代理人問題突出、信息明顯不對稱的情況下，特別委員會的設(shè)立使得內(nèi)部人沒有在競標過程中占到任何優(yōu)勢，最終選擇了股東利益最大化的方案。而并購的最終效果還要看并購后公司治理能否顯著改善。

反觀此次B公司的舉牌，收購路徑和當年海外市場杠桿收購非常相似。其中萬能險給新興保險公司收購資金的貢獻明顯，萬能險與當年的垃圾債非常相像。所謂的萬能險，除了跟傳統(tǒng)壽險一樣給予保護生命保障外，還可以讓客戶直接參與保險公司為投保人建立的投資賬戶內(nèi)資金的投資活動。大部分保費用來購買由保險公司設(shè)立的投資賬戶單位，由投資專家負責賬戶內(nèi)資金的調(diào)動和投資決策，對投資賬戶中的資產(chǎn)價值進行核算，并確保投保人在享有賬戶余額的本金和一定利息保障前提下，借助專家理財進行投資運作的一種理財方式。萬能險、投連險這些險種相對于市場的其他產(chǎn)品和投資渠道，收益更高，從國內(nèi)的案例來看，平均回報率較10年期國債收益率高出2%左右的溢價。和垃圾債相似的點，募集資金的成本較高，這樣的資金成本又會倒逼萬能險去配置高風險資產(chǎn)或者通過放寬擔保、拉長杠桿等措施來提高資產(chǎn)收益，本身就可能存在著資產(chǎn)與債務(wù)不匹配、資產(chǎn)風險過高等問題。

中國市場的經(jīng)濟市場背景當前也存在增速放緩、資產(chǎn)回報率下降的問題，金融機構(gòu)在資產(chǎn)收益率不斷下滑的情況下，不斷加大風險容忍度，政策對并購的管控也在放寬。再加上2014—2016年間貨幣超發(fā)，又處在利率市場化和金融創(chuàng)新的背景下，無論是去年年底的債券市場走勢，還是今年的委外資金，都說明資金正在積極尋找更高的收益。不同之處在于投資主體不同。高收益?zhèn)歉軛U并購潮中除銀行貸款外最重要的資金來源，從高收益?zhèn)顿Y者的市場占比來看，機構(gòu)投資者占高收益?zhèn)慕^大多數(shù)份額，并且隨時間的推移幾乎持有了所有高收益?zhèn)?。再就是資金期限不同，杠桿并購潮流中債務(wù)期限相對較長。（見圖2）

然而，B公司此次杠桿并購的資金期限不同。傳統(tǒng)的萬能險產(chǎn)品，一般為10年以上的中長期險種，但近年來中國一些中小險企推出的萬能險，雖然保障期也是5年、10年或20年，但卻強調(diào)1～2年后就可無手續(xù)費或低手續(xù)費退保，而網(wǎng)絡(luò)銷售的萬能險，甚至短至3個月、6個月就可將錢取出。使用短期資金錯配于期限并不確定、風險較大的杠桿并購項目，萬一遇到并購障礙、集中退保、監(jiān)管政策強化等，而投資端又不能立即變現(xiàn)，則面臨著現(xiàn)金流斷裂的危險，造成傳統(tǒng)意義上最安全的保險資金無法償付，就很可能影響金融秩序和社會穩(wěn)定。

當年杠桿收購潮的退潮，又是由于市場投機增強，債券違約頻發(fā)，高收益?zhèn)萑肓恕案唢L險-高利率-高負擔-高拖欠-更高風險……”的階梯式惡性循環(huán)，信用水平日益下降，違約概率明顯上升。針對杠桿并購的監(jiān)管得到強化。有37個州也相繼通過了反收購法案。杠桿并購的資金來源受到限制。對保險業(yè)而言，高收益?zhèn)L險權(quán)重的提高使得大多數(shù)公司逐漸不再參與高收益?zhèn)顿Y。此外，投資者從高收益共同基金和年金計劃大舉撤資，儲貸機構(gòu)也因儲蓄法規(guī)形成大規(guī)模的高收益?zhèn)瘨伿鄢?。相關(guān)市場和輿論環(huán)境發(fā)生變化。

我們理清了過去的經(jīng)驗，看到了我們現(xiàn)在走的這條異常相似的路線，不希望看到大規(guī)模的企業(yè)倒閉，設(shè)想下一步可以做的。

第一，控制杠桿水平。杠桿具有放大收益和虧損的特點。金融市場中債務(wù)杠桿的無序采用，一方面易造成市場泡沫，另一方面也易形成濃厚的投機氛圍，妨礙市場健康發(fā)展。在“W公司B公司之爭”的并購總價中，自有資金占比不足10%，萬一并購失敗可能會引起一系列無法償還本息的連鎖反應(yīng)。因而，有效控制杠桿水平很有必要，建議內(nèi)外并舉，充分發(fā)揮外部監(jiān)管和內(nèi)部控制的作用：一是強化外部監(jiān)管。從海外市場杠桿并購實踐來看，債務(wù)資金在并購總價中占比約為90%，由銀行貸款和以高收益?zhèn)鶠榇淼膴A層資金組成，二者與自有資金的規(guī)模大體呈現(xiàn)為6∶3∶1的結(jié)構(gòu)關(guān)系。由于我國金融市場發(fā)展尚不成熟、杠桿并購也處于起步階段，為防范風險，應(yīng)加強對杠桿并購的審慎管理，可考慮直接對杠桿率做出要求。金融管理部門可規(guī)定金融機構(gòu)向并購企業(yè)提供的債務(wù)資金在并購總價中占比不得高于一定比例，比如80%，同時，也應(yīng)強化信息披露，為防止并購主體通過各種渠道加杠桿。

第二，金融機構(gòu)不僅要披露融資工具，還要披露底層資金來源，在涉及到跨市場債務(wù)融資時應(yīng)該明確披露在所有其他市場的融資情況，以確保杠桿率要求的落實。此外，還可考慮通過經(jīng)濟手段間接控制杠桿水平。金融監(jiān)管部門應(yīng)對并購貸款和參與杠桿并購的理財資金和保險資金設(shè)定適當?shù)娘L險權(quán)重，提高資本要求。

第三，建立健全內(nèi)部控制。完善內(nèi)控制度，提高健全性和有效性，將杠桿并購融資中所可能涉及的信用風險和流動性風險納入統(tǒng)一內(nèi)控體系，并使用合適的內(nèi)外部模型綜合評估風險水平。發(fā)展規(guī)范的融資工具。未來，在剛性兌付完全打破后，可考慮充分發(fā)揮并購債和并購基金等工具的作用。例如，可借鑒海外市場經(jīng)驗，并購主體為杠桿并購項目設(shè)立特殊目的公司（SPV），允許其發(fā)行專項并購債，并以并購標的的利潤和現(xiàn)金流作為償債資金來源。二是規(guī)范現(xiàn)有的融資工具。在我國，來自社會公眾的銀行理財資金和保險資金都參與了杠桿并購，變相發(fā)揮了類似于海外市場中“高收益?zhèn)钡淖饔?，卻并沒有切實執(zhí)行投資者適當性制度，也出現(xiàn)了較為明顯的期限錯配現(xiàn)象。因而，金融監(jiān)管部門應(yīng)加強杠桿并購中資金來源的投資者適當性要求。來自社會公眾的銀行理財資金、保險資金和銀行貸款等只能作為優(yōu)先級資金，并限定比例，僅有合格投資人才能投資于杠桿并購融資的夾層部分。

參考文獻

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