錦州港股份有限公司 趙剛

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基于子公司的上市公司監(jiān)管有效性探析

錦州港股份有限公司 趙剛

摘 要：隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，我國(guó)產(chǎn)生了大量的上市公司，且上市公司的規(guī)模也在不斷擴(kuò)大，各大上市公司的子公司數(shù)量也在明顯增多。子公司的運(yùn)營(yíng)成效對(duì)上市公司的影響也日益突出。保證對(duì)子公司的有效監(jiān)管成為提升上市公司監(jiān)管有效性的一個(gè)重要環(huán)節(jié)。本文就對(duì)這個(gè)問(wèn)題進(jìn)行探討，分析子公司的設(shè)立特征以及管理、運(yùn)作中存在的問(wèn)題，最后提出一些建議，以供參考。

關(guān)鍵詞：上市公司 子公司 有效監(jiān)管

目前，隨著上市公司規(guī)模的擴(kuò)大，上市公司分出了一些子公司。子公司是現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營(yíng)的一個(gè)重要組織形式。近年來(lái)，子公司的數(shù)量日益增多，其運(yùn)營(yíng)的水平、對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的管控能力、盈利狀況等直接影響到上市公司的整體發(fā)展能力。子公司的影響越來(lái)越大，因此，加強(qiáng)對(duì)子公司的監(jiān)管變得日益重要［1］。雖然對(duì)上市公司的監(jiān)管研究較多，但針對(duì)子公司的監(jiān)管研究的還不多，沒(méi)有很好的模式可以去參考。

1 上市公司監(jiān)管的概念

所謂的上市公司是指公司的股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司可以發(fā)行證券來(lái)從市場(chǎng)籌集資本金，廣泛地吸收社會(huì)的閑雜資金，有利于快速擴(kuò)大生產(chǎn)和加大對(duì)科研的投入，提高市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力。上市公司可以分散經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。上市公司在獲得諸多好處的同時(shí)，也要履行相應(yīng)的責(zé)任，要確保股東享有平等的地位，不得損害股東的利益。而要達(dá)到這個(gè)目的，就需要對(duì)上市公司履行監(jiān)管的職責(zé)。

上市公司監(jiān)管就是由政府、政府授權(quán)的機(jī)構(gòu)或其他依法設(shè)立的組織［2］，從保護(hù)公眾利益、維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定和降低市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)出發(fā)，按國(guó)家的相關(guān)法律，對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督、管理、控制和指導(dǎo)。

2 子公司設(shè)立的特征

上市公司往往為了自身的發(fā)展會(huì)設(shè)立一些子公司來(lái)保持自己對(duì)市場(chǎng)的控制。用子公司來(lái)拓展市場(chǎng)的占有率和延伸產(chǎn)業(yè)鏈，優(yōu)化經(jīng)營(yíng)的結(jié)構(gòu)。為了不同目的所設(shè)立的子公司有著不同的特征，這些特征有利于我們?nèi)グ盐毡O(jiān)管的重點(diǎn)和關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。

2.1 拓展市場(chǎng)占有率的子公司特征

有一部分上市公司為了拓展自己的商品或勞務(wù)的銷(xiāo)售半徑，就會(huì)綜合考慮產(chǎn)品的特性、運(yùn)輸成本和消費(fèi)習(xí)慣等因素在合適的區(qū)域開(kāi)設(shè)子公司，以擴(kuò)大市場(chǎng)的占有率，尤其是對(duì)一些食品生產(chǎn)銷(xiāo)售和房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)銷(xiāo)售等。這種子公司的現(xiàn)在特點(diǎn)是數(shù)量多、分布廣；產(chǎn)品的高度同質(zhì)和管理模式的可復(fù)制，以便于實(shí)現(xiàn)集權(quán)管理。

2.2 延伸產(chǎn)業(yè)鏈的子公司特征

企業(yè)能夠做大做強(qiáng)，不僅與自身的優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品有著直接的關(guān)系，而且更與企業(yè)自身的產(chǎn)業(yè)鏈脫不開(kāi)干系，對(duì)于公司來(lái)說(shuō)，產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)瞧髽I(yè)價(jià)值和利益得以實(shí)現(xiàn)的溫床，更是企業(yè)實(shí)現(xiàn)良性擴(kuò)大化發(fā)展最應(yīng)當(dāng)重視的因素，健康的產(chǎn)業(yè)鏈，將會(huì)為企業(yè)帶來(lái)1+1＞2的價(jià)值效益。尤其是對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)，在主要產(chǎn)業(yè)的節(jié)點(diǎn)上，適當(dāng)?shù)卦诋a(chǎn)業(yè)鏈的上游或下游設(shè)立子公司，可以增強(qiáng)公司應(yīng)對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的能力，還可以提升公司的整體利潤(rùn)空間，比如整合原材料供應(yīng)、配套服務(wù)和商品流通等環(huán)節(jié)的利潤(rùn)［3］。同時(shí)這些還可以極大地?cái)U(kuò)大公司的品牌優(yōu)勢(shì)和增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。這些子公司有些是銷(xiāo)售和售后的服務(wù)渠道，有些是技術(shù)研發(fā)中心，還有些是從事運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)或貿(mào)易等業(yè)務(wù)。這些子公司很好地配合了公司的主業(yè)。

2.3 開(kāi)展多元化經(jīng)營(yíng)的子公司特征

有的上市公司從事的是單一的主業(yè)，公司對(duì)于行業(yè)衰退、經(jīng)濟(jì)周期波動(dòng)等風(fēng)險(xiǎn)的抵抗力不高，公司經(jīng)營(yíng)的持續(xù)性遭受到挑戰(zhàn)。公司的多元化經(jīng)營(yíng)和企業(yè)的價(jià)值之間有著重要的聯(lián)系。我國(guó)的上市公司在一定范圍內(nèi)存在多元化溢價(jià)的現(xiàn)象，對(duì)于公司來(lái)說(shuō)，從事多元化的項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)不僅可以帶來(lái)更多的利潤(rùn)，而且還可以降低公司的風(fēng)險(xiǎn)。因此，許多價(jià)值高的公司都愿意走多元化經(jīng)營(yíng)的發(fā)展道路，價(jià)值越高的公司，其多元化經(jīng)營(yíng)的現(xiàn)象越突出。并且，隨著這些多元化經(jīng)營(yíng)公司的規(guī)模擴(kuò)張、項(xiàng)目增多，當(dāng)發(fā)展到一定程度時(shí)，這其中的上市公司，便開(kāi)始進(jìn)行資本擴(kuò)張，通過(guò)收購(gòu)、兼并、合作等方式來(lái)進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)公司的多領(lǐng)域、跨行業(yè)、多元化的發(fā)展。這些子公司往往會(huì)在公司主業(yè)以外的領(lǐng)域拓展業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的增長(zhǎng)，增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

3 子公司在管理和運(yùn)作中存在的問(wèn)題和原因

3.1 存在的問(wèn)題

上市公司在擴(kuò)張子公司時(shí)，存在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)差、結(jié)構(gòu)不完善和信息披露質(zhì)量不高等一些問(wèn)題。由于上市公司在設(shè)立子公司時(shí)，對(duì)投資環(huán)境論證的不充分、決策不謹(jǐn)慎，導(dǎo)致子公司在后續(xù)的經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)虧損的問(wèn)題，甚至拖累公司的業(yè)績(jī)［4］。還有一些上市公司的子公司普遍存在著治理機(jī)制不合理、運(yùn)作不規(guī)范等問(wèn)題。子公司的執(zhí)行董事和監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)流于形式，缺乏對(duì)子公司的有效監(jiān)管。一些生產(chǎn)決策直接由總公司負(fù)責(zé)。董事會(huì)在召開(kāi)會(huì)議時(shí)也存在程序性的問(wèn)題。

部分子公司還存在內(nèi)控比較薄弱的問(wèn)題。公司內(nèi)部缺乏健全的控制制度，對(duì)貨物、資產(chǎn)和資金的管理水平低，財(cái)務(wù)核算不規(guī)范，尚未建立有效的防范關(guān)聯(lián)方資金占用的機(jī)制，法律意識(shí)淡薄、管理欠缺，不時(shí)出現(xiàn)違法違規(guī)的行為。同時(shí)，對(duì)信息的披露也不規(guī)范，大部分的子公司對(duì)重大事項(xiàng)的信息披露不及時(shí)、不準(zhǔn)確的現(xiàn)象嚴(yán)重。沒(méi)有專(zhuān)門(mén)負(fù)責(zé)信息披露的部門(mén)，不能及時(shí)地識(shí)別生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中涉及的必要信息。上市公司也沒(méi)有建立有效的信息傳遞渠道，也造成了子公司的信息沒(méi)有及時(shí)地上傳給總公司的管理部門(mén)。另外，也有部分上市公司利用下面的子公司去規(guī)避監(jiān)管，比如一些公司將一些交易的事項(xiàng)分拆給各個(gè)子公司運(yùn)作，不按股票上市規(guī)則進(jìn)行計(jì)算，鉆監(jiān)管部門(mén)對(duì)子公司的檢查面有限的空子來(lái)規(guī)避正常的審議。且這種規(guī)避監(jiān)管很難被發(fā)現(xiàn)。

3.2 存在的原因

造成這種問(wèn)題的原因很多，比如一些上市公司的子公司地域分布廣，造成管理的難度較大。這些子公司遍布全國(guó)各地，甚至還有的在國(guó)外，加大了管理的難度。還有的公司行業(yè)跨度大，經(jīng)營(yíng)多元化。上市公司接觸一個(gè)新的業(yè)務(wù)時(shí)，一時(shí)沒(méi)有足夠的管理人才和技術(shù)經(jīng)驗(yàn)等。而去選擇從相關(guān)行業(yè)聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理團(tuán)隊(duì)來(lái)運(yùn)作，這樣就容易造成子公司脫離公司管控的風(fēng)險(xiǎn)。另外一些企業(yè)的文化差異較大，不容易整合。上市公司對(duì)子公司的控制分為投資設(shè)立、企業(yè)合并等形式，而企業(yè)合并又分為同一控制下的企業(yè)和非同一控制下的企業(yè)。這些問(wèn)題導(dǎo)致了子公司在管理模式、企業(yè)文化和思維習(xí)慣等方面有較大的差異，整合難度大。并且以子公司的人才儲(chǔ)備不足和外部監(jiān)管不力也是導(dǎo)致這一問(wèn)題出現(xiàn)的原因。

4 加強(qiáng)對(duì)子公司監(jiān)管有效性的策略

4.1 完善監(jiān)管制度，形成自我約束機(jī)制

對(duì)一些業(yè)績(jī)較差和內(nèi)控薄弱、治理結(jié)構(gòu)不健全的子公司，要加強(qiáng)對(duì)其檢查和監(jiān)管。對(duì)于一些受地域限制不方便檢查的子公司，要促使其自己形成自我規(guī)范和自我完善的內(nèi)生機(jī)制。對(duì)于違規(guī)的子公司，要追究其責(zé)任。

4.2 同一標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)監(jiān)管

對(duì)一些利潤(rùn)高和投資收益好的子公司，要嚴(yán)格按照相關(guān)的要求執(zhí)行。加大對(duì)子公司的日常監(jiān)管力度。要幫助子公司建立一套適合自身發(fā)展的相關(guān)制度，加強(qiáng)對(duì)子公司的監(jiān)管有效性和管控的及時(shí)到位。

4.3 細(xì)化信息披露要求，提高透明度，加大責(zé)任追究和監(jiān)管問(wèn)責(zé)力度

要根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求，詳細(xì)報(bào)告子公司的各項(xiàng)指標(biāo)，報(bào)告公司性質(zhì)、產(chǎn)品服務(wù)和資產(chǎn)利潤(rùn)等。督促上市公司嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)的要求，可以要求上市公司披露子公司的財(cái)務(wù)和審計(jì)報(bào)告、質(zhì)量報(bào)告等，如三會(huì)運(yùn)作情況等。另外，有效的責(zé)任追究和監(jiān)管問(wèn)責(zé)可以有效地減少子公司的違規(guī)行為。發(fā)現(xiàn)有違規(guī)行為時(shí)，首先進(jìn)行內(nèi)部問(wèn)責(zé)，然后加強(qiáng)對(duì)外部的追責(zé)。在對(duì)公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行責(zé)任追究時(shí)，要按照相關(guān)的機(jī)制依法追究其行政、民事甚至刑事責(zé)任，加強(qiáng)監(jiān)管的威懾力。

5 結(jié)語(yǔ)

總之，加強(qiáng)對(duì)上市公司子公司的有效監(jiān)管已成為一個(gè)重要的環(huán)節(jié)。但監(jiān)管需立足市場(chǎng)化的原則，從公司治理和內(nèi)控入手，強(qiáng)化子公司的信息披露和教育培訓(xùn)，提高透明度并規(guī)范運(yùn)作。加大對(duì)違規(guī)的處罰力度，夯實(shí)上市公司的監(jiān)管基礎(chǔ)，給廣大投資者一個(gè)真實(shí)的上市公司。

參考文獻(xiàn)

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［3］ 許江波.上市公司應(yīng)計(jì)質(zhì)量與內(nèi)部控制缺陷——來(lái)自2009～2010年深市主板A股上市公司的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)［J］.經(jīng)濟(jì)與管理研究，2013（08）.

［4］ 王楠歌.以眾包原理為基礎(chǔ)的上市公司監(jiān)管服務(wù)平臺(tái)研究［J］.時(shí)代金融（下旬），2015（12）.

中圖分類(lèi)號(hào)：F272

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：2096-0298（2016）06（a）-018-02

作者簡(jiǎn)介：趙剛（1977-），男，遼寧省錦州市人，錦州港股份有限公司業(yè)務(wù)經(jīng)理，本科，大連海事大學(xué) 工程碩士學(xué)位，主要從事港口物流工程、港口類(lèi)上市公司治理方面的研究。