張利紅

摘 要：限制性股票激勵計劃是向公司管理人員進行長期激勵做出的計劃方案，具有激勵、約束、改善員工福利、避免內(nèi)部人控制、加強公司治理機制規(guī)范化等作用。本文就如何完善限制性股票激勵計劃提出若干建議和思考。

關(guān)鍵詞：限制性股票；激勵計劃；公司治理

一、限制性股票激勵計劃概述

（一）限制性股票激勵計劃的定義

限制性股票激勵計劃就是向公司管理人員進行長期激勵做出的計劃方案。由薪酬管理委員會結(jié)合財務(wù)部門提供的配合，擬定計劃方案。授予對象一旦完成指標(biāo)考核，帶有限制性質(zhì)的股票就會轉(zhuǎn)移到個人賬戶中，作為對其工作成績的認(rèn)可和獎賞。

（二）限制性股票激勵計劃的內(nèi)容

激勵計劃一般從設(shè)置目的、如何執(zhí)行、會計處理到終止條件都應(yīng)進行詳盡的說明，其中最重要的體現(xiàn)就是在如何“限制”上。這里的限制側(cè)重的是對股票授予和解禁的設(shè)置，目前我國多數(shù)公司對解禁條件的列示較多，有部分公司未列明授予的具體限制?！渡鲜泄竟蓹?quán)激勵管理辦法》（試行）中清晰指出在計劃制定中，必須體現(xiàn)公司經(jīng)營狀況的財務(wù)要求，并以此為執(zhí)行計劃或是終止計劃的重要判斷手段。尤其是在將帶有限制性質(zhì)的股票發(fā)放給個人時的考核要重點關(guān)注其是否完成了指標(biāo)限制。這就表明了在限制性股票激勵計劃中對授予條件的制定需要依據(jù)公司相關(guān)的財務(wù)指標(biāo)。

二、限制性股票激勵計劃的功效

激勵作用。在沒有股權(quán)激勵的現(xiàn)實中，經(jīng)營者的收入多為當(dāng)期薪酬激勵，與公司長期持續(xù)發(fā)展目標(biāo)無關(guān)，容易引起經(jīng)營者的“道德風(fēng)險”。而且人力資本有自己的意識和需求，這也是人力資本難以監(jiān)督的一個體現(xiàn)。

限制性股票這一橋梁的作用是將公司股東和經(jīng)營者們的權(quán)益相連，經(jīng)營層在享受預(yù)期收益的同時，就要更加注重公司股價的合理提高，雖然這樣的考慮是為了自己將來得到最高收益，但同時也間接提高了公司的長期經(jīng)營成效，為公司未來價值穩(wěn)定提升帶來良好的效果。

約束作用。限制性股票激勵計劃在將經(jīng)營者的利益與公司利益協(xié)同后，自然也就將公司未來經(jīng)營風(fēng)險分擔(dān)到經(jīng)營者的身上。同樣出于理性經(jīng)濟人的角度，如果經(jīng)營者不努力工作而使公司業(yè)績出現(xiàn)較大下滑時，自身的利益也將通過失去股票收益而受損。另一方面，在限制性股票激勵計劃中有對公司經(jīng)營者的約束條款，這也間接的對經(jīng)營者行為做出了約束。

改善員工福利作用。公司經(jīng)營者通過限制性股票激勵計劃參與公司利潤的分享，有助于經(jīng)營者獲得當(dāng)期和長期福利，留住人才。尤其是公司高管和專業(yè)技術(shù)人才是公司優(yōu)質(zhì)人力資源，如若流失，公司損失是巨大的，甚至?xí)绊懝镜拈L遠發(fā)展。

避免內(nèi)部人控制問題。由于公司管理者對公司經(jīng)營狀況有比較清晰的了解，一旦自身的職業(yè)道德不夠強大，就容易出現(xiàn)把控公司發(fā)展、將本應(yīng)屬于股東的權(quán)益進行轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。這一狀況的產(chǎn)生根源是由于雙方掌握的公司狀況不一致造成的。兩權(quán)分離在促進現(xiàn)代企業(yè)制度產(chǎn)生的同時，一些新出現(xiàn)的矛盾也不可避免的產(chǎn)生了。限制性股票激勵計劃從理論來看，可以從根本上協(xié)調(diào)經(jīng)營者和股東的利益，從而解決委托代理問題，避免內(nèi)部人控制，保障公司股東的合法權(quán)益。

加強公司治理機制規(guī)范化。通過限制性股票激勵計劃，所有者對公司管理層的信任度會上升，會減少由于利益沖突而造成的溝通不暢。加強了公司內(nèi)部交流的暢通，提高了內(nèi)部監(jiān)管的效率。限制性股票的產(chǎn)生促進了股東與管理人員的信息交流，協(xié)調(diào)了雙方的利益沖突，對公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的改善升級起到了良好的促進作用。

三、完善限制性股票激勵計劃的思考

（一）完善相關(guān)法律、法規(guī)

限制性股票激勵計劃具有兩面性，如果利用得當(dāng)，能夠有效的實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)，為公司利潤增長做出努力，解決公司治理難題，協(xié)調(diào)公司利益相關(guān)者的目標(biāo)一致性；如果限制性股票激勵計劃不能進行有效的約束，反而會對公司經(jīng)營狀況造成更嚴(yán)重的破壞，讓投資者失去對公司發(fā)展的信心，產(chǎn)生股價下滑的危機。因此需要一套完整規(guī)范而又靈活的政策對限制性股票激勵計劃的發(fā)展進行約束，用法律的紅線引導(dǎo)限制性股票激勵計劃的正確發(fā)展。

（二）加強市場監(jiān)督，優(yōu)化信息披露制度

證監(jiān)會、國資委應(yīng)注意加強股權(quán)激勵的市場監(jiān)管。首先，要防止限制性股票成為對激勵對象的變相利益輸送。其次，規(guī)定公布限制性股票激勵計劃時，上市公式應(yīng)做到完善信息披露，防止信息隱瞞。因為只有公開、透明的信息披露，才會降低信息不對稱帶來的風(fēng)險。要督促上市公司的股東對限制性股票激勵計劃的監(jiān)管。監(jiān)管部門要制定嚴(yán)格的信息披露制度，強制對關(guān)鍵信息進行公布，讓關(guān)聯(lián)方的正當(dāng)利益得到保證。

（三）健全職業(yè)經(jīng)理人市場

限制性股票激勵計劃需要良好的外部環(huán)境，也必然需要運轉(zhuǎn)標(biāo)準(zhǔn)的職業(yè)經(jīng)理人市場對其的外部刺激。通過對這類市場進行規(guī)范化管控，增強職業(yè)經(jīng)理人的良性競爭，從而對公司高管產(chǎn)生良好正面的壓力，促使其更加努力的提高公司業(yè)績，證明自身的能力。隨著限制性股票激勵計劃的進行，專業(yè)能力突出的職業(yè)經(jīng)理人更加符合公司股東的需求，更加有可能以自身專業(yè)的角度促進公司科學(xué)管理和發(fā)展。

（四）優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)

在公司內(nèi)部治理中，明確公司高管的責(zé)任，要對其有明確的約束作用，如果公司業(yè)績下滑，公司高管也應(yīng)受到懲罰。薪酬管理中要加強對經(jīng)營者們的人才戰(zhàn)略規(guī)劃，科學(xué)管理這一群體的薪酬計劃，提高經(jīng)營者的工作積極性，達到公司經(jīng)營成效和經(jīng)營者預(yù)期收益的雙贏。通過優(yōu)化公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，制定完善的監(jiān)督制度，防止公司管理層做出損害公司長期業(yè)績的行為。

（五）建立良好的財務(wù)規(guī)劃

為防止上市公司在制定限制性股票激勵計劃過程中，經(jīng)營者們?yōu)榱俗陨硎找孀畲蠡室怆[瞞財務(wù)信息，扭曲歷史業(yè)績水平，從而套取公司股東正當(dāng)權(quán)益，阻礙公司長遠發(fā)展，同時也不利于股權(quán)激勵的規(guī)范實行。那么就需要上市公司設(shè)置良好的財務(wù)規(guī)劃，可以通過財務(wù)共享，利用專業(yè)的財務(wù)機構(gòu)對公司實際發(fā)展?fàn)顩r做出真實有效的財務(wù)反饋，防止內(nèi)部控制對財務(wù)失真的把控。從而為優(yōu)秀的股票激勵計劃進展，為公司利益得到真正的保障繼而促進其持續(xù)發(fā)展而做好前提工作。

（六）持續(xù)發(fā)展激勵計劃

任何事情都不是一蹴而就的。限制性股票激勵計劃的執(zhí)行也應(yīng)做到持續(xù)規(guī)劃。每個限制性股票激勵計劃的完成需要4-8年的時間，而在這4-8年結(jié)束后，又需要新的限制性股票激勵計劃的實施，從而形成長期持久的長期激勵計劃。這樣有助于穩(wěn)定公司經(jīng)營者，吸引優(yōu)秀人才的到來。

（七）股東加強監(jiān)管

股東作為上市公司的實際所有者，公司經(jīng)營狀況的好壞直接關(guān)系到股東財富的增減。因此在執(zhí)行長期激勵計劃時，股東要強化公司的監(jiān)督系統(tǒng)，健全獨立董事制度，防范公司高管利用信息不對稱漏洞套取股東利益。加強公司內(nèi)部審計和外部社會審計，重視公司的財務(wù)監(jiān)管，保障與限制性股票激勵計劃相關(guān)的財務(wù)指標(biāo)客觀真實。從而降低限制性股票激勵計劃的實施風(fēng)險，防范公司高管的不正當(dāng)?shù)美?，促進公司長期可持續(xù)發(fā)展。

（作者單位：山西晉能租賃有限公司）