張正勇，邱佳濤

（南京財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院，江蘇南京 210046）

社會(huì)資本、過度自信與公司治理
——基于雷士照明控制權(quán)之爭(zhēng)的案例研究

張正勇，邱佳濤

（南京財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院，江蘇南京 210046）

本文以雷士照明控制權(quán)之爭(zhēng)為案例研究對(duì)象，發(fā)現(xiàn)了社會(huì)資本在公司治理中的負(fù)面效應(yīng)：社會(huì)資本增強(qiáng)了企業(yè)家對(duì)企業(yè)的實(shí)際控制能力，使企業(yè)家產(chǎn)生過度自信；同時(shí)，過度自信增大了企業(yè)家違反公司治理制度的可能，加劇了企業(yè)家與其他股權(quán)投資者的沖突；但是，其他股權(quán)投資者無法實(shí)際控制企業(yè)，也就難以推動(dòng)企業(yè)向“制度規(guī)范”轉(zhuǎn)型；最后，股權(quán)投資者只有通過同樣追求社會(huì)資本支持，才能獲得控制權(quán)之爭(zhēng)的勝利，但無論勝負(fù)都給企業(yè)造成巨大損失。因此，企業(yè)家需要向現(xiàn)代管理者轉(zhuǎn)變，以緩解社會(huì)資本的負(fù)面效應(yīng)，為企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展和基業(yè)長青打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

社會(huì)資本；過度自信；控股權(quán)；公司治理

一、引言

改革開放以來，中國經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展，短短三十多年間，經(jīng)濟(jì)規(guī)模已經(jīng)擴(kuò)張了228倍①國內(nèi)生產(chǎn)總值（GrossDomestic Product，GDP）從1980年的4546億元人民幣增長至2015年的1038566億元人民幣。，成為僅次于美國的世界第二大經(jīng)濟(jì)體。伴隨著經(jīng)濟(jì)的成功轉(zhuǎn)型，中國涌現(xiàn)出一大批世界級(jí)的大企業(yè)②截止2015年，《財(cái)富》雜志評(píng)選出的世界500強(qiáng)公司中，中國公司有106家（香港5家，臺(tái)灣7家）。。然而，很多民營企業(yè)成功壯大后，企業(yè)家與投資者分歧加劇，導(dǎo)致近年來控制權(quán)之爭(zhēng)屢見不鮮。其中一些案例沖擊了LaPortaet al.，（1999）［1］提出的“股權(quán)控制鏈分析范式”。譬如，國美電器黃光裕與陳曉之爭(zhēng)、萬科寶能的資本大戰(zhàn)以及莆田系民辦醫(yī)院的壯大，無不體現(xiàn)出人脈關(guān)系、社會(huì)網(wǎng)絡(luò)的巨大的作用，這是“股權(quán)控制鏈分析范式”不能解釋的。

社會(huì)資本成為了解釋這一現(xiàn)象的重要理論（Granovetter，1973［2］；Bourdieu，1986［3］；Coleman，1988［4］）。趙晶等（2010）［5］在“股權(quán)控制鏈分析范式”之外提出了“社會(huì)資本控制鏈分析范式”，并進(jìn)一步提出社會(huì)資本契合度概念（趙晶等，2014［6］），契合度影響了企業(yè)實(shí)際控制權(quán)的穩(wěn)定性。梁上坤等（2015）［7］從社會(huì)資本專用性角度分析了社會(huì)資本的斷裂與重構(gòu)。雖然上述研究取得了不錯(cuò)的進(jìn)展，但是社會(huì)資本這一企業(yè)發(fā)展的重要資源仍是一個(gè)尚完全未解開的謎。社會(huì)資本有其負(fù)面效應(yīng)，控制權(quán)之爭(zhēng)是其負(fù)面效應(yīng)的突出表現(xiàn)。在民營企業(yè)中，社會(huì)資本導(dǎo)致家長權(quán)威治理，成為滋生裙帶主義和腐敗的溫床（Portes&Landolt，1996）［8］。經(jīng)驗(yàn)研究證實(shí)，家族權(quán)威治理程度與組織效率有負(fù)相關(guān)關(guān)系，并且在一定程度上致使企業(yè)在國際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中居于劣勢(shì)（何軒等，2008）［9］。而個(gè)人能力是有限的，家長權(quán)威治理模式已不太適用于全球化下的競(jìng)爭(zhēng)，已經(jīng)發(fā)展壯大的民營企業(yè)急需實(shí)現(xiàn)規(guī)范治理的轉(zhuǎn)型，以更好地應(yīng)對(duì)來自國內(nèi)國際的挑戰(zhàn)。

那么社會(huì)資本作為公司治理中一股隱性的力量，在民營企業(yè)治理轉(zhuǎn)型中起到了什么作用？社會(huì)資本又是如何影響企業(yè)家行為的？雷士照明控制權(quán)之爭(zhēng)“一波三折”，社會(huì)資本在其中發(fā)揮了負(fù)面效應(yīng)。本文深入分析了雷士照明控制權(quán)之爭(zhēng)，吳長江與企業(yè)高度契合的個(gè)人社會(huì)資本使他能在股權(quán)資本不占優(yōu)勢(shì)的情況下控制企業(yè)；員工、供應(yīng)商、經(jīng)銷商的支持使他盲目自信，屢屢越過董事會(huì)決策的結(jié)果加劇了與投資者的沖突；為了維護(hù)自身的控制地位，又任人唯親、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，有謀取控制權(quán)私利的嫌疑。這些都加劇了吳長江與其他投資者的沖突，也給雷士照明造成了巨大的損失。因此，無論是市場(chǎng)的挑戰(zhàn)，還是利益相關(guān)者的訴求，都要求企業(yè)實(shí)現(xiàn)“制度規(guī)范”的轉(zhuǎn)型，這是企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展和基業(yè)長青的基石。而為了緩解治理轉(zhuǎn)型中社會(huì)資本的負(fù)面效應(yīng)，一方面企業(yè)家要懂得遵守公司治理制度，向現(xiàn)代職業(yè)管理者轉(zhuǎn)變；另一方面政府要進(jìn)一步建立和健全法律、金融等正式制度，減少行政干預(yù)，以弱化社會(huì)資本的作用。

二、理論模型的構(gòu)建

（一）個(gè)人社會(huì)資本與企業(yè)社會(huì)資本

社會(huì)資本是關(guān)乎企業(yè)發(fā)展的重要因素之一，從功能屬性上來定義社會(huì)資本，它是一種嵌入在社會(huì)結(jié)構(gòu)、網(wǎng)絡(luò)或關(guān)系中的資源。Granovetter（1985）［10］認(rèn)為個(gè)體行動(dòng)嵌入于個(gè)人關(guān)系網(wǎng)絡(luò)之中，并由社會(huì)結(jié)構(gòu)所決定。分析個(gè)體行動(dòng)要考慮與網(wǎng)絡(luò)中其他成員之間的相互關(guān)系，這種紐帶關(guān)系就是社會(huì)資本。Bourdieu（1986）［3］將社會(huì)資本定義為社會(huì)網(wǎng)絡(luò)成員或群體擁有的實(shí)際和潛在的資源的總和，網(wǎng)絡(luò)規(guī)模和網(wǎng)絡(luò)成員占有的資本數(shù)量決定了成員或群體的社會(huì)資本數(shù)量。并且，他認(rèn)為社會(huì)資本具有高度的自我增值能力，是高度生產(chǎn)性的資源。Coleman（1988）［4］認(rèn)為社會(huì)資本是一種“人情債”，這種對(duì)他人的依賴構(gòu)成了社會(huì)結(jié)構(gòu)的某些方面，并為社會(huì)中人們的行為提供便利，突出了社會(huì)資本的功能性。

按擁有者不同，社會(huì)資本可以分成個(gè)人社會(huì)資本和組織社會(huì)資本兩個(gè)層次。個(gè)體層面的社會(huì)資本指的是由商人、企業(yè)家個(gè)人社會(huì)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)、地位和聲譽(yù)等所帶來的資源，是一種歸屬于個(gè)人的強(qiáng)聯(lián)系或弱聯(lián)系①“強(qiáng)聯(lián)系（Strong Ties）”指的是個(gè)人最熟悉的人群，包括親人、朋友、同事等熟人，人與人之間關(guān)系緊密，社會(huì)網(wǎng)絡(luò)同質(zhì)性較強(qiáng)，但范圍有限；“弱聯(lián)系（Weak Ties）”指的是個(gè)人的泛泛之交，甚至可能是被人偶然提到的人，人與人之間關(guān)系不緊密，社會(huì)網(wǎng)絡(luò)異質(zhì)性較強(qiáng)，但范圍廣。研究表明，由于弱聯(lián)系社會(huì)網(wǎng)絡(luò)的異質(zhì)性更強(qiáng)，更可能掌握有效的信息。（Granovetter，1973）［2］。組織層面的社會(huì)資本則是指組織中成員間的信任、規(guī)范、網(wǎng)絡(luò)等所產(chǎn)生的現(xiàn)實(shí)或潛在資源（Acquaah&Moses，2007［11］；趙晶等，2010［5］）。組織層面的社會(huì)資本還可以進(jìn)一步劃分為外部和內(nèi)部?jī)深悾和獠康慕M織社會(huì)資本，指的是組織中個(gè)人社會(huì)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)或組織間關(guān)系網(wǎng)絡(luò)帶來的資源；而內(nèi)部的組織社會(huì)資本，是組織中成員間通過信任或組織規(guī)范搭建的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)帶來的。個(gè)人社會(huì)資本與組織社會(huì)資本均由社會(huì)結(jié)構(gòu)的某些方面構(gòu)成（Coleman，1988）［4］，均為其所屬對(duì)象提供方便，但二者在對(duì)象上既有重疊又有分離。在企業(yè)中，企業(yè)家的個(gè)人社會(huì)資本與組織社會(huì)資本并不能完全契合，兩者契合的有效區(qū)間越大，表明企業(yè)家對(duì)企業(yè)核心資源的控制力越強(qiáng)，同時(shí)企業(yè)對(duì)企業(yè)家越依賴（趙晶等，2014）［6］。個(gè)人社會(huì)資本是從屬于個(gè)人的專用性資產(chǎn)，資產(chǎn)專用性越強(qiáng)，轉(zhuǎn)移難度越大，一旦實(shí)際控制人的離開就會(huì)喪失（梁上坤等，2015）［7］，導(dǎo)致許多企業(yè)在創(chuàng)始人離開后就會(huì)消亡。

（二）過度自信

心理學(xué)研究發(fā)現(xiàn)人們普遍具有過度自信的認(rèn)知偏差，而相比于一般大眾，企業(yè)管理者的過度自信程度普遍更高。Cooperetal.（1988）［12］研究了美國創(chuàng)業(yè)企業(yè)家群體。調(diào)查結(jié)果顯示，2 994位企業(yè)家中，認(rèn)為自己能成功的概率高達(dá)81%，而認(rèn)為別人能成功的概率則只有59%。其中，有33%的企業(yè)家認(rèn)為自己必定成功，而只有11%的企業(yè)家認(rèn)為別人必定成功。然而，跟蹤調(diào)查五年后，這些自信的企業(yè)家有66%以失敗告終。Landier& Thesmar（2009）［13］在1994年至1998年間對(duì)法國企業(yè)家的調(diào)查也得出了相似的結(jié)論。初次調(diào)查時(shí)，認(rèn)為企業(yè)將會(huì)發(fā)展的企業(yè)家有54%，擔(dān)心企業(yè)發(fā)展會(huì)遇到困難的企業(yè)家只有6%。而經(jīng)過三年，在38%的企業(yè)失敗后，生存下來的企業(yè)中前者的比例略微上升為58%，后者的比例仍是6%。

企業(yè)家過度自信導(dǎo)致高估自身的水平和能力、高估自己對(duì)真實(shí)情形的判斷力，導(dǎo)致對(duì)成功概率的過分高估。這種過度自信具體表現(xiàn)在四個(gè)方面：第一，過窄的置信區(qū)間——過高的估計(jì)小概率事件發(fā)生的可能性，甚至認(rèn)為其必定發(fā)生；第二，自我服務(wù)的偏差——人們總傾向于認(rèn)為自己的能力高于他人，傾向于將自己的成功歸因于自己的能力；第三，控制幻覺——管理者自己選擇項(xiàng)目，會(huì)使其有控制的感覺，大大高估項(xiàng)目成功概率；過度樂觀——人們更愿意相信未來有好事發(fā)生在自己身上。

將過度自信引入企業(yè)投資研究，Roll（1986）［14］提出了“自負(fù)假說（Hubris Hypothesis）”來解釋過度自信對(duì)企業(yè)并購行為的影響。在過度自信心理的影響下，管理者會(huì)高估并購收益，作出錯(cuò)誤的并購決策。進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，管理者的過度投資行為并不一定是為了個(gè)人私利。Heaton（2002）［15］的研究結(jié)果表明，即使忠于股東，樂觀的管理者也可能高估投資項(xiàng)目收益，以至投資于凈現(xiàn)值為負(fù)的項(xiàng)目。之后的大量實(shí)證研究證明，管理者越自信，就越可能發(fā)生并購（Malmendier&Tate，2005）［16］，而過度自信管理者所發(fā)起的并購帶來的回報(bào)要低于非過度自信管理者（Brown&Sarma，2007）［17］。

（三）模型構(gòu)建

1．社會(huì)資本的負(fù)面效應(yīng)

North（1994）［19］認(rèn)為社會(huì)依靠制度得以正常運(yùn)轉(zhuǎn)，制度有正式的也有非正式的。正式制度包含了政策、法律、契約等明確的強(qiáng)力規(guī)則。非正式制度是社會(huì)文化演進(jìn)的產(chǎn)物，包含人們的行事準(zhǔn)則、行為規(guī)范以及慣例習(xí)俗等，法律法規(guī)只能涵蓋其中的一部分。由此可見，作為一種非正式資源組織規(guī)則，社會(huì)資本的存在有其必然性。當(dāng)正式制度（法律等）相對(duì)薄弱時(shí)，人們的經(jīng)濟(jì)行為就需要用社會(huì)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)來替代（Ismail etal.，2012）［18］。由于中國市場(chǎng)制度不完善、法律法規(guī)仍不健全（Allen etal.，2005）［13］，政治關(guān)系、社會(huì)關(guān)系等社會(huì)資本對(duì)民營企業(yè)的發(fā)展壯大起到了重要作用（邊燕杰和丘海雄，2000［20］；陳爽英等，2010［21］；Massis et al.，2013［22］）。中國的儒家文化崇尚“君君臣臣，父父子子”的社會(huì)的道德秩序，使社會(huì)各階層的人們對(duì)自身社會(huì)地位有穩(wěn)定的道德認(rèn)可和道德定位，推崇尊卑等級(jí)強(qiáng)化了家長權(quán)威。中國的民營企業(yè)中家長權(quán)威文化盛行，顯著影響企業(yè)組織的行為和發(fā)展（Peng&Luo，2000［23］）。

不可否認(rèn)社會(huì)資本在民營企業(yè)發(fā)展中所起到的積極作用，但是回顧近年來民營企業(yè)中頻發(fā)的爭(zhēng)端和風(fēng)波，社會(huì)資本的負(fù)面效應(yīng)已經(jīng)初現(xiàn)端倪。民營企業(yè)在快速發(fā)展壯大后，自身的問題也開始凸顯，也急需完成“制度規(guī)范”的治理轉(zhuǎn)型。社會(huì)資本作為幫助企業(yè)壯大的重要力量，卻也是企業(yè)成功轉(zhuǎn)型的巨大制約。根據(jù)LaPortaetal.（1999）［1］提出的“股權(quán)控制鏈分析范式”，實(shí)際控制人通過直接或間接持有股份控制公司，股權(quán)控制等于實(shí)際控制。但是，在中國許多民營企業(yè)中，即使企業(yè)家不是第一大股東，也可憑社會(huì)資本控制企業(yè)，股權(quán)控制無法代表實(shí)際控制?？刂茩?quán)爭(zhēng)奪的一方往往是企業(yè)創(chuàng)始人，由于其傳奇色彩的創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷、人格魅力、廣泛的人脈、豐富的經(jīng)驗(yàn)等（徐細(xì)雄和劉星，2012）［24］，所以其個(gè)人社會(huì)資本與企業(yè)契合度很高，能幫助他維護(hù)控制地位?！鞍资制鸺摇钡膭?chuàng)始人缺乏管理上市公司的經(jīng)驗(yàn)，面對(duì)更多外部競(jìng)爭(zhēng)、財(cái)務(wù)、監(jiān)管以及其他管理上的挑戰(zhàn)，可能難以勝任，需要引入專業(yè)管理者。但是，企業(yè)家對(duì)企業(yè)的控制欲很強(qiáng)，獨(dú)斷專行，往往成為公司制度的破壞者。與之相比，風(fēng)險(xiǎn)投資是企業(yè)實(shí)現(xiàn)治理轉(zhuǎn)型的重要力量，但是與企業(yè)的異質(zhì)性高，與企業(yè)社會(huì)資本契合度不高，難以實(shí)際控制企業(yè)。

因此，風(fēng)險(xiǎn)投資作為促進(jìn)民營企業(yè)治理轉(zhuǎn)型的重要力量，在當(dāng)前環(huán)境中難以發(fā)揮作用，企業(yè)治理轉(zhuǎn)型更多地只能依靠企業(yè)家自身的努力。然而，企業(yè)家依靠社會(huì)資本發(fā)展了企業(yè)，習(xí)慣了社會(huì)資本帶來的好處，就不會(huì)轉(zhuǎn)而去追求規(guī)范的公司治理；而企業(yè)家不愿“退位讓賢”，也難以被驅(qū)逐，限制了企業(yè)通過風(fēng)險(xiǎn)投資實(shí)現(xiàn)治理轉(zhuǎn)型。但是，由于社會(huì)資本的產(chǎn)生和維系是以人的情感為紐帶①在社會(huì)資本研究中，最重要的情感因素是信任。（趙晶等，2010）［5］，所以社會(huì)資本并不是一種穩(wěn)定的資產(chǎn)。從長期來看，過度依靠社會(huì)資本的企業(yè)家，其對(duì)公司的控制是不穩(wěn)固的，最后還可能因社會(huì)資本而被迫離開。企業(yè)家需要明白這一點(diǎn)，積極推動(dòng)公司治理規(guī)范，否則可能“悔之晚矣”。

2．社會(huì)資本契合度的影響

趙晶等（2014）［6］認(rèn)為在企業(yè)中，企業(yè)家的個(gè)人社會(huì)資本與組織社會(huì)資本并不能完全契合，兩者契合的有效區(qū)間越大，表明企業(yè)家對(duì)企業(yè)核心資源的控制力越強(qiáng)，同時(shí)企業(yè)對(duì)企業(yè)家越依賴，在控制權(quán)爭(zhēng)奪中也更可能獲勝。Langer（1975）［25］發(fā)現(xiàn)企業(yè)家的自信程度受競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、選擇、熟悉程度和付出努力的影響，企業(yè)家對(duì)行業(yè)越熟悉、付出的努力越多就越可能過度自信。于是社會(huì)資本契合度會(huì)影響企業(yè)家自信，并通過過窄的置信區(qū)間、自我服務(wù)的偏差、控制幻覺、過度樂觀四點(diǎn)表現(xiàn)出來。社會(huì)資本契合度越高，企業(yè)家越自信?？刂频母杏X使企業(yè)家自信感大大提高了，使得企業(yè)家錯(cuò)誤高估了自己的能力，導(dǎo)致企業(yè)家決策失誤，對(duì)企業(yè)造成負(fù)面影響。

進(jìn)一步的，為了提高對(duì)企業(yè)的控制程度，企業(yè)家會(huì)努力維護(hù)和提高社會(huì)資本契合度，同時(shí)也提高了自信程度。企業(yè)家通常的做法是“任人唯親”。原因在于儒家文化以家為核心，人們對(duì)親人總是更為信任，往往采取“內(nèi)外有別”的待人和用人原則。而且，以血緣為紐帶，具有親緣關(guān)系的家族成員可以自然地團(tuán)結(jié)在一起（Karraetal.，2006）［26］。結(jié)果就產(chǎn)生了更多的裙帶主義，成為滋生腐敗和其他尋租行為的溫床。

3．過度自信強(qiáng)化社會(huì)資本負(fù)面作用

過度自信對(duì)社會(huì)資本作用的影響主要表現(xiàn)在兩方面。第一，過度自信加劇創(chuàng)始人與其他投資者的利益沖突。越自信的企業(yè)家，越可能不遵從公司的規(guī)章。Malmendieretal.（2007）［27］實(shí)證了管理者過度自信對(duì)企業(yè)融資行為的影響，發(fā)現(xiàn)在進(jìn)行外部融資時(shí)，與理性的CEO相比，過度自信的CEO至少多使用15%的債務(wù)融資。過度自信使CEO選擇了風(fēng)險(xiǎn)更高的方案。出于對(duì)自己的自信，企業(yè)家可能作出違規(guī)、甚至違法的決策。雖然企業(yè)家的決策可能確實(shí)是正確的，但是這樣的行為有謀取控制權(quán)私利的嫌疑，會(huì)進(jìn)一步加劇代理沖突。

第二，過度自信的企業(yè)家容易作出錯(cuò)誤決策。大量研究表明，管理者過度自信的決策收益不如非過度自信的決策（Brown&Sarma，2007）［17］，而且更有可能造成損失（Heaton，2002）［15］。將視角定于控制權(quán)爭(zhēng)奪，Aktas et al.（2005）［28］建立了一個(gè)CEO并購決策模型，來分析不確定條件下公司控制權(quán)爭(zhēng)奪。他們發(fā)現(xiàn)即使管理者最初不存在過度自信的行為偏差，并購的競(jìng)價(jià)過程也會(huì)逐漸增加管理者的自信程度，最終導(dǎo)致過度自信。社會(huì)資本契合度影響了企業(yè)家自信。在過度自信心理下，企業(yè)家可能忽視風(fēng)險(xiǎn)，作出錯(cuò)誤決策。在控制權(quán)爭(zhēng)奪中，可能采取高風(fēng)險(xiǎn)的控制權(quán)爭(zhēng)奪方式，對(duì)企業(yè)產(chǎn)生更不良的影響；在用人方面，任人唯親、掏空企業(yè)，加劇利益沖突。本文將上述分析歸納為圖1。

圖1 社會(huì)資本負(fù)面作用與過度自信理論模型

三、案例分析與討論

（一）案例介紹

1.案例選取理由

本文選取雷士照明①雷士照明（股票代碼：02222.HK）成立于1998年，2010年在香港上市，是中國最大的照明企業(yè)之一?？刂茩?quán)之爭(zhēng)進(jìn)行分析，并且加入事件分析法研究，案例選取的理由如下：第一，雷士照明在上市后發(fā)生過兩次控制權(quán)爭(zhēng)奪。在前后兩次事件中，控制權(quán)爭(zhēng)奪一方軟銀賽富②軟銀賽富成立于2001年，共管理約40億美元，是亞洲最大的風(fēng)險(xiǎn)投資基金之一。和德豪潤達(dá)③德豪潤達(dá)（股票代碼：002005）成立于1996年，2004年在深交易所上市，是雷士照明的上游企業(yè)。分別持股18.3%和20.24%，兩者持股比例相近，且都是第一大股東，而另一方均是吳長江，具有較強(qiáng)的可比性。第二，雷士照明控制權(quán)之爭(zhēng)是近年來影響較大的民營企業(yè)控制權(quán)爭(zhēng)奪事件，雷士照明也是典型的民營企業(yè)，對(duì)其研究具有代表性。第三，圍繞雷士照明控制權(quán)之爭(zhēng)，各大媒體爭(zhēng)相報(bào)道，使事件脈絡(luò)清晰，提供了完備的資料。

2．案例簡(jiǎn)介

驅(qū)逐與回歸。2012年，雷士照明經(jīng)歷多次融資，創(chuàng)始人吳長江的股權(quán)份額下降至6.79%，而風(fēng)投基金軟銀賽富成為第一大股東持股36.05%。2012年5月25日，吳長江突然辭去雷士照明一切職務(wù)，由軟銀賽富的閻焱和施耐德④施耐德是世界500強(qiáng)，全球頂尖電工企業(yè)，2011年成為雷士照明的戰(zhàn)略合作方。的張開鵬分別接任董事長和CEO，公司內(nèi)外一片嘩然。而自當(dāng)年6月底起，雷士基層員工集體罷工、經(jīng)銷商停售、供應(yīng)商停供原材料，以此表示抗議，要求吳長江回歸。經(jīng)歷一系列談判和妥協(xié)之后，2013年1月，吳長江重新接任雷士CEO，雷士的運(yùn)營和治理恢復(fù)正常。在這場(chǎng)控制權(quán)之爭(zhēng)中，吳長江獲勝了，卻引入了持股20.05%的第一大股東德豪潤達(dá)，為下一次控制權(quán)之爭(zhēng)埋下伏筆。

驅(qū)逐與離開。2014年7月，雷士照明發(fā)生人事大變動(dòng)，吳長江老部下穆宇、裴金華、吳長勇、楊文彪等人退出雷士子公司董事會(huì)，而由德豪潤達(dá)的王冬明、施耐德的朱海等接任這些職位。8月8日，矛盾在明面爆發(fā)，王冬雷控訴吳長江將品牌違規(guī)授權(quán)給關(guān)聯(lián)企業(yè)，利用職權(quán)轉(zhuǎn)移公司核心資產(chǎn)，隨即作出罷免吳長江CEO職務(wù)的決議，吳長江被迫離開。與前一次不同的是，8月底，王冬雷的惠州雷士照明臨時(shí)總部正式運(yùn)營，供應(yīng)商“叛變”倒向王冬雷。11月，因涉嫌違規(guī)擔(dān)保，有關(guān)部門對(duì)吳長江展開調(diào)查，局勢(shì)對(duì)吳長江更為不利。2015年1月，吳長江因涉嫌挪用資金罪被正式批準(zhǔn)逮捕，其所持11億元德豪潤達(dá)股權(quán)被司法凍結(jié)。這場(chǎng)控制權(quán)之爭(zhēng)以王冬雷勝，吳長江敗告終。

（二）社會(huì)資本導(dǎo)致沖突

吳長江個(gè)人社會(huì)資本與組織社會(huì)資本契合度很高，控制了企業(yè)最核心的資源，是吳長江自信的基礎(chǔ)。第一，雷士照明的管理層大部分是跟著吳長江“打天下”的元老，與吳長江或是交情深厚、或是有親緣關(guān)系。吳長勇是吳長江的胞弟，徐風(fēng)云、穆宇等人則與吳長江交情深厚，他們?cè)敢馀c吳長江共進(jìn)退。第二，雷士照明的員工對(duì)吳長江非常信任，他們相信他會(huì)對(duì)企業(yè)未來的發(fā)展負(fù)責(zé)，會(huì)保障他們的利益。在2012年的控制權(quán)之爭(zhēng)中，普通員工罷工表達(dá)對(duì)吳長江離開的不滿體現(xiàn)了他們的信任。第三，吳長江的親友控制了雷士照明上下游的十多家公司，包括他本人控制的齊天照明等公司，岳母陳敏持股36.2%的重慶恩林、48%的山東雷士、40.93%的圣地愛司，岳父吳憲明持股40%的重慶恩維西，妻子吳戀持股48%的重慶尚陽等。

吳長江也善于維護(hù)社會(huì)資本、提高社會(huì)資本契合度。吳長江以人格魅力塑造企業(yè)文化，認(rèn)為員工、經(jīng)銷商和供應(yīng)商都是他的兄弟姐妹，贏得了他們的擁護(hù)。對(duì)于高管，持有期權(quán)的多名高管通過雷士照明的上市成為千萬富翁，得到巨大回報(bào)。對(duì)于普通員工，在2010年上市時(shí)，吳長江通過自己賬戶為雷士照明員工購買股票，為員工爭(zhēng)取更多股權(quán)。對(duì)于供應(yīng)商，吳長江堅(jiān)持維護(hù)供應(yīng)商利益，拒絕接受回扣。對(duì)于經(jīng)銷商，吳長江主導(dǎo)并建立了雷士照明與經(jīng)銷商之間的利益共享模式和風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)模式，通過補(bǔ)貼開張、授信免息等方式解決了經(jīng)銷商資金不足的問題，獲得了廣大經(jīng)銷商的信任和擁護(hù)。

吳長江的社會(huì)資本使他可以獨(dú)斷專行，超越董事會(huì)賦予的權(quán)利。2015年11月雷士照明公告了吳長江2013年至2014年的違規(guī)擔(dān)保和授權(quán)行為。吳長江在董事會(huì)不知情的情況下，代表雷士照明訂立了數(shù)份質(zhì)押協(xié)議，違規(guī)為重慶恩緯西實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、重慶雷立捷事業(yè)發(fā)展有限公司、重慶華標(biāo)燈具制造有限公司等的貸款提供擔(dān)保。2016年1月的公告進(jìn)一步披露了吳長江與重慶尚陽照明工程有限公司訂立的多份關(guān)聯(lián)交易合同，歸納為表1。這些違規(guī)擔(dān)保和授權(quán)，可能是為了公司發(fā)展而訂立的。但是，不經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，簽約對(duì)象又是吳長江的關(guān)聯(lián)方，投資者不免懷疑他是否在謀取控制權(quán)私利，也就引發(fā)了沖突。

（三）過度自信的體現(xiàn)

吳長江作為雷士照明的創(chuàng)始人，他的名字和自信在業(yè)界都是大名鼎鼎的。早在雷士成立之初，他就提出“創(chuàng)世紀(jì)品牌，爭(zhēng)行業(yè)第一”的豪言。而個(gè)人社會(huì)資本與組織社會(huì)資本的高度契合，保障了吳長江對(duì)企業(yè)實(shí)際控制，更使他的自信過度膨脹。在各種論壇峰會(huì)上，他常會(huì)說“創(chuàng)始人不應(yīng)該有絕對(duì)控制企業(yè)的想法，這是對(duì)企業(yè)的不負(fù)責(zé)”①。吳長江曾把雷士的戰(zhàn)略濃縮為“冒險(xiǎn)決策，快速反應(yīng)”八個(gè)字，為此往往不通過，甚至不遵守董事會(huì)決議。一個(gè)典型的例子是2013年的雷士總部搬遷事件，當(dāng)時(shí)吳長江繞過董事會(huì)自作主張將雷士公司總部遷往重慶南岸區(qū)，完全無視董事會(huì)的否決決議，無疑激化了各方矛盾。此外，吳長江承諾提供給經(jīng)銷商種種“優(yōu)惠政策”，董事會(huì)不同意，吳長江就會(huì)自掏腰包自己給。雖然創(chuàng)始人更注重企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，吳長江的決策也可能并非為了控制權(quán)私利，但是其行為有謀取控制權(quán)私利的嫌疑，又屢屢跳過董事會(huì)，當(dāng)然加劇了各方矛盾。吳長江違規(guī)擔(dān)保和授權(quán)的企業(yè)有岳父吳憲明持股40%的重慶恩維西、妻子吳戀持股48%的重慶尚陽，吳長江不可能不知道這會(huì)引發(fā)矛盾，但由于過度自信他仍作出了這樣的非理性決策。

表1 吳長江違規(guī)擔(dān)保和授權(quán)行為

（四）控制權(quán)爭(zhēng)奪的結(jié)果分析

1．創(chuàng)始人獲勝的情況

2012年軟銀賽富和施耐德發(fā)起的控制權(quán)之爭(zhēng)中，依靠員工、供應(yīng)商、經(jīng)銷商等的支持，吳長江取得了控制權(quán)之爭(zhēng)的勝利。圖2和圖3分別是以2012年5月25日和2012年9月4日為事件日計(jì)算的雷士照明前后15個(gè)交易日的超額回報(bào)率（AR）和超額累計(jì)回報(bào)率（CAR）②超額回報(bào)率（AR）t=Ri-Rm，超額累計(jì)回報(bào)率（CARC）=（Ri-Rm）。其中，Ri為根據(jù)股價(jià)計(jì)算的雷士照明日回報(bào)率，Rm為根據(jù)恒生指數(shù)計(jì)算的市場(chǎng)回報(bào)率。。圖2和圖3的資本市場(chǎng)變化，體現(xiàn)出控制權(quán)之爭(zhēng)中社會(huì)資本發(fā)揮作用的路徑。

由圖2可見，在吳長江突然宣布辭職的2012年5月25日當(dāng)天，超額回報(bào)率（AR）陡然下降，之后雷士照明的超額累計(jì)回報(bào)率（CAR）持續(xù)負(fù)向下降?？梢姀墓局卫韥碚f，吳長江的離去，使企業(yè)失去了與其相關(guān)的社會(huì)資本。然而，吳長江離職后，其社會(huì)資本仍發(fā)揮著作用。員工罷工、供應(yīng)商支持等表明吳長江仍對(duì)企業(yè)有控制能力，也正是這股力量幫助他回歸雷士。由圖3可見，吳長江回歸雷士照明擔(dān)任臨時(shí)運(yùn)營委員會(huì)負(fù)責(zé)人的2012年9月4日當(dāng)天，超額回報(bào)率（AR）陡然上升，之后雷士照明的超額累計(jì)回報(bào)率（CAR）持續(xù)正向上升。表明企業(yè)再次得到了失去的社會(huì)資本，也表明吳長江實(shí)際控制權(quán)的進(jìn)一步恢復(fù)。

圖2 創(chuàng)始人被逐出雷士照明

圖3 創(chuàng)始人回歸雷士照明

2．控制權(quán)之爭(zhēng)發(fā)起方獲勝的情況

控制權(quán)爭(zhēng)奪方要在控制權(quán)爭(zhēng)奪中獲得勝利，就要以自己的社會(huì)資本替代創(chuàng)始人的社會(huì)資本，而與企業(yè)的社會(huì)資本越契合就越可能成功。對(duì)比兩次控制權(quán)之爭(zhēng)的發(fā)起者軟銀賽富的閻焱和德豪潤達(dá)的王冬雷，前者與雷士照明的社會(huì)資本契合度低，后者契合度高。閻焱有著豐富的投資經(jīng)驗(yàn)，在他的幫助下雷士順利上市，但是他缺少照明行業(yè)的人脈。王冬雷的德潤豪達(dá)是雷士的上游企業(yè)，主要生產(chǎn)LED照明相關(guān)產(chǎn)品。作為照明行業(yè)從業(yè)者，王冬雷熟悉行業(yè)，也有相關(guān)的人脈。在控制權(quán)爭(zhēng)奪中，王冬雷設(shè)立雷士照明臨時(shí)總部正式運(yùn)營時(shí)，雷士全國37家運(yùn)營中心，有31家的老板或總經(jīng)理參加了“運(yùn)營中心大會(huì)”。這代表了吳長江已失去經(jīng)銷商的支持，同時(shí)也表明王冬雷與閻焱相比掌握了更多的人脈。

社會(huì)資本差異使閻焱和王冬雷的爭(zhēng)取控制權(quán)策略也有所不同。閻焱采取的方法是聯(lián)合施耐德，在整個(gè)事件期間對(duì)管理層的調(diào)整不大，僅是自己接替吳長江出任董事長，來自施耐德的張開鵬出任CEO。與之相比，王冬雷的措施就較激烈。8月8日，罷免吳長江CEO職務(wù)的同時(shí)也罷免了穆宇、吳長勇的副總裁職務(wù)，對(duì)公司高層進(jìn)行大調(diào)整。更早在7月就換血“吳系高管”，吳長江老部下吳長勇、穆宇、裴金華、楊文彪等人退出雷士照明11間附屬公司董事會(huì)。

然而，即使獲得了控制權(quán)之爭(zhēng)的勝利，控制權(quán)爭(zhēng)奪方也會(huì)付出沉重的代價(jià)。圖4是雷士照明控制權(quán)爭(zhēng)奪后，復(fù)牌30日內(nèi)的市場(chǎng)表現(xiàn)。2015年10月26日，雷士照明復(fù)牌首日暴跌35%，跌至1元以下。之后，雖然保持了穩(wěn)定，但公司的市值已大幅縮水?？梢娍刂茩?quán)爭(zhēng)奪后，倚重社會(huì)資本的企業(yè)失去企業(yè)家社會(huì)資本，對(duì)企業(yè)基業(yè)破壞之重。

圖4 雷士照明復(fù)牌后市場(chǎng)表現(xiàn)

四、結(jié)論與建議

本文運(yùn)用案例研究方法，研究了社會(huì)資本、企業(yè)家過度自信和公司治理之間的關(guān)系。研究發(fā)現(xiàn)個(gè)人社會(huì)資本與組織社會(huì)資本的高度契合，會(huì)使企業(yè)家過度自信。過度自信的企業(yè)家不尊重公司規(guī)章，也不愿意規(guī)范地治理公司，體現(xiàn)為獨(dú)斷專權(quán)的家長治理模式。社會(huì)資本的這一負(fù)面效應(yīng)，不僅抑制企業(yè)向“治理規(guī)范”轉(zhuǎn)型，還會(huì)引發(fā)利益沖突，企業(yè)家過度自信的影響，使這一負(fù)面效應(yīng)更突出。本文的分析和發(fā)現(xiàn)為社會(huì)資本研究提供了一些新的視角，為解決民營企業(yè)控制權(quán)問題提供如下一些建議。

第一，全球化的經(jīng)濟(jì)背景要求企業(yè)實(shí)現(xiàn)“治理規(guī)范”轉(zhuǎn)型。客觀而言，企業(yè)發(fā)展壯大后，企業(yè)家個(gè)人決策的家長作風(fēng)已不可取。一方面，面對(duì)更多外部競(jìng)爭(zhēng)、財(cái)務(wù)、監(jiān)管以及其他管理上的挑戰(zhàn)，企業(yè)需要更加規(guī)范的治理機(jī)制，企業(yè)家需要改變作風(fēng)，做到尊重規(guī)章、規(guī)范治理，或者聘用職業(yè)經(jīng)理人管理企業(yè)。另一方面，企業(yè)家規(guī)范公司治理、尊重公司規(guī)章也可以緩解利益相關(guān)沖突，反之，則會(huì)加劇利益相關(guān)方矛盾沖突。

第二，企業(yè)家要認(rèn)識(shí)到社會(huì)資本控制的問題，進(jìn)而制定規(guī)范的治理制度，尊重企業(yè)規(guī)章。雖然企業(yè)家個(gè)人社會(huì)資本與組織社會(huì)資本契合度很高，控制了企業(yè)最核心的資源，能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)公司的實(shí)際控制。但是，“成也蕭何敗蕭何”，社會(huì)資本是不穩(wěn)定的、不斷變化的，并不能保證公司控制權(quán)長時(shí)間的穩(wěn)定。吳長江依靠社會(huì)資本兩度回歸雷士照明，但第三次社會(huì)資本沒有幫到他。因此，企業(yè)家著手建立規(guī)范的公司治理，弱化社會(huì)資本在企業(yè)中的作用，是保障公司控制權(quán)穩(wěn)定的可行方法。

第三，政府要不斷完善制度環(huán)境。風(fēng)險(xiǎn)投資是促進(jìn)民營企業(yè)治理轉(zhuǎn)型的重要力量，而社會(huì)資本對(duì)此有抑制作用，企業(yè)實(shí)現(xiàn)治理轉(zhuǎn)型大多只能靠民營企業(yè)家的努力。然而，制度的不健全使社會(huì)資本仍然有很大的價(jià)值，能為企業(yè)帶來重要資源。企業(yè)家的短視和對(duì)控制權(quán)的沉迷，使其不能看到企業(yè)必須完成治理規(guī)范轉(zhuǎn)型的現(xiàn)實(shí)。社會(huì)資本是制度不完善環(huán)境中的特殊替代機(jī)制，改變現(xiàn)狀就需要完善制度，就需要政府及相關(guān)部門的努力。因此，政府及相關(guān)部門要進(jìn)一步建立和健全法律、金融等正式制度，并做到落實(shí)有效；并且，減少行政干預(yù)，為企業(yè)創(chuàng)造更為公平的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，促使企業(yè)努力提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，而非致力于特殊途徑（如社會(huì)資本）獲取資源。

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Social capital，over confidence and corporate governance——A casestudyofthefightingforcontrol rightofNVC

ZHANG Zheng-yong，QIU Jia-tao
（Nanjing University Of Finance&Economics，Nanjing，210046，China）

In this paper，with the case of NVC control power struggle，negative effects of social capital in the corporate governance have been found.Research has shown that by enhancing the entrepreneur’s actual controlability，socialcapitalcreates entrepreneurs’overconfident.At the same time，the over confidence increases the possibility that entrepreneurs may be in violation of the corporate governance system，aggravated the conflictbetween entrepreneursandotherequityinvestors.Otherequityinvestorscannotcontrol enterprise，is also difficult to promote the transformation.Only through the social capital，can the equity investors gain the victory of the conflict，and victory and defeat both cause great damage.Therefore，entrepreneurs need to transformation to modern professional managers，to alleviate the negative effects of social capital，and lay a solid foundation for the stable development of the enterprise.

social capital；over confidence；conflict；corporate governance

F275.6

A

1673-5609（2016）04-0058-11

［責(zé)任編輯：蔣椆媛］［英文編輯：蔡林岐］［責(zé)任校對(duì)：宛蕓］

2016-07-01

江蘇省普通高校研究生實(shí)踐創(chuàng)新計(jì)劃項(xiàng)目“企業(yè)社會(huì)責(zé)任報(bào)告決策價(jià)值研究——基于信息使用者問卷調(diào)查”（SJZZ15_0123）；江蘇高校哲學(xué)社會(huì)科學(xué)基金“管理者背景特征對(duì)企業(yè)環(huán)境信息披露的影響研究”（2016SJB630039）。

張正勇（1983—），男，安徽合肥人，南京財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院副教授，會(huì)計(jì)學(xué)博士，研究方向：公司財(cái)務(wù)、公司治理；邱佳濤（1992—），男，江蘇蘇州人，南京財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院碩士研究生，研究方向：公司財(cái)務(wù)、公司治理。