趙婷

摘 要：近年來(lái)，我國(guó)上市公司頻繁進(jìn)行債務(wù)重組；一方面，債務(wù)重組可以有效減輕公司的債務(wù)負(fù)擔(dān)，幫助其擺脫財(cái)務(wù)困境；另一方面，債務(wù)重組也作為一些上市公司盈余操縱的手段，幫助公司扭虧為盈，進(jìn)而保住殼資源。作為債權(quán)人債務(wù)重組的典型，本文對(duì)A公司債務(wù)重組進(jìn)行案例分析，結(jié)果發(fā)現(xiàn)，債務(wù)重組幫助A公司實(shí)現(xiàn)了償債和保殼的雙重目標(biāo)，進(jìn)而使其擺脫破產(chǎn)退市的宿命，然而，公司的經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)并沒(méi)有因債務(wù)重組發(fā)生些許改善。本文給我國(guó)債務(wù)重組會(huì)計(jì)處理及退市制度的改進(jìn)帶來(lái)一定啟示。

關(guān)鍵詞：債務(wù)重組；A公司；財(cái)務(wù)困境；盈余操縱

一、案例回顧

（一）債務(wù)重組背景。A公司成立于2006年2月9日，是我國(guó)第一家自主開(kāi)發(fā)、制造和銷(xiāo)售適應(yīng)全球不同風(fēng)資源的大型帶風(fēng)機(jī)電組的高新技術(shù)企業(yè)。公司于2011年在上交所上市，同年公開(kāi)發(fā)行第一期公司債券，其中品種一（26億）附第三年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)。

上市不久，A公司便陷入了高管頻繁變動(dòng)、財(cái)務(wù)造假、被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查等丑聞。同時(shí)，公司2012和2013連續(xù)兩年業(yè)績(jī)?yōu)樨?fù)，因而在2014年被證監(jiān)會(huì)實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”，其2011年所發(fā)債券也被暫停上市。

2014年8月，A公司提出用不超過(guò)7億元回購(gòu)品種一債券，方案遭到債券持有人的否決。由于公司已經(jīng)被st處理，作為理性經(jīng)濟(jì)人，投資者會(huì)選擇回售這一利己的方案。據(jù)公告顯示，公司2014年12月18日可用于償還債券的資金為6.62億元，可見(jiàn)，歷時(shí)公司將面臨嚴(yán)峻的兌付危機(jī)。此外，如若再度虧損，泥沼中的A公司將面臨退市處置。

（二）債務(wù)重組過(guò)程。關(guān)鍵時(shí)刻，在違約邊緣，一根救命稻草出現(xiàn)了，東方富海和大連匯能兩家投資公司聯(lián)合注資17.8億，得緊急輸血的A公司有驚無(wú)險(xiǎn)度過(guò)債務(wù)危機(jī)，并一舉扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)了脫星摘帽。

2014年12月15日，A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)了《關(guān)于啟動(dòng)公司應(yīng)收賬款快速處置的議案》以及《關(guān)于以資本公積轉(zhuǎn)增股本的議案》。根據(jù)第一項(xiàng)議案，A公司與東方富海、大連匯能簽訂應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議，A以17.8億元的價(jià)格向兩家結(jié)構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓賬面原值為18.75億元的應(yīng)收賬款。2014年底，A公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本也完成，21家發(fā)起人股東將其取得的14.4億股轉(zhuǎn)增股份轉(zhuǎn)入機(jī)構(gòu)投資者。至此，債務(wù)重組完成，富海新能成為A公司控股股東。

（三）債務(wù)重組結(jié)果。償付債務(wù)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2014年投資者回售債務(wù)金額約25.61億，A公司憑借債務(wù)重組收到的17.8億及其他應(yīng)收賬款處置資金，順利清償了債務(wù)，有驚無(wú)險(xiǎn)地度過(guò)債務(wù)危機(jī)。

扭虧為盈。據(jù)2014年年報(bào)顯示，A公司出售給兩家投資公司的應(yīng)收賬款賬面凈值與公允價(jià)值的差額約9億元計(jì)入了營(yíng)業(yè)外收入，公允價(jià)值和債權(quán)轉(zhuǎn)讓款的差額約7748萬(wàn)元計(jì)入了資本公積，而重組公告中，公允價(jià)值的估算并沒(méi)有進(jìn)行詳細(xì)披露?？紤]到公司2014年?duì)I業(yè)利潤(rùn)約-9.8億，利潤(rùn)總額約90萬(wàn)，可以看出，正是此項(xiàng)債務(wù)重組幫助A公司實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈。

由此可見(jiàn)，A公司創(chuàng)新性地運(yùn)用債務(wù)重組，將壞賬轉(zhuǎn)讓給機(jī)構(gòu)投資者，轉(zhuǎn)讓收入再用于清償債券，既幫助公司擺脫了債務(wù)危機(jī)，又實(shí)現(xiàn)了正向盈余，并于2015年成功解除退市風(fēng)險(xiǎn)警示。在這一過(guò)程中，值得關(guān)注的是，應(yīng)收賬款公允價(jià)值的確定并沒(méi)有詳盡說(shuō)明，公司可以多估算應(yīng)收款的公允價(jià)值，進(jìn)而利用大股東無(wú)償贈(zèng)與股票對(duì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行變相補(bǔ)貼。

二、債務(wù)重組是否改善了A公司

A公司巧妙地運(yùn)用債務(wù)重組準(zhǔn)則，引進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者，實(shí)現(xiàn)了償債和保殼的雙重目標(biāo)。那么，債務(wù)重組是否幫助A改善了資本結(jié)構(gòu)，提高了經(jīng)營(yíng)效率，進(jìn)一步獲得可持續(xù)發(fā)展的機(jī)會(huì)呢？本文從償債能力、營(yíng)運(yùn)能力和盈利能力三個(gè)方面對(duì)債務(wù)重組前后公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行分析。

（一）償債能力分析。本文選取流動(dòng)比率、速動(dòng)比率和資產(chǎn)負(fù)債率這三個(gè)代表性指標(biāo)對(duì)公司償債能力進(jìn)行分析。

如上表，A公司2014年底流動(dòng)比率、速動(dòng)比率有小幅提升，資產(chǎn)負(fù)債率大幅減少，這主要是由于上文中25.61億債務(wù)償付的結(jié)果。然而，2015年和2016年，公司流動(dòng)比率和速動(dòng)比率迅速下滑，資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)一步上升到約67%的水平。可以看出，A公司償債能力并沒(méi)有因債務(wù)重組得到絲毫改善，相反，各項(xiàng)償債指標(biāo)都在進(jìn)一步減弱，說(shuō)明公司的償債能力在不斷惡化。

（二）營(yíng)運(yùn)能力分析。本文選取應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和流動(dòng)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率這三個(gè)代表性指標(biāo)對(duì)公司營(yíng)運(yùn)能力進(jìn)行分析。

如上表，A公司2014年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和流動(dòng)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率都小幅上升，其營(yíng)運(yùn)能力看似有所好轉(zhuǎn)。然而，2015年應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和流動(dòng)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率卻成倍下降，可以看出債務(wù)重組并沒(méi)有幫助A公司改善經(jīng)營(yíng)效率，相反，其經(jīng)營(yíng)狀況令人堪憂(yōu)。

（三）盈利能力分析。本文選取主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率這三個(gè)代表性指標(biāo)對(duì)公司盈利能力進(jìn)行分析。

如上表，A公司2014年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)，扣除非正常損益后的凈利潤(rùn)，以及營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率都有所好轉(zhuǎn)，然而，2015年三項(xiàng)指標(biāo)均不斷惡化?？梢钥闯?，債務(wù)重組并沒(méi)有幫助A公司提高盈利能力，其2015年經(jīng)營(yíng)規(guī)模大幅減小，經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)嚴(yán)重巨虧，長(zhǎng)此以往難以存續(xù)。

（四）小結(jié)。綜上所述，A公司引入機(jī)構(gòu)投資者，借債務(wù)重組實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，并且保住了上市資格。但是，公司償債能力、營(yíng)運(yùn)能力、以及盈利能力沒(méi)有任何實(shí)質(zhì)性改善，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)依舊甚至更加慘淡，沒(méi)有絲毫涅槃重生的跡象，可以說(shuō)已經(jīng)不可挽回地走向末路。

三、結(jié)論與啟示

當(dāng)前，債務(wù)重組已經(jīng)淪為上市公司尤其是st類(lèi)上市公司盈余操縱、保殼上市的重要會(huì)計(jì)手段，并且應(yīng)用方式推陳出新。那么，怎樣才能有效遏制這一現(xiàn)象，實(shí)現(xiàn)資本市場(chǎng)良性發(fā)展，有序競(jìng)爭(zhēng)呢？

我國(guó)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，債務(wù)重組損益計(jì)入營(yíng)業(yè)外收支，這無(wú)疑給st上市公司進(jìn)行盈余操縱提供了可乘之機(jī)。如果準(zhǔn)則做出適當(dāng)修改，譬如，長(zhǎng)期掛賬或金額較大的負(fù)債免除后不記入利得，而是記入其他綜合收益，或是先計(jì)入遞延收益，并在一定年限內(nèi)攤?cè)雮鶆?wù)重組利得，這將加大利用債務(wù)重組進(jìn)行盈余管理的難度。

此外，要想抑制公司利用債務(wù)重組等手段進(jìn)行盈余管理，必須從改革資本市場(chǎng)的監(jiān)管規(guī)則入手。短期來(lái)看，上市制度可以做出適當(dāng)修改，將扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)作為衡量上市公司是否被ST和退市的標(biāo)準(zhǔn)，但當(dāng)下我國(guó)大量上市公司業(yè)績(jī)不佳，這很可能使一些公司走上破產(chǎn)的境地，不利于資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展。長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)講，我們要讓市場(chǎng)這只“看不見(jiàn)的手”發(fā)揮作用，推進(jìn)資本市場(chǎng)監(jiān)管準(zhǔn)則的市場(chǎng)化改革，讓優(yōu)勝劣汰的自然法則決定公司存亡。