黨曉宇

摘要：隨著我國經(jīng)濟(jì)不斷發(fā)展，企業(yè)間的合并行為越來越頻繁，并且支付方式不斷發(fā)生變化。合并做為資本有效運(yùn)營的方式，對經(jīng)濟(jì)發(fā)展起到了重要的促進(jìn)作用，而稅收作為經(jīng)濟(jì)調(diào)節(jié)因素，在企業(yè)經(jīng)營決策過程中產(chǎn)生重大影響，成為企業(yè)合并決策重點(diǎn)關(guān)注的因素。企業(yè)合并需要系統(tǒng)決策，綜合考慮各稅種的影響因素來選擇合并方式、融資、交易、支付及會(huì)計(jì)處理等。因此，本文對國有企業(yè)合并稅收籌劃注意問題進(jìn)行分析。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)合并；稅收籌劃；節(jié)稅

國有企業(yè)合并是企業(yè)經(jīng)營過程中的一項(xiàng)重大決定，而對于合并重組企業(yè)交易過程中的稅務(wù)處理，可能會(huì)對這一重大決策產(chǎn)生一定的影響，因此，對于合并重組企業(yè)來說，稅收風(fēng)險(xiǎn)及稅務(wù)成本需要企業(yè)提前進(jìn)行規(guī)劃，掌握合并重組過程中涉及的稅務(wù)種類及稅務(wù)政策，對稅務(wù)做出合理有效的計(jì)劃，才可以使企業(yè)做出正確的決策，并保證合并過程的順利實(shí)施。

一、企業(yè)合并稅收籌劃及相關(guān)理論

（一）稅收籌劃定義

納稅籌劃是納稅人根據(jù)經(jīng)濟(jì)行為所涉及的稅法、稅境，采取各種合法的方法，對涉稅行為做出事先策劃，它是在既定的稅法前提下，根據(jù)稅法中的規(guī)定內(nèi)容，對企業(yè)所要涉及的納稅事項(xiàng)，以減輕稅負(fù)、實(shí)現(xiàn)企業(yè)利潤、價(jià)值最大化為目的，而對企業(yè)未來財(cái)務(wù)目標(biāo)進(jìn)行的規(guī)劃與安排。

（二）有效稅收籌劃理論

目標(biāo)企業(yè)的利益，既要考慮全體員工的合法權(quán)利，同時(shí)不能忽視投資各方的利益，才可以減少合并過程的風(fēng)險(xiǎn)。

顯性稅收是按稅收規(guī)定進(jìn)行的稅收征收；隱形稅收是同等風(fēng)險(xiǎn)投資回報(bào)稅前差額，它與顯性稅收不同，它來自于市場，而由于回報(bào)的差異，投資者會(huì)選擇更加優(yōu)惠的投資，進(jìn)行納稅籌劃需要同時(shí)考慮顯性及隱形稅收；

契約理論是對不同的納稅人以契約方式使稅負(fù)最低，最終達(dá)到共同受益的效果，合并各方以契約方式進(jìn)行稅收籌劃，可以實(shí)現(xiàn)納稅最小化。

二、企業(yè)合并稅收籌劃原則

（一）合法性原則

企業(yè)稅收籌劃通常有節(jié)稅和避稅兩種方式，基本原則應(yīng)該遵守相關(guān)法律，法規(guī)的規(guī)定。節(jié)稅具有預(yù)見性，是在法律允許的范圍內(nèi)，盡可能降低企業(yè)的稅負(fù)；避稅是一種事后行為，是利用法律的漏洞，達(dá)到在法律無視的情況下少繳稅款，避稅不屬于違法行為，它是相關(guān)部門需要完善的一個(gè)問題。

（二）預(yù)見性原則

企業(yè)稅收籌劃具有預(yù)見性，需要建立在對企業(yè)整個(gè)業(yè)務(wù)流程足夠熟悉的基礎(chǔ)上，業(yè)務(wù)熟悉度是稅收籌劃成功與否的主要因素，因此，企業(yè)進(jìn)行稅收籌劃應(yīng)該在業(yè)務(wù)還未開展時(shí)，即做好準(zhǔn)備工作，對經(jīng)濟(jì)行為涉及的稅種、稅率等進(jìn)行預(yù)判，其次將納稅管理活動(dòng)貫穿于整個(gè)業(yè)務(wù)流程中，從而達(dá)到稅收籌劃的目的。

（三）整體性原則

企業(yè)稅收籌劃具有整體性，隨著稅收籌劃及企業(yè)管理的不斷發(fā)展，利益最大化及稅負(fù)最小化成為企業(yè)發(fā)展的新目標(biāo)，此時(shí)，企業(yè)合并的稅收籌劃提升到了戰(zhàn)略高度，需要更加具有整體意識，企業(yè)對于稅收籌劃也不僅限于節(jié)稅方式，更加傾向于集開拓市場、增加收入與納稅籌劃于一體的方式。

三、企業(yè)合并稅收籌劃注意問題

國有企業(yè)合并過程涉及財(cái)務(wù)及稅務(wù)處理等內(nèi)容，而稅務(wù)處理的合理籌劃，需要相關(guān)部門的認(rèn)可，因此，企業(yè)進(jìn)行合并重組，需要對合并過程事先規(guī)劃，使企業(yè)合并方案合理可行，最終得以順利實(shí)施，達(dá)到雙方合作的目的。在此過程中，稅收籌劃需要關(guān)注的問題：

（一）了解雙方整體情況

對合并方情況加以了解，需要評估合并目的、資金來源及合并后的效益；對被合并方情況加以了解，關(guān)系到企業(yè)合并能否成功，對其財(cái)務(wù)經(jīng)營狀況及潛在風(fēng)險(xiǎn)了解，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理有利于科學(xué)決策。

首先，聘請雙方均認(rèn)可的第三方中介機(jī)構(gòu)對被合并方進(jìn)行資產(chǎn)核查，核實(shí)是否存在賬外資產(chǎn)及賬外負(fù)債，了解主要資產(chǎn)的抵押情況，對不良資產(chǎn)、潛在負(fù)債等情況分析核實(shí)，對企業(yè)的償債能力作出判斷；從銷售凈利率、資產(chǎn)收益率、成本費(fèi)用率等財(cái)務(wù)指標(biāo)對被合并企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債及運(yùn)營情況、盈利及成本情況作出合理分析。

其次，關(guān)注被合并企業(yè)的股權(quán)構(gòu)成，充分征求少數(shù)股東意見，避免其對合并持有異議，同時(shí)他們還有權(quán)要求公司以公平價(jià)格收購其股份，失聯(lián)股東應(yīng)將其股權(quán)以公平價(jià)格轉(zhuǎn)為債務(wù)處理；

（二）對被合并企業(yè)潛在風(fēng)險(xiǎn)判斷

判斷被合并企業(yè)是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)，在國有企業(yè)進(jìn)行合并時(shí)，需要考慮合并后的協(xié)同效應(yīng)，以保證企業(yè)合并后價(jià)值最大化。由于對被合并企業(yè)不夠了解，合并企業(yè)可能存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，而這些風(fēng)險(xiǎn)包括：涉稅、訴訟及經(jīng)濟(jì)糾紛等，這些潛在的風(fēng)險(xiǎn)一般是在合并過程中不易察覺的，這樣會(huì)對合并失敗埋下伏筆；對合并過程進(jìn)行跟蹤，聘請雙方認(rèn)可的第三方中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)咨詢與評價(jià)，如：清查資產(chǎn)時(shí)需要對企業(yè)的應(yīng)收款項(xiàng)、擔(dān)保責(zé)任等進(jìn)行查實(shí)，是否存在潛在負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)、是否存在經(jīng)營期偷漏稅行為等風(fēng)險(xiǎn)，以最短期的時(shí)間達(dá)成雙方企業(yè)的戰(zhàn)略調(diào)整、結(jié)構(gòu)建設(shè)及業(yè)務(wù)調(diào)整、資源配置，使合并后企業(yè)可以妥善經(jīng)營，規(guī)劃未來發(fā)展。

（三）重點(diǎn)考慮合并過程的稅收政策問題

稅負(fù)是企業(yè)合并過程中一項(xiàng)重要成本，在進(jìn)行企業(yè)合并過程中會(huì)涉及到的稅種有：增值稅、營業(yè)稅及附加、印花稅、企業(yè)所得稅、契稅、個(gè)人所得稅及土地增值稅等。對國有企業(yè)合并過程的合理稅收籌劃需要關(guān)注合并發(fā)生時(shí)，應(yīng)該以被合并企業(yè)全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)、與企業(yè)實(shí)物資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的債權(quán)債務(wù)等內(nèi)容一同轉(zhuǎn)讓給合并企業(yè)。被合并企業(yè)可以享受的免于征收增值稅的優(yōu)惠政策，在企業(yè)合并時(shí)，應(yīng)該向稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，如果沒有書面?zhèn)浒竸t沒有享受稅收優(yōu)惠政策的資格；特別關(guān)注國稅總局對企業(yè)合并重組業(yè)務(wù)所得稅處理問題中規(guī)定，“企業(yè)股東在該企業(yè)合并時(shí)支付的股權(quán)金額不低于支付額85%，及同一控制下不需支付對價(jià)的，對于這樣的股權(quán)支付轉(zhuǎn)讓所得暫不征收企業(yè)所得稅”；合并中對被合并企業(yè)房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到合并企業(yè)中暫收土地增值稅；國有企業(yè)整體出售，買受人妥善安置全部職工，簽訂不少于三年用工合同的，其所購?fù)恋?、房屋免征契稅；與百分之三十以上職工簽訂用工合同減半征收契稅。

（四）合法進(jìn)行合并程序

首先，合并重組雙方應(yīng)該簽訂合并協(xié)議，主要內(nèi)容包括：雙方名稱、合并后名稱、合并形式、各方債權(quán)債務(wù)、違約責(zé)任及爭議等內(nèi)容。合并協(xié)議是重新配置的法律行為，與股東的權(quán)益直接相關(guān)，其合并決定權(quán)由股東會(huì)決定，參與企業(yè)由股東大會(huì)決議，達(dá)到既定的贊成票數(shù)方可實(shí)行；公司法規(guī)定國有獨(dú)資企業(yè)合并，需要由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定審核，報(bào)同級人民政府批準(zhǔn)通過。

其次，企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債清單需要由雙方認(rèn)可的第三方中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)，并出具相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告，為合并交接工作做好基礎(chǔ)；當(dāng)公司作出合并決議日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，30日進(jìn)行公告，自接到通知30日債權(quán)人可以要求企業(yè)清償債務(wù)。

最后，國有企業(yè)合并由資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定，企業(yè)合并后相關(guān)登記事項(xiàng)依法向公司登記處辦理變更手續(xù)，以合并企業(yè)取得相應(yīng)資產(chǎn)所有權(quán)登記日為合并日。

四、總結(jié)

我國企業(yè)合并稅收籌劃面臨各種需要關(guān)注的問題，對這些問題應(yīng)進(jìn)行全面分析，關(guān)注相關(guān)稅收制度的變化，從企業(yè)整體利益綜合考慮。其中提升相關(guān)人員素質(zhì)、優(yōu)化企業(yè)組織架構(gòu)是企業(yè)進(jìn)行稅收籌劃的保障，由于國有企業(yè)合并活動(dòng)存在復(fù)雜性，如何控制好稅收籌劃工作顯得十分重要。合理的稅收籌劃是對國有企業(yè)合并過程整體效應(yīng)的綜合體現(xiàn)，因此，它應(yīng)該被越來越多的企業(yè)所重視。

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（作者單位：陜西鹽業(yè)包裝材料有限責(zé)任公司）