侯昀

【摘要】飛樂音響公司大戰(zhàn)略布局全球照明平臺，借助“一帶一路”，走上了海外并購之路。但海外并購會遇到很多風險，人才的匱乏和風險防范意識不強，我國企業(yè)在海外擴張時也付出了沉重的代價。本文正是在上述背景下，以飛樂音響收購照明巨頭喜萬年為例，分析其資本運作模式和應對海外并購風險的特色與啟示。

【關鍵詞】海外并購 飛樂音響 并購風險

一、上海飛樂音響收購收購世界照明巨頭Sylvania（喜萬年）的政策背景與導向

“中國并購的黃金時代已經開啟?！痹?015年11月5日舉行的第十二屆中國并購年會上，中國并購公會會長王巍表示，中國的并購日趨全球化的特征非常明顯，前3季度中國公司在海外市場的跨境并購交易額307億美元，比去年同期超過了1倍。

二、飛樂音響的資本運作方式

（一）案例介紹

上海飛樂音響股份有限公司（600651.SH）于2015年12月10 日舉行收購世界照明巨頭Sylvania（喜萬年）的股權購買協議及股東協議簽約儀式。飛樂音響擬通過全資子公司飛樂投資在英國設立的特殊目的載體英國SPV以現金預計13840萬歐元收購 Havells Malta 經整合的80%股份；同時，通過飛樂投資還擬以現金預計1040萬歐元收購Exim的80%股份，本次購買總對價預計 14880萬歐元（折合人民幣10.5億元）。

（二）并購雙方簡介

上海飛樂音響股份有限公司成立于1987年9月，是新中國最早上市公司之一。公司主營照明工程及照明電器、燈具、各類電光源產品的制造、銷售及技術服務和進出口業(yè)務。

Sylvania（喜萬年）照明集團是全球照明巨頭之一，1901年成立于美國馬薩諸塞州，在一個多世紀發(fā)展進程中，喜萬年在光源和燈具的研發(fā)上不斷創(chuàng)新及完善，已成為專業(yè)及民用照明領域提供整體解決方案的領先者。

（三）并購原因

飛樂音響瞄準國際市場的最大原因在于海外的LED照明市場正蓬勃發(fā)展，而國內市場已經飽和。近年來，國內照明市場競爭日益激烈，低價戰(zhàn)略導致行業(yè)下行，數千家廠商倒閉。

在生產方面，Havells喜萬年擁有7處生產廠房，能更快速地為當地市場提供產品。此外，Havells喜萬年在巴黎近郊建有面積達3.8萬平方米的物流中心，以提升整個歐洲區(qū)域供應鏈的運轉效率。

（四）并購進程

（1）Havells Malta資產整合方案。①資產剝離。收購先通過對標的進行資產剝離和分拆，飛樂音響再進行收購。本次交易前， Havells Malta間接持有的4家子公司長期經營不善，連年虧損。截至2015年6月30日，剝離實體與標的資產之間的關聯方經營性及非經營性應收應付賬款（“關聯方款項”）總額為4，267.50萬歐元。剝離方案交易對方擬在本公司同意的地區(qū)設立兩個特殊目的載體SPV1集團和SPV2集團。②股本調整。交易雙方約定，在本次交易交割日，交易對方將把HML已經發(fā)行全部B類普通股和可贖回優(yōu)先股轉為A類普通股，從而使公司股本的構成僅為141，258，000股A類普通股；同時放棄和取消上述優(yōu)先股和B類普通股任何和所有的利息、股息或已累積的和可能將累積的應付利息或應付股息。

（2）整合.飛樂音響此次收購的兩家企業(yè)均為80%的股權，剩余20%股權尚在原股東手中。此次收購預留20%的股權是為了能夠使未來整合管理上平穩(wěn)過渡，“收購的是國外市場品牌和渠道，需要對方支持”。

三、并購的特色及啟示—風險控制方面

（一）籌備階段——戰(zhàn)略決策風險

企業(yè)在決策階段可能面臨的風險就體現在戰(zhàn)略定位的合理性、行業(yè)選擇的科學性、具體并購目標選擇的正確性兩個方面。

首先，從戰(zhàn)略定位的合理性的角度而言。上海儀電集團總裁、飛樂音響董事長蔡小慶表示，此次收購標志著飛樂音響成功邁出海外并購的第一步，也是飛樂音響積極推進“品牌、國際、資本”三大戰(zhàn)略。

其次，從行業(yè)選擇的科學性的角度而言。海外的LED照明市場正蓬勃發(fā)展，而國內市場已經飽和。近年來，國內照明市場競爭日益激烈，低價戰(zhàn)略導致行業(yè)下行。以代工制造為主要業(yè)務范圍的國內照明廠商面臨入不敷出的局面。

（二）實施階段——財務風險

本次交易對價將按以下方式進行調整：如果HML經整合的2015年交易雙方認可的扣除非經常性損益后稅后凈利潤少于 1，000萬歐元，那么在最終的2015年HML會計報告發(fā)出后的30 日內，HHL 應當以立可提現的歐元資金向飛樂音響支付等值于該差額三倍的80%的金額；如果HML經整合的2015年凈資產價值少于5，000 萬歐元，那么在最終的2015年HML會計報告發(fā)布后的30日內，HHL 應當以立可提現的歐元資金向飛樂音響支付等值于該差額的80%的金額。這樣的做法很好的控制了風險。

（三）整合階段——整合風險

在整合的過程中可能面臨的風險包括文化整合、人力整合、運營整合三個方面，每一項整合都有其特有的風險。飛樂音響此次收購的兩家企業(yè)均為80%的股權，剩余20%股權尚在原股東手中。為了確保Havells喜萬年的業(yè)務運營在控股股東替換后平穩(wěn)過渡，此次在交易結構上安排Havells集團在轉讓控制權后仍通過HHL持有HML剩余的20%股份。此次收購預留20%的股權是為了能夠使未來整合管理上平穩(wěn)過渡，收購的是國外市場品牌和渠道，需要對方支持。