王 生

（中國石化銷售公司江蘇石油分公司，江蘇 南京 210003）

企業(yè)法務(wù)人員在糾紛處理中的重要作用

王 生

（中國石化銷售公司江蘇石油分公司，江蘇 南京 210003）

本文以一起租賃合同糾紛審理過程為案例，分析了其中存在的法律問題，探討了企業(yè)法務(wù)人員如何推進(jìn)案件進(jìn)程甚至反敗為勝，強(qiáng)調(diào)了企業(yè)應(yīng)重視發(fā)揮法務(wù)人員在化解法律糾紛中的重要作用。

法務(wù)人員；租賃合同；法律糾紛；糾紛處理；作用

企業(yè)從設(shè)立、發(fā)展到終止的過程中，都可能與交易對方產(chǎn)生紛爭?？梢哉f，法律糾紛案件對企業(yè)而言是一種客觀存在，發(fā)生法律糾紛幾乎不可避免。它與社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平、法治文化水平、社會信用體系建設(shè)、企業(yè)經(jīng)營管理水平等密切相關(guān)，種種因素使得企業(yè)各類法律糾紛呈明顯上升趨勢。2016年上半年全國法院新收案件1002.9萬件，同比上升18.94%，法院辦案壓力空前巨大。對于成品油銷售企業(yè)，法律糾紛案件主要集中在勞動糾紛、商標(biāo)侵權(quán)、租賃合同、排除妨害和與公司有關(guān)的糾紛等領(lǐng)域。本文通過對一起租賃合同糾紛案件審理過程的分析，強(qiáng)調(diào)企業(yè)應(yīng)重視發(fā)揮法務(wù)人員在化解法律糾紛中的重要作用。

1 基本案情

1998年4月，甲公司與乙公司簽訂《租賃合同》，甲公司將其所有兩座加油站和一座油庫（以下簡稱“兩站一庫”）出租給乙公司經(jīng)營，租金100萬元/年，租期10年，自1998年5月1日至2008年5月1日。2008年《租賃合同》到期后，因為種種原因，乙公司只同意返還一座油庫，拒絕返還兩座加油站。2008年6月，甲公司提起訴訟，要求乙公司立即返還“兩站一庫”，并要求乙公司從2008年5月1日起到實際交付日止，按每年100萬元租金標(biāo)準(zhǔn)支付租賃物使用費。

2012年9月，一審法院判決乙公司將所租賃的油庫返還給甲公司所有，駁回甲公司其他訴訟請求。甲公司隨后提起上訴，2013年1月，市中級人民法院判決乙公司將“兩站一庫”返還給甲公司所有，并從2008年5月1日起到實際交付日止，按每年100萬元向甲公司支付使用費。2013年3月，乙公司向省高級人民法院申請再審。同年9月，省高級人民法院裁定駁回乙公司的再審申請。乙公司認(rèn)為甲公司在租賃期滿后拒絕接收油庫給其造成了損失，于是重新提起訴訟。

2 一審審理情況

乙公司認(rèn)為以上判決并沒有扣除因甲公司無正當(dāng)理由不按時接收油庫給其造成的“使用費”損失、看管期間的水電費、電話費、看管人員報酬和社保以及解除勞動合同補償損失、停業(yè)損失等，因此向法院重新提起本案訴訟，訴請判令甲公司賠償乙公司以上損失合計4521345.7元。

一審法院認(rèn)為，甲乙雙方簽訂的租賃合同系雙方的真實意思表示，內(nèi)容并未違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，已為雙方的主管部門見證認(rèn)可，合法有效，雙方均應(yīng)按約履行。乙公司應(yīng)按約定及時返還租賃物，甲公司亦應(yīng)及時接收返還的租賃物。乙公司在合同履行期屆滿后未及時返還租賃的兩座加油站，而甲公司以乙公司未整體履行返還租賃義務(wù)，未按乙公司通知接收油庫。因雙方就租賃物延期交付的使用費已經(jīng)人民法院生效判決確定，故乙公司再次以判決沒有扣除因甲公司無正當(dāng)理由不按時接收油庫給其造成的“使用費”損失之訴違反“一事不再理”的訴訟原則，不予支持。

但一審法院同時認(rèn)為，雖然租賃物“兩站一庫”是作為整體出租，但“兩站一庫”各自辦有營業(yè)執(zhí)照、相互獨立，乙公司在租賃期屆滿前已通知甲公司單獨返還油庫，屬部分履行返還租賃義務(wù)，且此部分履行并不損害甲公司利益，甲公司應(yīng)當(dāng)接收。因此甲公司以乙公司未整體履行返還租賃義務(wù)為由拒絕單獨接收油庫，由此造成乙公司支出的看管費用820098元應(yīng)由甲公司予以承擔(dān)。

3 二審審理情況

收到一審判決書后，經(jīng)過仔細(xì)梳理甲乙雙方的所有糾紛材料，甲公司法務(wù)人員認(rèn)為本案一審判決存在重大問題，對于乙公司看管油庫的費用支出，甲公司不應(yīng)支付任何費用，于是立即向市中級人民法院提起上訴。

2016年6月，市中院開庭審理此案，甲公司法務(wù)人員作為代理人出庭。甲公司的上訴理由主要有以下四點：

第一，本案一審判決和前案終審判決的法理相矛盾。前案終審判決認(rèn)為，關(guān)于租賃期屆滿后租賃物使用費問題，因在1998年簽訂租賃合同之時，雙方約定2001年-2008年每年100萬元租賃費，合同期滿后，雙方對租賃費未達(dá)成新的協(xié)議，甲公司仍然參照原合同約定，按每年100萬元主張租賃物使用費，并不為過，予以支持。既然終審判決已經(jīng)判定乙公司向甲公司支付租賃期滿后的租賃物使用費，現(xiàn)一審法院再判決甲公司向乙公司支付租賃期滿后的租賃物看管費，法理上顯然站不住腳。

第二，本案一審判決與前案再審裁定書的內(nèi)容相沖突。本案一審法院認(rèn)為，乙公司在租賃期屆滿后單獨返還油庫屬部分履行返還租賃義務(wù)，且此部分履行并不損害甲公司利益，甲公司應(yīng)當(dāng)接收。然而在前案再審審理中，省高級人民法院認(rèn)為，雙方在租賃合同中并未單獨約定油庫的租賃期限、租金支付和返還條件，雙方的真實意思應(yīng)當(dāng)理解為甲公司將“兩站一庫”整體租賃給乙公司使用，并在合同期滿后一并返還。乙公司提出的先返還油庫的主張不符合合同約定，客觀上也將導(dǎo)致使用費計算和合同后續(xù)處理復(fù)雜化，甲公司有權(quán)拒絕單獨接收油庫。

第三，依據(jù)法律規(guī)定，甲公司有權(quán)拒絕乙公司單獨返還租賃物?！逗贤ā返?2條第1款規(guī)定：“債權(quán)人可以拒絕債務(wù)人部分履行債務(wù)，但部分履行不損害債權(quán)人利益的除外。”本案一審法院認(rèn)為，乙公司單獨返還油庫屬部分履行返還租賃物義務(wù)，且此部分履行并不損害甲公司利益，甲公司應(yīng)當(dāng)接收。但關(guān)于“部分履行并不損害甲公司利益”的證據(jù)和理由，一審判決書中卻未給予任何說明。甲公司認(rèn)為此說法屬于主觀臆斷。乙公司也沒有舉證證明部分返還油庫不損害甲公司的合法權(quán)益。

第四，租賃物整體返還符合合同約定。根據(jù)《租賃合同》，“兩站一庫”系作為整體資產(chǎn)出租，整體租賃費100萬元。合同并未區(qū)分兩座加油站和一座油庫等分項資產(chǎn)的租賃費。而且甲公司主張“兩站一庫”在功能上具有關(guān)聯(lián)性，單獨返還油庫不能發(fā)揮租賃物的完整功能。

乙公司代理人的抗辯理由主要有三點：首先，前案的審理是基于甲公司要求返還租賃物的物權(quán)請求權(quán)，而本案是乙公司主張油庫的看管費用，因此前案的終審判決不能作為本案判決的依據(jù)；其次，前案再審審理是解決訴訟程序的問題，終審裁定沒有也不能對實體審理作出裁定，因此也不能作為本案審理的依據(jù)；再次，“兩站一庫”相互獨立是客觀事實，返還油庫是乙公司正當(dāng)履行租賃物的返還義務(wù)。

主審法官重點關(guān)注的是案涉油庫是否具有單獨使用價值。甲公司認(rèn)為，從《租賃合同》考察雙方當(dāng)事人的真實意圖，應(yīng)理解為“兩站一庫”整體出租、配套使用、整體返還，租賃費是整體收取，未區(qū)分加油站和油庫。從功能上來說，加油站和油庫也是配套使用，任何一個租賃物都不具有單獨使用價值，所以才作為一個整體出租。

二審法院最終采納了甲公司的觀點。市中院認(rèn)為，前案終審判決已經(jīng)為乙公司設(shè)定了義務(wù)，即返還“兩站一庫”，并按每年100萬元向甲公司支付使用費。前案終審判決并未支持乙公司先返還油庫的主張，而是判決一并返還，一并支付使用費。省高級人民法院的民事裁定更加明晰了這一點，認(rèn)為乙公司提出的先返還油庫的主張不符合合同約定，甲公司有權(quán)拒絕單獨接收油庫。因此，在“兩站一庫”一并返還之前，甲公司無義務(wù)單獨接收油庫，乙公司因油庫看管等事項支付的費用，應(yīng)當(dāng)由其自行承擔(dān)。甲公司的上訴請求成立，予以支持。2016年8月，市中級人民法院作出終審判決，駁回乙公司要求甲公司賠償油庫看管費用的訴訟請求，甲公司全面勝訴。

4 一審敗訴原因

一是答辯不力。乙公司一審訴請甲公司賠償?shù)馁M用達(dá)452萬多元，主要包括兩部分，即因甲公司無正當(dāng)理由不按時接收油庫給乙公司造成的“使用費”損失和看管費用。而甲公司的代理律師僅僅是從“一事不再理”的角度進(jìn)行答辯，這是必要的，但遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。關(guān)于租賃物的使用費，前案終審判決已經(jīng)認(rèn)定。“一事不再理”原則的確可以抗辯乙公司的所謂“使用費”損失，一審判決也駁回了乙公司此項訴訟請求。但甲公司代理律師未能對油庫的看管費用進(jìn)行有效抗辯，因而導(dǎo)致敗訴。實際上，換個角度看，前案終審判決乙公司向甲公司支付租賃物使用費，這既可以抗辯乙公司的“使用費”主張，也可以抗辯管理費主張。因為，既然乙公司需向甲公司支付租賃期滿后的租賃物使用費，那么甲公司自然無需再向乙公司支付租賃期滿后的租賃物看管費。這正如一枚硬幣的兩面。二審的上訴理由就很充分，以至于乙公司的代理律師在庭上幾乎找不到有力的反駁理由，抗辯很無力。

二是忽視了終審裁定。甲乙雙方之間官司多、持續(xù)時間長，雙方從2008年租賃合同到期后就產(chǎn)生紛爭，到如今官司仍沒有完結(jié)。糾紛多，法律文書也多，容易被忽視。前案中，乙公司在終審敗訴后申請再審被駁回，但再審裁定書中白紙黑字寫明了“甲公司有權(quán)拒絕單獨接收油庫”。遺憾的是，一審中甲公司的代理律師未能抓住這一最有利也是最直接的證據(jù)。

三是地方保護(hù)主義嚴(yán)重。在甲乙雙方一系列糾紛中，一審法院并未扮演好居中審判者的角色。最明顯的是審限超期嚴(yán)重。本案一審超過二年，前案一審超過四年。另外，乙公司一些明顯不合理的訴求也被支持，而且主張的具體數(shù)額未經(jīng)充分質(zhì)證就幾乎在判決書中被全部援用。

5 啟示

本案一審和二審判決的不同結(jié)果，給人最強(qiáng)烈的感受是企業(yè)法務(wù)人員在化解法律糾紛中的作用是多么重要。法務(wù)人員在法律糾紛案件中的參與程度有時甚至能左右案件的審理結(jié)果。其實本案案情并不十分復(fù)雜，關(guān)鍵是要抽絲剝繭，找到最有利的觀點和證據(jù)。甲公司上訴理由中的前兩點對于乙公司來說都是致命的。試想企業(yè)法務(wù)人員如果介入再早一些，也許一審就勝訴了。如果介入再晚一些甚至是不介入，也許會終審敗訴。

很多企業(yè)的訴訟糾紛一般交由外聘律師打理，但律師的選擇也是個令人頭痛的問題。任何一個企業(yè)都希望選擇專業(yè)水平高、代理費用低、協(xié)調(diào)能力強(qiáng)的律師代理，但“此事古難全”。專業(yè)水平高、協(xié)調(diào)能力強(qiáng)的律師往往收費也很高，而且他們代理案件多，時間和精力都有限。而有些律師雖然代理費用低，但專業(yè)水平不高，有的甚至責(zé)任心也不強(qiáng)。這種情形決定了企業(yè)法務(wù)人員一定要深度參與到訴訟中。

企業(yè)法務(wù)人員有著明顯的優(yōu)勢。首先是對企業(yè)情況的熟悉。有時系列案件由不同的律師代理，律師之間的溝通、案件材料的組織都需要企業(yè)法務(wù)人員居中統(tǒng)籌。其次是對案件的投入度更高。對于法務(wù)人員來說，企業(yè)的事就是自己的事。崗位職責(zé)要求他必須全身心投入到案件中，以追求一個好的結(jié)果。第三，法務(wù)人員是企業(yè)工作人員，不產(chǎn)生代理費用。當(dāng)然，強(qiáng)調(diào)法務(wù)人員參與到訴訟中的重要性不是意味著完全擺脫外部律師，這要結(jié)合案件復(fù)雜程度、代理成本、企業(yè)實力等多種因素綜合考慮。畢竟相比律師，法務(wù)人員的劣勢還在于辦案經(jīng)驗的欠缺。法務(wù)人員要和外部律師密切配合，必要時同時出庭應(yīng)訴。如果條件還不具備，也要旁聽案件的審理，才能掌握第一手庭審資料。

企業(yè)糾紛無小事。對于法律糾紛案件，企業(yè)要建立法律糾紛倒查機(jī)制和問責(zé)制度。國有企業(yè)經(jīng)營管理有關(guān)人員違反國家法律法規(guī)和企業(yè)內(nèi)部管理規(guī)定，未履行或未正確履行職責(zé)造成國有資產(chǎn)較大或重大損失以及其他嚴(yán)重不良后果的，應(yīng)當(dāng)追究責(zé)任，且實行重大決策終身追究制度。

The Important Role of In-house Legal Counsels in Dispute Handling

Wang Sheng
(Jiangsu Branch of SINOPEC Marketing Company, Nanjing 210003, Jiangsu Province, China)

Based on an analysis of the legal problems faced by a company during the trial of a leasing contract dispute, the paper discusses how in-house legal counsels can promote the process of a trial and turn the tide, and emphasizes that companies should pay special attention to the important role of in-house legal counsels in resolving legal disputes.

legal counsels, leasing contract, legal dispute, dispute handling

2017-4-2。

王生（ 1983—），男，江蘇省宿遷人。畢業(yè)于清華大學(xué)法律專業(yè)，碩士。經(jīng)濟(jì)師，現(xiàn)就職于中國石化銷售有限公司江蘇石油分公司。電子郵箱：wangsheng.jssy@sinopec.com。