趙國富

在目前有效信貸需求不足、貸款投放乏力的大背景下，銀行及非銀行業(yè)金融機構(gòu)均積極探索新的金融服務(wù)模式和利潤增長點，PPP熱潮恰好為其提供了難得的商業(yè)機遇。

作為某市重點市政工程和PPP示范項目，某市污水處理項目一經(jīng)發(fā)布就受到了當(dāng)?shù)厥嗉医鹑跈C構(gòu)的青睞。本文就該項目融資方案進行分析，以期對后續(xù)項目有所啟示。

PPP模式盤活存量資產(chǎn)

某市位于中部某省，近年來發(fā)展迅速，經(jīng)濟建設(shè)步伐加快，但隨之而來的政府債務(wù)也在不斷積累，制約了該市基礎(chǔ)設(shè)施的有效供給和經(jīng)濟的進一步發(fā)展。因此，該市政府決定將部分需求穩(wěn)定、預(yù)期收益可靠的存量市政和基礎(chǔ)設(shè)施項目以PPP模式讓渡給社會資本，后者通過適當(dāng)?shù)母臄U建，進一步提高基礎(chǔ)設(shè)施供給效率并賺取可靠收益。同時，通過盤活存量資產(chǎn)，政府可以實現(xiàn)用更少的資金撬動更多的社會資本參與市政和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，促進經(jīng)濟長期穩(wěn)定發(fā)展的目的。某污水處理項目即是該市首批轉(zhuǎn)讓項目之一。

該項目采用ROT（改建-運營-移交）模式，即社會資本在獲得存量項目特許經(jīng)營權(quán)的基礎(chǔ)上，對項目進行適當(dāng)?shù)母臄U建和設(shè)施更新，通過專業(yè)化運營和維護提供更好的服務(wù)，期滿后將項目資產(chǎn)移交給政府。

項目進展及PPP交易結(jié)構(gòu)

項目主要工作進展

由于該項目啟動時，尚未有明確的物有所值評價和財政承受能力評價要求，因此，政府聘請咨詢公司對其是否采用PPP模式進行了必要性、可行性論證，在此基礎(chǔ)上，以下工作有序進行：

（1）啟動股權(quán)招商工作。2013年9月24日下午，市政府召開國有資產(chǎn)管理工作會議，同意開展該污水處理廠股權(quán)招商工作，由市政府指定的城投公司（下稱“城投公司”）與社會資本組建某污水處理公司（下稱“項目公司”）負責(zé)項目融資、改擴建、運營及移交工作。

（2）完成項目方案編制及財務(wù)測算。2014年5月23日，市政府委托某咨詢公司負責(zé)編制項目實施方案。這項工作對整個項目準(zhǔn)備、談判、融資及執(zhí)行都起到重要的指導(dǎo)作用。

（3）公開招標(biāo)。2014年10月29日，市住建局委托某招標(biāo)代理公司編制并發(fā)布了《某污水處理廠特許經(jīng)營項目招標(biāo)公告》，共有3家公司參與競標(biāo)，2014年11月18日，開標(biāo)確定了第一中標(biāo)候選人“某集團有限公司”。

（4）開展合同談判。2014年11月下旬，與第一中標(biāo)候選人某集團有限公司進行了三輪談判，確定關(guān)鍵合同條款。

（5）組建項目公司及簽署PPP相關(guān)協(xié)議。2015年3月6日，項目公司雙方股東舉行《合營合同》《資產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《污水處理服務(wù)協(xié)議》《特許經(jīng)營協(xié)議》等協(xié)議簽訂儀式，開展項目公司籌備工作。

（6）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資金支付。社會資本及項目公司申請銀行貸款用于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款的支付，完成支付后進行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

（7）項目移交工作。2015年5月，項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給項目公司，未來30年內(nèi)由項目公司負責(zé)污水處理廠的運營、維護及最后的移交工作。

PPP交易結(jié)構(gòu)

該PPP項目交易結(jié)構(gòu)如圖1所示。

該項目資產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓價款為人民幣1億元。根據(jù)《合營合同》，項目公司的注冊資本為5000萬元，其中城投公司以現(xiàn)金出資1000萬元，占20%；社會資本以現(xiàn)金出資4000萬元，占 80%；經(jīng)營期限為30年，與特許經(jīng)營期一致，并隨特許經(jīng)營期期滿而終止。在協(xié)議生效之日起3年內(nèi)，任何股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

項目付費模式及付費路徑

該項目采用政府付費模式。根據(jù)《污水處理協(xié)議》，協(xié)議中對項目設(shè)施的運行和維護、暫停服務(wù)、進出水水質(zhì)、污泥、廢氣和噪聲、檢測與核實、污水處理服務(wù)費的價格、價格調(diào)整、計費和支付進行了約定。污水處理服務(wù)費初始單價為0.93元/噸，超進單價為正常單價的50%，符合約定條件可進行調(diào)價。特許經(jīng)營期間，如當(dāng)月累計實際污水處理量少于或等于當(dāng)月累計保底水量時，按照污水處理服務(wù)費單價乘以當(dāng)月累計保底水量。

按照《污水處理服務(wù)協(xié)議》的規(guī)定，由項目公司按月向城投公司提交《月度污水處理服務(wù)費付款申請書》，后者核實后會簽環(huán)保局，報市財政局，由財政局將資金撥付給城投公司，最終由城投公司按期向項目公司支付污水處理費。該市財政局出具說明，將該項目還款來源納入市政府一般財政預(yù)算。

項目融資方案

總投資估算

項目總投資1億元，其中粗格柵及進水泵房4326萬元，細格柵及旋流沉砂池2345萬元，污泥處理系統(tǒng)1890萬元，鼓風(fēng)機房及尾水排放系統(tǒng)1439萬元。項目公司注冊資本為5000萬元，另5000萬元通過銀行貸款等負債資金解決。經(jīng)測算，該項目稅后內(nèi)部收益率為7.19%，財務(wù)凈現(xiàn)值177萬元，動態(tài)投資回收期為28.34年，項目收益穩(wěn)定、合理。

融資招標(biāo)及談判

社會資本和城投公司共同組織融資招標(biāo)，邀請雙方長期合作銀行參與投標(biāo)，共有8家銀行提交了融資方案，包括國有五大銀行及三家股份制銀行，最終三家銀行同時中標(biāo)。社會資本和城投公司與三家銀行共同開展融資談判，確定最終融資方案。

融資方案

（1）融資安排方案。三家銀行通過盡職調(diào)查、貸款審查，最終確定的方案為：以銀團貸款方式提供不超過7000萬元貸款（三家銀行貸款比例為4：3：3），包含為社會資本提供的5年期、2000萬元、基準(zhǔn)利率并購貸款和為項目公司提供的15年期、5000萬元、基準(zhǔn)利率下浮10%的固定資產(chǎn)貸款，項目公司可在不超過5000萬元信用總額度內(nèi)辦理不超過500萬元非融資性保函（履約保函等）。并購貸款本金由社會資本以自身經(jīng)營收入按年等額償還，項目公司固定資產(chǎn)貸款以某污水處理廠經(jīng)營收入償還。貸款按季結(jié)息，貸款再定價周期為按年。

（2）工程建設(shè)期內(nèi)可循環(huán)額度貸款。在項目貸款發(fā)放后，銀團將逐年對項目公司進行評級和授信，并針對項目公司日常業(yè)務(wù)經(jīng)營情況提供短期流動資金貸款，以滿足日常經(jīng)營和臨時性需要。

（3）低價、高效的結(jié)算服務(wù)。匯票、支票、本票等結(jié)算手續(xù)費在人民銀行允許的范圍內(nèi)給予最大優(yōu)惠；免收支票、本票、電子憑證等結(jié)算憑證工本費；對于跨系統(tǒng)資金匯劃業(yè)務(wù)，代理行將按同業(yè)公會要求最低費率收取匯劃手續(xù)費；為保證項目資金?？顚Ｓ?，代理行協(xié)助項目公司利用結(jié)算網(wǎng)絡(luò)和資金監(jiān)控經(jīng)驗，對企業(yè)支付給施工單位的資金進行延伸監(jiān)控，以保證項目建設(shè)順利進行。

增信措施

（1）特許經(jīng)營權(quán)質(zhì)押。項目特許經(jīng)營權(quán)需質(zhì)押給銀團，并辦理合法的質(zhì)押登記手續(xù)，質(zhì)押率不超過70%。

（2）還款資金支出納入地方政府預(yù)算。該項目還款來源為財政資金，須按照《國務(wù)院關(guān)于加強地方政府債務(wù)管理的意見》（國發(fā)〔2014〕43號）納入全口徑預(yù)算管理。

（3）并購貸款+項目貸款組合模式產(chǎn)生的隱形擔(dān)保效果。項目實際融資需求為7000萬元，項目股東不為項目貸款提供保證擔(dān)保或其他增信措施，因此銀團參與行設(shè)計了并購貸款+項目貸款組合模式，其中并購貸款2000萬元，社會資本為借款人，將以注冊資本投入到項目公司。這樣既滿足了7000萬的融資需求，同時社會資本實際上為2000萬元融資承擔(dān)直接還款責(zé)任，一定程度上降低了整體貸款風(fēng)險。

融資限制性條件

（1）專戶監(jiān)管。項目公司及城投公司須在代理行開立專戶，財政資金支付的該項目污水處理費全部歸集到城投公司專戶，城投公司支付的購買服務(wù)費收入及時進入項目公司專戶接受監(jiān)管并按計劃歸還銀團貸款。

（2）后續(xù)項目優(yōu)先介入權(quán)。貸款期間，如社會資本或城投公司在某市拓展新建項目，銀團參加行有優(yōu)先合作權(quán)。

（3）項目公司及股東承諾。貸款存續(xù)期內(nèi)，項目公司股權(quán)及資產(chǎn)不能質(zhì)押（抵押）給除了銀團之外的第三方；除非經(jīng)銀團一致同意或提前償還全部貸款，項目公司不能新增融資。

項目啟示

該項目的融資全部到位，項目進展順利，2016年下半年已經(jīng)全部完工。目前，項目運營正常，付費及時。此案例對社會資本參與PPP項目有如下啟示：

（1）設(shè)計完整詳盡的項目方案至關(guān)重要。該市政府在項目初始階段聘請專業(yè)的咨詢公司對項目運作全過程進行論證分析，充分考慮到各個環(huán)節(jié)及細節(jié)，設(shè)計了完整的項目方案和操作細則。在具體實施時以項目方案為指導(dǎo)，咨詢公司配合項目主導(dǎo)機構(gòu)——某市住建局開展各項工作，充分與參與機構(gòu)進行協(xié)商，確定最終的方案，這是項目成功實施的關(guān)鍵因素之一。目前國家大力推行PPP模式，但是各參與機構(gòu)特別是地方政府缺乏相關(guān)經(jīng)驗，能力建設(shè)不足，項目推進困難重重，聘請專業(yè)的咨詢公司開展全程專業(yè)服務(wù)或是解決這一難題的有效方式。

（2）融資方提前介入談判有助于推進項目并控制風(fēng)險。對于PPP項目而言，融資是關(guān)鍵環(huán)節(jié)。社會資本直接投入往往有限，需要金融資本以各種方式參與到項目中來，包括股權(quán)形式和債權(quán)形式。PPP項目周期長、投資大、風(fēng)險高，金融機構(gòu)一般較為審慎，因此邀請融資方提前介入項目，參與項目方案設(shè)計和融資談判，可以使融資方充分識別和管理融資風(fēng)險，有利于項目融資。同時，融資方的深度參與也能夠進一步完善項目實施方案，從整體上降低項目風(fēng)險。

（3）政府與社會資本密切配合，有利于提高融資可獲得性。對于PPP項目而言，融資不只是社會資本的職責(zé)。一方面，政府最終承擔(dān)向公眾提供基礎(chǔ)設(shè)施的職責(zé)，而融資的難易決定了項目的成敗，因此配合社會資本融資也是政府的應(yīng)盡職責(zé)。另一方面，政府的積極參與可給融資方以信心，起到“隱形擔(dān)?！敝Γ岣呷谫Y便利性，降低融資成本。該項目中，政府城投公司和社會資本積極邀請雙方長期戰(zhàn)略合作銀行參與投標(biāo)，營造競爭氛圍，優(yōu)選融資方案，是項目融資成功的關(guān)鍵因素。

（4）設(shè)計精巧的融資方案有利于降低融資風(fēng)險。該項目采用銀團貸款方式，提高了融資方談判話語權(quán)，有利于分散融資風(fēng)險。同時考慮到城投公司和社會資本不提供直接擔(dān)保的現(xiàn)實問題，貸款銀團設(shè)計了“并購貸款+項目貸款”組合方式，巧妙地將部分融資風(fēng)險轉(zhuǎn)移到社會資本，一定程度上降低了融資風(fēng)險。

（5）PPP模式的“合作”內(nèi)涵應(yīng)延伸到融資方。PPP模式強調(diào)政府與社會資本合作，這里的社會資本不僅包括專業(yè)投資者如建筑商、材料或設(shè)備供應(yīng)商，也包括財務(wù)投資者如保險公司、產(chǎn)業(yè)資金等，還應(yīng)該包括融資方如銀行、信托、基金等。PPP模式所指“合作”應(yīng)該是廣義上的合作，是項目各參與主體基于共同而有區(qū)別的目標(biāo)所采取的通力合作，各主體平等參與、充分協(xié)商，實現(xiàn)風(fēng)險的合理分配，促進項目順利實施。