王宇　康進軍

■中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1002-5812（2017）08-0091-02

摘要：商譽包括自創(chuàng)商譽、外購商譽和負商譽。我國現(xiàn)行的企業(yè)會計準則不允許確認自創(chuàng)商譽，可以在財務報表中予以確認的商譽是指在非同一控制下企業(yè)合并中產(chǎn)生的外購商譽（負商譽）。自創(chuàng)商譽是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中創(chuàng)立和積累的、能給企業(yè)帶來超額利潤的資源，而根據(jù)企業(yè)會計準則確認的外購商譽只是一個合并價差，并不一定是真正意義上的自創(chuàng)商譽，文章具體分析了外購商譽與自創(chuàng)商譽并不一定相等的原因并提出對策建議。

關鍵詞：自創(chuàng)商譽 外購商譽 合并成本 可辨認凈資產(chǎn)公允價值

一、基本概念

根據(jù)我國企業(yè)會計準則的規(guī)定，在非同一控制下的企業(yè)合并中，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應確認為商譽，若前者小于后者，則首先應對兩者的計量進行復核，如果經(jīng)復核后前者仍然小于后者，則將其差額計入當期損益（負商譽）。

自創(chuàng)商譽不是企業(yè)以貨幣購入的，也不是投資者作為資本投入的，而是企業(yè)在長期生產(chǎn)經(jīng)營活動中創(chuàng)立和積累的資源，其形成的時間較長、費用難以歸集，無法取得歷史成本。同時，自創(chuàng)商譽雖然可以給企業(yè)帶來超額的利潤，但存在著極大的不確定性，所以在現(xiàn)行的會計準則下難以確認和計量。而外購商譽和負商譽都是產(chǎn)生于企業(yè)的并購行為，在自創(chuàng)商譽未得到確認計量的同時，外購商譽卻得到了確認計量，原因可能有：第一，企業(yè)會計準則對于外購商譽的確認和計量有明確的計量依據(jù)；第二，相對于自創(chuàng)商譽是在企業(yè)發(fā)展過程中逐漸積累形成的，外購商譽是在企業(yè)并購活動中一次形成的，確認計量的成本較少；第三，外購商譽是購買法核算的結果，不得不確認。

二、關于商譽的主要觀點

從不同的角度對于商譽的認識會有所不同，從會計的角度看，主要有以下幾種觀點：

第一，好感價值論。好感價值論主要從內(nèi)在的構成要素、來源來認識商譽，認為商譽源于企業(yè)的良好形象、卓越的商業(yè)地位、和諧的職工關系和顧客對企業(yè)的信賴感。但是此觀點也有一定的局限性。首先，企業(yè)存在商譽必定有其原因，而從好感價值論的角度來看并不能窮盡所有的原因；其次，對于每個好感應分別在財務報表中予以計量，但因為是對企業(yè)整體共同作用的好感，所以每個的價值并不能用貨幣準確計量。

第二，超額收益價值論。超額收益價值論是從商譽的外在表現(xiàn)、直接計量的角度來認識商譽，商譽是在較長的時間內(nèi)可以為企業(yè)帶來超額獲利能力的資源，用未來可以獲得的超額收益的現(xiàn)值來計量。這種觀點比較符合對于商譽的客觀認識。

第三，總計價賬戶論?？傆媰r賬戶論從間接計量的角度來認識商譽，認為商譽只是一個特殊的計價賬戶，是指實體的整體價值與單項可辨認資產(chǎn)價值的差額?？傆媰r賬戶只是從定量的角度出發(fā)，忽視了商譽的本質特征，但也因其可操作性優(yōu)點而倍受會計實務界的青睞，所以會計準則制定機構幾乎都采用這種方法。

三、外購商譽與自創(chuàng)商譽存在差異的原因

被購買方本身具有的卓越信譽、優(yōu)越的地理位置等其他企業(yè)不具有的并且不易被模仿的因素，都是企業(yè)的自創(chuàng)商譽，但因為自創(chuàng)商譽不符合企業(yè)會計準則所要求的確認標準而無法在財務報表中確認。購買方為了獲得被購買方這種特有的、不易被模仿的、具有超額獲利能力的資源會付出超額的溢價，隨著并購行為的完成，使原來在被購買方中無法確認的自創(chuàng)商譽通過購買方付出的超額溢價得以顯現(xiàn)，在這種情況下，購買方的外購商譽等于被購買方的自創(chuàng)商譽，此時兩者是相等的。

而我國企業(yè)會計準則的要求是合并成本大于被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額作為商譽，是一個合并價差，由于受其他因素的影響，外購商譽不一定會等于自創(chuàng)商譽。

（一）現(xiàn)有財務會計與報告模式的制約?，F(xiàn)行的企業(yè)會計準則對于資產(chǎn)和負債等會計要素的確認有嚴格的標準（如符合要素定義、可計量性、可靠性等），有部分資產(chǎn)和負債因為不符合標準而無法在報表中予以確認，這導致部分資產(chǎn)（負債）不能得到確認和計量，此時確認的可辨認凈資產(chǎn)的公允價值并不準確，相應的會影響外購商譽的金額，確認的外購商譽并不完全是企業(yè)的自創(chuàng)商譽，有一部分是未能得到確認和計量的資產(chǎn)（負債）。

（二）合并成本公允價值的評估。對于同一個企業(yè)并購的公允價值，會因為支付方式（支付現(xiàn)金或發(fā)行股票）、評估方法、并購時機的選擇而有所不同。評估方法會因為主觀性的選擇而有所不同，即使評估方法一樣，不同的評估機構在使用時也可能存在不同的評估結果；采用發(fā)行股票的方式作為合并對價，其合并成本會是個不確定的變量，在股票市場處于下跌的情況下，當經(jīng)過一系列的過程到完成收購后，股票的價格會發(fā)生較大的波動，合并成本如果采用某個時點的價格，相對于現(xiàn)在的價格會有較大的差異，而在這一段較長的時間內(nèi)可辨認凈資產(chǎn)的公允價值并沒有發(fā)生很大的變化，但由于合并成本波動較大，導致外購商譽的金額也會發(fā)生較大的波動，但從商譽的本質來看，企業(yè)的超額獲利能力并沒有發(fā)生很大的變化，但商譽的金額卻發(fā)生了較大的波動。

（三）取得協(xié)同效應。購買方在決定是否購買某個企業(yè)時，有時候并不是因為被購買方的超額獲利能力，而是基于購買方自身戰(zhàn)略目標和財務目標的考慮，從企業(yè)的自身出發(fā)，尋求資源互補，達到最佳的協(xié)同效應，目的是追求兩者整合之后長遠的可持續(xù)發(fā)展。所以，此時購買方關注的是并購之后企業(yè)整體的效益是否會得到提升、資源是否得到更有效的利用，而不是被購買方自身的超額獲利能力。

管理協(xié)同效應是企業(yè)通過并購行為提升了管理效率進而可以給企業(yè)帶來更高的收益。當購買方擁有一支高效率的管理團隊，并且該團隊只能通過集體的合作才能發(fā)揮作用，當管理能力超過購買方的管理需求時，企業(yè)也不能分拆該管理團隊，此時可以收購因管理效率低下阻礙發(fā)展的企業(yè)，充分利用購買方多余的管理能力，以提升兩個企業(yè)整合后的效率。

經(jīng)營協(xié)同效應是指因并購所帶來的規(guī)模經(jīng)濟效應。企業(yè)所擁有的品牌、銷售網(wǎng)絡等資源在越大的范圍內(nèi)使用越能獲得更大的收益，通過企業(yè)間的并購，可以使企業(yè)的品牌、銷售網(wǎng)絡在更大的范圍內(nèi)共享，更有利于提高企業(yè)的經(jīng)濟效益。

財務協(xié)同效應是指兩個企業(yè)在投資、內(nèi)部現(xiàn)金流等方面會存在互補性，兩個企業(yè)之間會產(chǎn)生一種純金錢效益，是基于稅法、會計處理等內(nèi)在規(guī)律的作用。例如，一個盈利能力較高的企業(yè)需要根據(jù)利潤來繳納企業(yè)所得稅，而一個虧損的企業(yè)并不需要繳納所得稅，當盈利企業(yè)對虧損的企業(yè)實行并購后，企業(yè)的虧損可以用來抵銷企業(yè)的盈利，這樣就會減少企業(yè)的納稅義務。

四、完善商譽初始確認和計量的對策

（一）對無形資產(chǎn)予以重新評估。在評估被購買方的企業(yè)價值時往往是對被購買方企業(yè)的整體價值進行評估，而可辨認凈資產(chǎn)的公允價值只是整體價值的一部分，因此要分清兩者。在確認商譽和可辨認凈資產(chǎn)之前，要重新判斷企業(yè)有無原來不滿足確認條件而現(xiàn)在滿足確認條件可以予以確認的無形資產(chǎn)，將該可以確認的無形資產(chǎn)重新按公允價值計量后，再考慮是否確實存在商譽，這樣確認的外購商譽中就不會包含未能得到確認的資產(chǎn)。所以，在計算被購買方整體企業(yè)價值與可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額時，應首先考慮是否存在某些可識別因素的影響，如：專有技術、特許經(jīng)營權等，應將這種無形資產(chǎn)單獨予以確認，而不能計入商譽。

（二）正確評估合并成本。對于外購商譽計量的重要問題之一就是企業(yè)合并成本的公允價值能否得到客觀的計量，在會計實務中，通常會采用估值技術等方法對被合并企業(yè)整體價值進行評估。具體包括以下三個方面：（1）對企業(yè)價值進行評估的專業(yè)機構接受企業(yè)的委托，對企業(yè)的合并成本進行評估，并且評估的價值要根據(jù)市場的變化、專業(yè)人員的反饋情況不斷定期修正；（2）企業(yè)的會計人員根據(jù)專業(yè)機構發(fā)布的評估數(shù)值為依據(jù)，進行會計方面的記錄、披露；（3）作為市場上的獨立第三方，市場分析師要對合并成本的公允性、可靠性以及專業(yè)評估機構的市場聲譽進行持續(xù)的評價與監(jiān)督。為了得到合并成本合理的公允價值，應遵循科學合理、操作性強的計量方法，并不斷提高評估人員的專業(yè)水平和素質，相關的部門應加強對此的監(jiān)督機制，以提高評估質量。

（三）確認和計量企業(yè)的自創(chuàng)商譽。自創(chuàng)商譽是指可以持續(xù)為企業(yè)帶來超額獲利能力的資源，所以對其進行確認時應評估在連續(xù)的幾年時間內(nèi)，如果企業(yè)的總體價值都大于可辨認凈資產(chǎn)公允價值，那此時進行確認是比較科學的。對于確認的商譽要在每個會計期末對其金額進行調(diào)整，這樣保證商譽與其他資產(chǎn)同樣的確認原則，而且在商譽價值有所變化時能及時進行調(diào)整?？偟膩碚f，這種確認方法降低了人為操縱的可能性，相對來說可行性較高。

自創(chuàng)商譽是在企業(yè)經(jīng)營活動中長期積累形成的，對于自創(chuàng)商譽的計量而言，形成的過程與成本不具有匹配性，而且自創(chuàng)商譽并不能單獨存在，是依賴于企業(yè)整體而存在的，沒有現(xiàn)行市場價格可供參考，可以通過估計企業(yè)未來超額現(xiàn)金流，用未來超額現(xiàn)金流的現(xiàn)值來計量，如果企業(yè)自己評估存在困難，也可以聘請專業(yè)評估機構來進行評估。

（四）加強對商譽的監(jiān)督管理?，F(xiàn)行的企業(yè)會計準則對于公允價值的應用存在一定的人為操縱空間，尤其是對未來現(xiàn)金流的估計，評估的不確定性大大增加了利潤操縱的空間。但是，不得不明確的是，會計準則雖然給會計實務操作留下了空間，但不能否認準則的先進性，因為公允價值的應用代表著對商譽計量的先進性。我們應該做的是完善在實務中對準則的操作要求，進一步規(guī)范對準則的監(jiān)督體系，在實務操作中要有章可循，企業(yè)內(nèi)部要加強監(jiān)控，外部要加強注冊會計師、專業(yè)評估師的審計、鑒定，同時應完善相應配套的法律法規(guī)，做到有法可依，以此來保證會計信息的真實可靠。

五、結語

在我國現(xiàn)行的企業(yè)會計準則下，外購商譽并沒有體現(xiàn)出真正意義上的自創(chuàng)商譽，區(qū)分企業(yè)的自創(chuàng)商譽和外購商譽，可以明確自創(chuàng)商譽目前尚未納入會計報表，通過報表確認的外購商譽只是一個合并價差，通過正確計量外購商譽、確認和計量自創(chuàng)商譽，可以減少報表上的誤導性信息，提高會計信息的準確程度。但從我國目前的情況來看，對此還需要更深入的研究和探索。X

參考文獻：

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