■/翟登峰

我國文化企業(yè)跨國并購的效應(yīng)及風(fēng)險研究
——基于萬達(dá)收購傳奇影業(yè)案例

■/翟登峰

本文以萬達(dá)集團(tuán)收購美國傳奇影業(yè)為例，具體闡述此次并購所產(chǎn)生的效應(yīng)與面臨的風(fēng)險，并在此基礎(chǔ)上，對我國文化企業(yè)進(jìn)行跨國并購提出了要積極防范政治風(fēng)險、制定切實的并購戰(zhàn)略、努力應(yīng)對財務(wù)風(fēng)險和增強企業(yè)并購后的整合能力的建議，來幫助他們更好的規(guī)避和應(yīng)對跨國并購風(fēng)險。

文化企業(yè) 跨國并購 協(xié)同效應(yīng) 風(fēng)險防范

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的不斷深入，各國之間的競爭日益激烈，文化產(chǎn)業(yè)越來越成為綜合國力競爭的關(guān)鍵。近年來，我國文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展速度很快，發(fā)展水平不斷提高，有著良好的發(fā)展前景。但是，相比一些發(fā)達(dá)國家，我國文化產(chǎn)業(yè)還處于發(fā)展的初級階段，發(fā)展體系還不健全，總體發(fā)展水平還不高。為此，我國出臺多項政策，積極推動國內(nèi)文化企業(yè)“走出去”，鼓勵我國文化企業(yè)進(jìn)行跨國并購。本文借助已有案例，側(cè)重對文化企業(yè)即并購方跨國并購的效應(yīng)與風(fēng)險進(jìn)行分析與研究，可以給我國未來要進(jìn)行跨國并購的文化企業(yè)提供一些建議與對策。

一、萬達(dá)并購概況分析

（一）并購雙方簡介

1．萬達(dá)集團(tuán)。萬達(dá)集團(tuán)成立于1988年，由商業(yè)、文化、網(wǎng)絡(luò)、金融四大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)組成。2012年6月18日，大連萬達(dá)集團(tuán)把其文化企業(yè)資源重新整合，在北京成立萬達(dá)文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，它包括影視、體育、旅游與兒童娛樂產(chǎn)業(yè)。目前，萬達(dá)文化集團(tuán)已成為中國最大的文化企業(yè)和全球最大電影院線運營商，有超過1300座影城。隸屬于它旗下的全資子公司——萬達(dá)影視傳媒有限公司以電影、電視劇的開發(fā)、投資、制作、宣傳、營銷、發(fā)行等多方位影視功能為一體，并致力于海外影視業(yè)務(wù)的發(fā)展。

2．美國傳奇影業(yè)。美國傳奇影業(yè)（Legendary Pictures）成立于2004年，是美國獨立的電影制片公司，其業(yè)務(wù)主要包括電影、電視、數(shù)字媒體和動漫等，該公司已在全球累計獲得超過120億美元的票房，其代表作品主要有《盜夢空間》、《侏羅紀(jì)世界》、《環(huán)太平洋》等。該公司在2005年與華納兄弟公司達(dá)成了一項8年期協(xié)議，約定共同出資和制作40部影視作品，后來又與華納進(jìn)行合作。如表1所示，根據(jù)萬達(dá)集團(tuán)公告的數(shù)據(jù)我們可以看出其在2014年、2015年已連續(xù)兩年出現(xiàn)巨大虧損。

表1 美國傳奇影業(yè)2014年與2015年財務(wù)指標(biāo)對比

（二）并購情況分析

經(jīng)過兩年多的談判，萬達(dá)集團(tuán)在2016年1月12日以不超過35億美元（約合230億人民幣）收購了美國傳奇影業(yè)公司，主要負(fù)責(zé)境外電影制作。這是迄今為止中國企業(yè)在海外最大的一起文化并購。就行業(yè)關(guān)聯(lián)性來講，此次并購為縱向并購，并購的是影視制作公司。本次并購是通過萬達(dá)影視傳媒有限公司旗下的青島萬達(dá)影視投資公司進(jìn)行并購的，并成為其主要子公司；就出資方式來講，此次并購采用現(xiàn)金支付的方式；就并購效果來講，此次并購為全面并購，萬達(dá)集團(tuán)對美國傳奇影業(yè)實現(xiàn)了100%控股并擁有其全部所有權(quán)。

二、并購效應(yīng)分析

（一）管理效應(yīng)

一方面，美國傳奇影業(yè)之所以連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損，主要是為了將來能夠?qū)崿F(xiàn)盈利，從而對資源進(jìn)行整合以及對資產(chǎn)進(jìn)行重新塑造，如管理層加速行使期權(quán)造成非現(xiàn)金股權(quán)激勵費用增加幅度變大等，并不是由于其管理能力不足；另一方面美國傳奇影業(yè)曾經(jīng)與華納兄弟影業(yè)（Warner Bros）、環(huán)球影業(yè)（Universal）這樣的好萊塢大電影公司都有過合作，可見其管理團(tuán)隊都是比較優(yōu)秀的。此外，與傳奇影業(yè)相比，萬達(dá)對于海外業(yè)務(wù)的管理能力與經(jīng)驗不足。所以，萬達(dá)在并購美國傳奇影業(yè)后，實行人才本土化，傳奇影業(yè)董事會主席兼CEO托馬斯·圖爾繼續(xù)對傳奇影業(yè)進(jìn)行管理，這有利于安撫管理層、吸收先進(jìn)的管理經(jīng)驗、有效管理海外業(yè)務(wù)，提高管理效率和節(jié)約管理成本，有效的推動并購后的整合。

表2 萬達(dá)影業(yè)2015年與2016年財務(wù)指標(biāo)對比 單位：元

（二）經(jīng)營效應(yīng)

1．企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大與收入的提高。如表2所示，此次并購后，萬達(dá)影業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模迅速擴(kuò)大，資產(chǎn)合計增長率高達(dá)1323%。隨之而來的是營業(yè)收入與凈利潤的增長。萬達(dá)集團(tuán)2016年工作目標(biāo)明確提出萬達(dá)影業(yè)2016年要實現(xiàn)營業(yè)收入10億元，同比增長71%。并購后，取得的實際收入是計劃收入的3倍，同比增長431%。

2．有助于完成產(chǎn)業(yè)鏈布局。萬達(dá)集團(tuán)于2012年并購了美國AMC影院公司，2015年并購了澳大利亞第二大電影院線運營商Hoyts，進(jìn)行海外院線的布局。2014年，萬達(dá)集團(tuán)成立五洲電影發(fā)行有限公司，它是由大地時代電影發(fā)行有限公司、廣州金逸影視傳媒股份有限公司、橫店電影院線有限公司共同投資的，是我國電影發(fā)行公司中的佼佼者。萬達(dá)并購傳奇影業(yè)，主要目的是進(jìn)軍電影制作領(lǐng)域。由此，我們可以看出通過橫向與縱向并購，萬達(dá)所精心布局的影視產(chǎn)業(yè)鏈已經(jīng)初步形成了。該影視產(chǎn)業(yè)鏈既包括下游的電影發(fā)行與宣傳，又涵蓋上游的影視制作。從萬達(dá)影業(yè)、萬達(dá)五洲到萬達(dá)院線實際上就是從影視的制作、發(fā)行到放映。萬達(dá)集團(tuán)的文化產(chǎn)業(yè)主要包括四個板塊，分別為影視、體育、旅游與兒童娛樂產(chǎn)業(yè)。通過海外并購除了可以完善其影視產(chǎn)業(yè)鏈布局，還可以利用獲取的大量優(yōu)質(zhì)IP資源向其他三個板塊拓展，尤其是促進(jìn)其旅游業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈布局的完善。

3．有助于提高國內(nèi)外電影市場份額。為保護(hù)本土電影，中國對進(jìn)口電影實行十分嚴(yán)格的配額限制，每年只允許34部外國電影進(jìn)入中國市場，春季檔期還會禁止外國電影上映。萬達(dá)并購傳奇影業(yè)后，很有可能會出現(xiàn)大量的中美合拍片，它不完全屬于進(jìn)口電影和中國電影，但從某種程度上來說會減輕配額限制制度的影響，提高國內(nèi)電影市場份額，增加票房分成收入。北美電影市場發(fā)展比較成熟，是全球最大的電影市場。萬達(dá)在保證國內(nèi)電影市場份額的同時，希望能夠進(jìn)入海外市場，提高企業(yè)的知名度，分享海外市場票房分成。萬達(dá)并購美國傳奇影業(yè)后，可以很快的進(jìn)入北美市場并擁有該市場份額，推動萬達(dá)電影走向世界，提高國際競爭力與國際參與度。

表3 2016年萬達(dá)集團(tuán)營業(yè)收入狀況對比

4．有助于推動企業(yè)轉(zhuǎn)型。萬達(dá)集團(tuán)是做房地產(chǎn)起家的，目前包括商業(yè)、文化、網(wǎng)絡(luò)、金融四大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。近幾年，萬達(dá)一直努力實現(xiàn)“去地產(chǎn)化”，向“輕資產(chǎn)”轉(zhuǎn)型。王健林所做的2016年集團(tuán)工作報告指出，萬達(dá)目前已經(jīng)基本實現(xiàn)向“輕資產(chǎn)”轉(zhuǎn)型。如表3所示，萬達(dá)文化產(chǎn)業(yè)2016年年收入占萬達(dá)集團(tuán)總體收入的比重超過1/4，已成為萬達(dá)的支柱產(chǎn)業(yè)。并購美國傳奇影業(yè)推動了萬達(dá)集團(tuán)提前一年實現(xiàn)了轉(zhuǎn)型階段目標(biāo)。

（三）財務(wù)效應(yīng)

一方面，萬達(dá)集團(tuán)并購美國傳奇影業(yè)后，其資產(chǎn)規(guī)模迅速擴(kuò)大，營業(yè)收入與凈利潤也隨之快速增長，這有助于提高萬達(dá)的償債能力。如表4所示，從流動比率、資產(chǎn)負(fù)債率與現(xiàn)金債務(wù)總額比率來衡量其財務(wù)效應(yīng)。流動比率反映企業(yè)的短期償債能力，一般來說，比率越高，償債能力越強；資產(chǎn)負(fù)債率，反映其長期償債能力，一般維持在40%～60%是比較合理的；現(xiàn)金債務(wù)總額比率也反映企業(yè)的長期償債能力，該比率越高，說明其承擔(dān)債務(wù)的能力和最大付息能力越強。通過對財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行計算，可以看出與2015年相比，萬達(dá)影業(yè)的短期償債能力、長期償債

能力和舉債能力得到了提高，資本結(jié)構(gòu)逐漸向合理化方向發(fā)展。

表4 2015年與2016年萬達(dá)影業(yè)財務(wù)效應(yīng)指標(biāo)

另一方面，萬達(dá)并購美國傳奇影業(yè)有利于萬達(dá)影視進(jìn)行IPO，進(jìn)入資本市場，提高其融資能力。2016年5月13日萬達(dá)院線發(fā)布重組預(yù)案，計劃全面收購萬達(dá)影業(yè)，估值為375億元左右。在此之前，萬達(dá)影業(yè)已經(jīng)將青島影投（包括傳奇影業(yè)）、互愛互動與其自身進(jìn)行整合，形成境內(nèi)外電影制作發(fā)行與網(wǎng)絡(luò)游戲發(fā)行的綜合業(yè)務(wù)。但是在2016年8月1日，萬達(dá)院線發(fā)布公告稱中止對重大資產(chǎn)的重組。2017年萬達(dá)發(fā)布公告，將萬達(dá)院線更名為萬達(dá)電影，由此看來，萬達(dá)院線很有可能會進(jìn)行重組事宜。目前，與同行業(yè)巨頭華誼兄弟、光線傳媒相比，萬達(dá)院線在票房收入以及市場份額等方面都處于領(lǐng)先的位置。若萬達(dá)院線完成重組，則它將會成為集影視制作、營銷發(fā)行和影院放映為一體的國內(nèi)影視巨頭。

（四）無形資產(chǎn)效應(yīng)

1．獲取大量IP知識產(chǎn)權(quán)。傳奇影業(yè)在國際上的知名度僅次于好萊塢6大電影公司，從2005年至2015年，它總共制作發(fā)行了34部電影，擁有大量且優(yōu)質(zhì)的IP資源，如魔獸、蝙蝠俠、侏羅紀(jì)公園等，這恰恰是萬達(dá)進(jìn)行并購的最大動機(jī)。因為，萬達(dá)的IP資源比較缺乏，一旦擁有這些大IP，就意味著擁有已經(jīng)開發(fā)或?qū)⒁_發(fā)的項目。一方面，通過院線發(fā)行、出售網(wǎng)絡(luò)版權(quán)與DVD、VOD版權(quán)，可以獲得高額的版權(quán)費；另一方面，利用所獲取的優(yōu)質(zhì)IP資源，開展IP衍生業(yè)務(wù)，開發(fā)出大量的IP衍生品，比如說主題公園等，有助于拉動其文化旅游業(yè)、兒童娛樂業(yè)以及體育業(yè)的發(fā)展和完善其文化產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈布局，實現(xiàn)IP資源價值最大化。

2．學(xué)習(xí)先進(jìn)的電影制作技術(shù)。美國傳奇影業(yè)在影視制作方面經(jīng)驗豐富，技術(shù)過硬，尤其是在電影特效制作方面。萬達(dá)想要打造國際知名的電影品牌，除了要擁有全球電影院線連鎖渠道，更重要的是要提高電影制作能力。通過此次并購，引入傳奇影業(yè)優(yōu)秀的電影制作團(tuán)隊，可以近距離和系統(tǒng)的學(xué)習(xí)其電影制作技術(shù)，迅速提高萬達(dá)的電影制作能力，為產(chǎn)業(yè)鏈的完善打好基礎(chǔ)。電影制作和國際發(fā)行能力提高后，萬達(dá)的國際知名度自然而然會提高，在全球電影市場上的話語權(quán)也會增多。

表5 2016年國產(chǎn)片與進(jìn)口片票房成績對比

3．推動中國文化走向世界。中華文化源遠(yuǎn)流長，博大精深，但是在文化輸出方面能力較弱，國產(chǎn)電影在全球電影市場上的影響力與號召力都不大。相比之下，美國好萊塢大片卻很受中國觀眾喜愛。如表5所示，對2016年國產(chǎn)片與進(jìn)口片的票房對比數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，可以看出進(jìn)口片平均單片票房收入為2.12億元人民幣，而國產(chǎn)片平均單片只有0.71億人民幣。造成這種局面的主要原因在于電影缺乏中華文化背景、新意不足、特效制作不盡如人意等，所以國外觀眾很難感受到中華文化的影響。通過并購，將中國的傳統(tǒng)文化與先進(jìn)的電影制作技術(shù)相結(jié)合，拍出更多注入中華文化的優(yōu)秀電影，有利于提高國產(chǎn)電影的國際票房號召力，推動中華文化“走出去”，增強中華文化的國際影響力，打造中華文化強國。

三、并購風(fēng)險分析

（一）政治風(fēng)險

1.我國的政策風(fēng)險。萬達(dá)院線今年5月計劃對萬達(dá)影業(yè)、青島影投（包括美國傳奇影業(yè)）以及互愛互動進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，但不到三個月就中止了對該項重大資產(chǎn)的重組。這主要是由于證券市場環(huán)境發(fā)生了較大的改變，監(jiān)管部門對影視行業(yè)的跨界定增監(jiān)管更加嚴(yán)格。證監(jiān)會認(rèn)為萬達(dá)并購傳奇影業(yè)時間較短，內(nèi)部整合還未完成，并且傳奇影業(yè)未來的盈利性存在質(zhì)疑，認(rèn)為重組條件不成熟，重組估值過高。中國證監(jiān)會宣布，就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見，上市公司原控股股東與新進(jìn)入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進(jìn)入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月，這會造成資金流緊張、推遲產(chǎn)業(yè)鏈布局的完成，甚至最終導(dǎo)致并購交易的失敗。

2.美國的政策風(fēng)險。此次并購前，萬達(dá)對傳奇影業(yè)進(jìn)行了盡職調(diào)查，所以反壟斷調(diào)查并未對并購產(chǎn)生較大的負(fù)面影響。但是特朗普上臺后，他承諾要以保護(hù)美國人的利益為優(yōu)先，提倡買美國制造，雇傭美國人，采取反全球化的經(jīng)濟(jì)政策。采取貿(mào)易保護(hù)主義，將對中國的出口經(jīng)濟(jì)造成一定的沖擊。由此可以看出萬達(dá)并購傳奇影業(yè)后，在整合方面或者是影片進(jìn)出口方面還會面臨巨大的政治風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險，未來中國企業(yè)在美投資可能會面對更多的審查。

（二）整合風(fēng)險

1．IP整合風(fēng)險。萬達(dá)在并購前，對美國傳奇影業(yè)進(jìn)行過一定的調(diào)查，發(fā)現(xiàn)其擁有大量的IP資源，如蝙蝠俠、超人、侏羅紀(jì)公園等，可以成為贏利點。但是，有些知名大IP的開發(fā)權(quán)是歸屬于華納兄弟、環(huán)球等大電影公司，傳奇影業(yè)并沒有繼續(xù)開發(fā)這些大IP的資格。這樣看來傳奇影業(yè)所持有的IP資源并沒有表面看上去那樣豐富且優(yōu)質(zhì)。此外，即便是擁有了國際知名大IP，也不一定能夠盈利或者是實現(xiàn)萬達(dá)文化產(chǎn)業(yè)的協(xié)同效應(yīng)。從《魔獸》的票房表現(xiàn)就可以看出，雖然在中國很受歡迎，但在北美市場卻票房慘淡，最終形成虧損，這說明《魔獸》這個大IP并沒有達(dá)到萬達(dá)所預(yù)期的效果。

2．財務(wù)整合風(fēng)險。如表6所示，根據(jù)萬達(dá)影業(yè)整合美國傳奇影業(yè)前后的負(fù)債指標(biāo)，我們可以看出萬達(dá)影業(yè)在并購后負(fù)債大規(guī)模增加，這主要是因為目標(biāo)企業(yè)即美國傳奇影業(yè)本身負(fù)債過高，如表1所示，傳奇影業(yè)2014年負(fù)債高達(dá)90元億人民幣、2015年高達(dá)93.5億元人民幣，再加上萬達(dá)因融資所負(fù)擔(dān)的債務(wù)，造成萬達(dá)影業(yè)并購后的負(fù)債規(guī)模大幅度增加，還債壓力增大，資金流動性不足。

表6 2015年與2016年萬達(dá)影業(yè)主要財務(wù)狀況

（三）財務(wù)風(fēng)險

1．估值風(fēng)險。萬達(dá)出資約230億人民幣并購美國傳奇影業(yè)，此外還要承擔(dān)傳奇影業(yè)連續(xù)兩年的虧損。萬達(dá)預(yù)計傳奇影業(yè)在2016年會轉(zhuǎn)虧為盈，萬達(dá)影業(yè)2016年的凈利潤將會達(dá)到13億。但是，由于萬達(dá)院線重組的中止、《魔獸》與《長城》的虧損，萬達(dá)影業(yè)在2016年實現(xiàn)凈利潤3.69億人民幣，雖然與2015年相比凈利潤有所提高，但與預(yù)期凈利潤相比相差9.31億，遠(yuǎn)沒有達(dá)到預(yù)期。通過萬達(dá)院線的重組上市，可以將萬達(dá)的影視資源歸集整合，形成一個全產(chǎn)業(yè)鏈影視公司，有助于推動萬達(dá)打造國際知名的電影品牌。所以，萬達(dá)院線進(jìn)行重組是必然的，但如果未來兩年傳奇影業(yè)的業(yè)績?nèi)圆灰娖鹕f達(dá)院線進(jìn)行重組時會剝離傳奇影業(yè)。

2．匯率風(fēng)險。特朗普就任后，他采取極為激進(jìn)的經(jīng)濟(jì)政策，如加息手段，刺激美國通脹率上升、美元匯率提高以及美元升值，目的是為了使美元回流重建其制造業(yè)。此外，他認(rèn)為中國出口的產(chǎn)品在國際市場上更有競爭力是因為中國操縱人民幣匯率，這會威脅到美國的貿(mào)易發(fā)展。所以他主張對中國的進(jìn)口商品征收懲罰性關(guān)稅。這可能會造成人民幣貶值，中國資本的外流，國際金融市場的不穩(wěn)定。萬達(dá)進(jìn)行海外并購融資時采取“內(nèi)保外貸”政策，人民幣的貶值，不利于萬達(dá)償還美國債務(wù)，會加劇外債風(fēng)險。

3．流動性風(fēng)險。萬達(dá)采用現(xiàn)金支付的方式以不超過35億美元（約合230億人民幣）收購了連續(xù)虧損兩年的美國傳奇影業(yè)公司，這項交易對于企業(yè)的融資能力和資金的流動性要求是很高的。首先萬達(dá)自身資本雄厚、盈利狀況比較好。此外，萬達(dá)資信狀況好，信用等級為AA+，很容易得到國內(nèi)銀行的貸款支持。再加上在對萬達(dá)的財務(wù)效應(yīng)進(jìn)行分析時，我們可以看出萬達(dá)的短期與長期償債能力較好。綜上看來，萬達(dá)擁有較為充足的現(xiàn)金流，但近幾年它頻繁進(jìn)行跨國并購，僅2016年就并購了十幾個公司。在并購傳奇影業(yè)之后，又陸續(xù)并購了歐洲最大院線Odeon&UCI院線、美國DCP集團(tuán)100%股權(quán)。在這種情況下，萬達(dá)不僅需要支付大額對價，還需要負(fù)擔(dān)被并購企業(yè)的大量債務(wù)。如表4所示，萬達(dá)影業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率較高，大于70%，說明企業(yè)經(jīng)營主要是利用外部資金，自有資金所占比例較小。所以，萬達(dá)還需要面對貸款融資后還本付息的壓力，這會造成大量現(xiàn)金的流出，增加萬達(dá)的流動性風(fēng)險。并且就傳奇影業(yè)自身狀況而言，其影視制作的資金回收周期較長且收益的不確定性比較大，再加上《魔獸》與《長城》的虧損，資金鏈斷裂的風(fēng)險大大增強。

四、對我國文化企業(yè)跨國并購的建議與對策

（一）積極防范政治與法律風(fēng)險

我國文化企業(yè)進(jìn)行跨國并購時必然會遇到一定的政治風(fēng)險與法律風(fēng)險，所以政府與企業(yè)需要做的就是盡量減少政治風(fēng)險與法律風(fēng)險對跨國并購的影響。

1.政府加強政策支持。首先，中國要加強與目標(biāo)企業(yè)所在國的交流與溝通，積極開展政治、經(jīng)濟(jì)、文化等方面的合作，形成良好的外交關(guān)系，尋求互利互惠。其次，政府應(yīng)盡快完善有關(guān)跨國并購的法律法規(guī)，并建立專門的機(jī)構(gòu)給予跨國并購企業(yè)一定的并購指導(dǎo)與法律援助。與發(fā)達(dá)國家相比，我國有關(guān)企業(yè)跨國并購的法律法規(guī)還不完善，存在著許多有缺陷的與不適時的規(guī)定。此外，我國大部分民營文化企業(yè)缺乏并購經(jīng)驗，很容易忽視法律法規(guī)方面的風(fēng)險，從而影響到并購的效率與效果。這說明，我國文化企業(yè)進(jìn)行跨國并購離不開政府的支持與幫助。最后，文化企業(yè)進(jìn)行跨國并購需要大量的資金，所以政府應(yīng)完善跨國并購融資機(jī)制，提供寬廣的融資平臺，積極引導(dǎo)我國民營文化企業(yè)選擇合適方式進(jìn)行融資。

2.企業(yè)做好盡職調(diào)查工作。我國文化企業(yè)在跨國并購過程中遇到的最大障礙就是來自于目標(biāo)企業(yè)所在國的反壟斷調(diào)查。為規(guī)避該風(fēng)險，我國文化企業(yè)在進(jìn)行跨國并購時要盡量做到信息公開透明，以獲得對方的信任。此外，對業(yè)務(wù)進(jìn)行細(xì)分和明確定位可以提高反壟斷調(diào)查通過的可能性。最重要的是應(yīng)努力做好盡職調(diào)查，最好是分階段進(jìn)行，加強對目標(biāo)企業(yè)各方面的調(diào)查及其所在國關(guān)于人力資源、文化方面的相關(guān)政策的了解，進(jìn)行充分的風(fēng)險評估。文化企業(yè)進(jìn)行跨國并購所面臨的政治風(fēng)險難以避免，通過購買境外投資保險來減少由于政治風(fēng)險所造成的損失也是文化企業(yè)不錯的選擇。

文化企業(yè)在應(yīng)對法律風(fēng)險時，不僅要對目標(biāo)企業(yè)所在國的法律法規(guī)進(jìn)行全面的了解，如公司法、反壟斷法等。而且要提升自身應(yīng)對跨國并購的法律事務(wù)處理能力，如引入法務(wù)處理人才等，必要時尋求法律專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員的法律援助。

（二）制定切實的并購戰(zhàn)略

文化企業(yè)進(jìn)行跨國并購要理性，利用SWOT分析，認(rèn)識到企業(yè)自身的優(yōu)勢與劣勢，并且要注意外部環(huán)境帶給企業(yè)的機(jī)會與威脅，在此基礎(chǔ)上制定企業(yè)的并購戰(zhàn)略。從并購前的調(diào)查、估值、融資到融資后的整合，都要循序漸進(jìn)，穩(wěn)扎穩(wěn)打，并時刻保持并購戰(zhàn)略的動態(tài)性，最重要的是要做好對目標(biāo)企業(yè)的前期調(diào)查，這是成功進(jìn)行并購的關(guān)鍵。在進(jìn)行前期調(diào)查時主要關(guān)注目標(biāo)企業(yè)所處的外部環(huán)境、自身的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、盈利能力、無形資產(chǎn)的價值、人力資源以及與企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)往來的客戶等情況，最好是通過相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)以及專業(yè)人員進(jìn)行前期調(diào)查，這樣可以充分了解目標(biāo)企業(yè)，有助于并購方進(jìn)行合理估值，在定價談判中增加獲勝籌碼，還可以促進(jìn)并購后各方面的整合，提高并購成功的概率。

（三）努力應(yīng)對財務(wù)風(fēng)險

1.選用合適的方法對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行估值。我國大多數(shù)文化企業(yè)進(jìn)行跨國并購時往往選擇橫向并購，以并購文化企業(yè)為主，但是文化企業(yè)是輕資產(chǎn)企業(yè)，文化標(biāo)的資產(chǎn)的價值評估不確定性較大。我國文化企業(yè)進(jìn)行跨國并購時往往認(rèn)為目標(biāo)企業(yè)的標(biāo)的資產(chǎn)可以給企業(yè)帶來盈利，再加上信息不對稱或者是選擇的估值方法不恰當(dāng)而造成估值過高。所以企業(yè)在進(jìn)行前期調(diào)查的基礎(chǔ)上，還要根據(jù)企業(yè)自身的發(fā)展?fàn)顩r，選擇多種合適的估值方法，委托專業(yè)機(jī)構(gòu)與專業(yè)人員幫助企業(yè)進(jìn)行估值，增加估值的合理性。文化企業(yè)進(jìn)行跨國并購時可采用市場法、收益法，盡量避免凈資產(chǎn)法。

2.提高企業(yè)的融資能力。目前，我國文化企業(yè)進(jìn)行跨國并購主要是以現(xiàn)金支付為主，所以要保證有充足的現(xiàn)金流。但僅僅依靠自有資本是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，所以企業(yè)要根據(jù)自身財務(wù)狀況與所需支付的對價，采用合適的融資方式。企業(yè)要積極拓寬融資渠道，創(chuàng)新融資方式，如利用可轉(zhuǎn)換債券融資、優(yōu)先股融資等。關(guān)鍵是要選用融資成本低，融資風(fēng)險小的方式，進(jìn)行組合融資。萬達(dá)在收購美國AMC影院公司時，采用“內(nèi)保外貸”方式，到目標(biāo)企業(yè)所在國進(jìn)行貸款融資，保證萬達(dá)有充足的并購資金，減輕資金壓力。

3.合理規(guī)避匯率風(fēng)險。文化企業(yè)在進(jìn)行跨國并購的過程中，必定會涉及匯率風(fēng)險。匯率的波動會影響到并購成本的高低。文化企業(yè)可以通過利用多種金融衍生工具，如外匯合約、外匯期貨、外匯期權(quán)等，并且選擇合適的時機(jī)進(jìn)行交易，來合理規(guī)避匯率風(fēng)險。

（四）增強企業(yè)并購后的整合能力

并購后的有效整合是并購成功的保證，所以，我國文化企業(yè)在并購后，一定要結(jié)合雙方的實際情況，積極推進(jìn)各個方面的整合，實現(xiàn)雙贏。

1.增強文化整合能力。對于文化企業(yè)而言，文化整合是最不可或缺的。我國與目標(biāo)企業(yè)所在國之間存在巨大的文化差異，必然面臨著一定的文化整合風(fēng)險。文化企業(yè)可以通過以下方式來降低文化整合風(fēng)險。一方面，雙方要在互相尊重的基礎(chǔ)上積極的進(jìn)行溝通與協(xié)調(diào)，形成有效的文化溝通機(jī)制，增進(jìn)雙方對彼此文化的認(rèn)同感；另一方面，選用恰當(dāng)?shù)暮献髂Ｊ?。我國文化企業(yè)進(jìn)行跨國并購適合采用融合模式，進(jìn)行部分融合或整體融合。

2.增強人力資源整合能力?？鐕①徶詴霈F(xiàn)人力資源整合風(fēng)險，是由于雙方存在一定的文化差異。所以，要想使人力資源整合效果好，除了要了解文化差異，明確目標(biāo)企業(yè)員工的態(tài)度與目標(biāo)所在國有關(guān)人力資源的政策以外，還需要在并購初期實行人才本土化策略，尤其是管理層本土化策略。如果企業(yè)并購后就馬上進(jìn)行管理層重組，那么不僅很有可能造成目標(biāo)企業(yè)員工的恐慌與排斥，從而導(dǎo)致大量人才的流失，因為對于文化企業(yè)來說，人才的流失意味著技術(shù)與市場的流失。而且中國管理者會因為文化差異而不能取得很好的管理與經(jīng)營效果。除此之外，還要加強對高素質(zhì)復(fù)合型人才的開發(fā)與培養(yǎng)，提高員工素質(zhì)，增強創(chuàng)新能力。因為文化企業(yè)的發(fā)展離不開創(chuàng)新，創(chuàng)新離不開高素質(zhì)復(fù)合型人才。

3.增強經(jīng)營管理整合能力。文化企業(yè)在并購后要重視經(jīng)營業(yè)務(wù)的整合，在考慮雙方現(xiàn)有資源與業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，對雙方的業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，完善企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈布局，實現(xiàn)品牌、技術(shù)、市場等資源的互補與共享;在管理方面進(jìn)行整合，文化企業(yè)在學(xué)習(xí)目標(biāo)企業(yè)先進(jìn)管理經(jīng)驗的同時，還需要注意結(jié)合自身的實際情況。

4.增強財務(wù)整合能力。文化企業(yè)進(jìn)行跨國并購，終極目的也是為了盈利，所以并購后的財務(wù)整合是至關(guān)重要的。并購雙方在財務(wù)制度與體系方面有著巨大的差異，因此，文化企業(yè)在并購后需要建立統(tǒng)一的財務(wù)管理體系。更重要的是要建立財務(wù)監(jiān)督機(jī)制，比如向目標(biāo)企業(yè)派遣財務(wù)監(jiān)督員，不定期進(jìn)行檢查等。

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◇作者信息：河南財政金融學(xué)院會計系講師，管理學(xué)碩士，研究方向：財務(wù)會計、審計

◇責(zé)任編輯：劉家慶

◇責(zé)任校對：劉家慶

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