楊立娟

摘 要：我國改革開放的腳步繼續(xù)加速，國外公司與資本持續(xù)進入我國，國內(nèi)公司積極參與國際市場競爭，如何科學(xué)實施企業(yè)并購、優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)組織、實現(xiàn)企業(yè)資本的轉(zhuǎn)化與增值，成為國內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)國際市場競爭優(yōu)勢，提升經(jīng)濟實力的重要手段。企業(yè)并購過程中，包含兩個主要方面：收買和收購其他企業(yè)、合并和兼并其他企業(yè)。下文中，筆者將結(jié)合個人參與企業(yè)并購的工作經(jīng)驗，分析當(dāng)前國內(nèi)企業(yè)在并購過程中應(yīng)當(dāng)注意的問題與事項，歸納企業(yè)并購的方式與特點，總結(jié)企業(yè)并購的相關(guān)因素與策略，以供同行業(yè)者參考借鑒。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；策略方法；股票；債券；收購

一、綜述

所謂的企業(yè)并購可以理解為，企業(yè)為了進一步實現(xiàn)資本擴張和經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟效益最大化的發(fā)展目標(biāo)，所采取的并購或者收購其他企業(yè)的高風(fēng)險投資經(jīng)營策略。在此過程中，企業(yè)應(yīng)當(dāng)注重內(nèi)部各項人力、資金與其他物資的合理分配和優(yōu)化配置，與被收購方做好協(xié)調(diào)溝通，交換雙方的想法意愿，從而決定企業(yè)并購的最佳方式與策略。

二、企業(yè)并購的方式與注意事項

我們通常所說的“企業(yè)并購”包括兩個方面，一是指“企業(yè)并購”，即企業(yè)的兼并活動，使用證券、現(xiàn)金和其他兼并方式，購得其他企業(yè)的財產(chǎn)所有權(quán)，變更其他企業(yè)的法人實體或者法人資格，最終獲得對其他企業(yè)的財務(wù)經(jīng)濟控制權(quán)和決策權(quán)；二是指“企業(yè)收購”，即使用購買股票、購買債券、現(xiàn)金購買等形式，獲得被并購企業(yè)的部分或者全部股權(quán)，最終實現(xiàn)對被并購企業(yè)的實際控制。

目前，國內(nèi)企業(yè)所采用的并購方式與策略包括如下幾種：

1.采用現(xiàn)金的企業(yè)并購方式

企業(yè)并購之后，往往發(fā)生兩種并購結(jié)果：首先，并購后，原有企業(yè)整體架構(gòu)被轉(zhuǎn)讓、交割；其次，并購后由于二者在法律結(jié)果上的根本不同，因此需要加以區(qū)別，并從實際操作、并購程序、稅務(wù)與財務(wù)管理等方面，做好應(yīng)對措施。

從法律關(guān)系的變更層面上分析，企業(yè)并購后，被并購方的企業(yè)所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓和改變，作為收購方的企業(yè)不僅僅獲得被收購方企業(yè)的產(chǎn)品、資金和債權(quán)，包括營銷網(wǎng)點、經(jīng)營許可、專有技術(shù)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)和固定資產(chǎn)等等；同時也需要承擔(dān)被并購方企業(yè)的相關(guān)債務(wù)和不良資產(chǎn)，因此為了降低企業(yè)并購后的財務(wù)負(fù)擔(dān)和經(jīng)濟風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)在并購方案制定過程中，全面評估被并購方的資金財務(wù)與債務(wù)情況，或者采用新設(shè)立企業(yè)的方式，降低企業(yè)所需要承擔(dān)的債務(wù)與經(jīng)濟風(fēng)險，避免發(fā)生不必要的法律糾紛。

依據(jù)企業(yè)并購的方式不同，關(guān)于被收購方的流動資產(chǎn)處理方式也不同：當(dāng)原有企業(yè)整體架構(gòu)被轉(zhuǎn)讓、交割，則被收購方的流動資產(chǎn)也隨之發(fā)生轉(zhuǎn)讓與交割，包括原材料、產(chǎn)品、庫存、應(yīng)付賬款和應(yīng)收賬款等等；如果僅僅是被并購方的企業(yè)資金與財產(chǎn)所有權(quán)發(fā)生變更和轉(zhuǎn)讓，則被收購方的流動資產(chǎn)不發(fā)生變更，通常由收購方與被收購方簽訂買賣委托代理合同，從而實現(xiàn)收購方對加工費用、手續(xù)費用、應(yīng)收庫存的處理權(quán)利。

2.采用股票的企業(yè)并購方式

通過購買股份兼并企業(yè)是發(fā)達商品經(jīng)濟中最常用的方式，買方既可以從股東手中購買股份，亦可通過購買企業(yè)新發(fā)行的股份來獲得股權(quán)，但兩種購買結(jié)構(gòu)對買方有不同的影響。

首先購買股份可以買控股權(quán)，也可以全向收購。而購買新股只能買到控股權(quán)而不能全向收購。從買方支付的資金情況看，同樣是收購控股權(quán)，通過購買新股比購買現(xiàn)股東賣出的股份要多花一倍的錢，且日后企業(yè)再發(fā)新股或股東增股，買方還要相應(yīng)投入，否則股權(quán)將被稀釋，可能由此喪失控股權(quán)。但購買新股對買方的益處在于投入的資金落在企業(yè)，仍由自己控制和使用，而購買原股份，則買方投入的資金落在股東手中。

因此，購買原股東手中的股份易為大股東接受，購買新股則比較受小股東和股市的歡迎。在我國存在以所有者劃分的股權(quán)類別即國家股，法人股、社會公眾股、內(nèi)部職工股等。

3.采用債券的企業(yè)并購方式

含權(quán)債券是一種企業(yè)債，其性質(zhì)是發(fā)行人在其發(fā)行的債券上附加一定的權(quán)利，買方可在一定時期享受這種權(quán)利。含權(quán)債券有兩種形式：可轉(zhuǎn)換債和股權(quán)性債。

所謂可轉(zhuǎn)換債指債券持有者可根據(jù)自己的意愿在一定時期內(nèi)，按規(guī)定的價格或比例將債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行企業(yè)股票。發(fā)行企業(yè)通常是在重大項目建設(shè)期或經(jīng)營調(diào)整期，預(yù)期將來效益良好或擔(dān)心未來通貨膨脹加劇時，以此防范財務(wù)風(fēng)險?？赊D(zhuǎn)換債兼?zhèn)淞藗南鄬Π踩院凸善钡耐稒C性。企業(yè)通過大量購買一家企業(yè)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債來實施并購是一種較為保守的做法。若發(fā)行企業(yè)朝買方期望發(fā)展，買方將決定實施轉(zhuǎn)換，否則便不實施轉(zhuǎn)換，這其中一個重要前提是賣方必須具有可靠信譽和較強的償債能力，當(dāng)買方?jīng)Q定不實施轉(zhuǎn)換時能夠安全收回資金，否則只能看作是一種高風(fēng)險貸款。借用可轉(zhuǎn)換債的設(shè)計思想設(shè)計出的股權(quán)性債是一種在未轉(zhuǎn)換前不支付利息而與股東一樣享受分紅的權(quán)利的債券形式。買者在并購市場上通?？春媚繕?biāo)企業(yè)近期盈利但對未來前景把握不準(zhǔn)時，采用此購買結(jié)構(gòu)。

4.綜合的企業(yè)并購方式

根據(jù)企業(yè)并購的實際情況與需要，可以從債券并購、股票并購和現(xiàn)金并購中選擇其中兩種以上的方式，完成企業(yè)并購。上述綜合的企業(yè)并購方式具有靈活、互補的并購特點，既能夠避免股權(quán)的分散或轉(zhuǎn)移，也能夠盡量減少現(xiàn)金的支付，從而減輕收購企業(yè)的經(jīng)濟負(fù)擔(dān)，降低風(fēng)險壓力。

三、企業(yè)并購的影響因素與注意事項

1.應(yīng)當(dāng)結(jié)合企業(yè)的所有權(quán)情況，決定企業(yè)并購的方式

如果企業(yè)的所有權(quán)過于集中或者過于分散，適合采用發(fā)行股票的企業(yè)并購方式，避免企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)的分散。

2.企業(yè)并購活動中應(yīng)當(dāng)確保企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化

只有實現(xiàn)和確保企業(yè)的內(nèi)部資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化，才能夠?qū)崿F(xiàn)企業(yè)所有資源的科學(xué)合理分配和優(yōu)化配置，從而起到降低生產(chǎn)經(jīng)營成本，提升企業(yè)經(jīng)營效益的作用。當(dāng)收購方的并購資金不足，需要從第三方金融機構(gòu)貸款實現(xiàn)企業(yè)并購的情況下，應(yīng)當(dāng)對企業(yè)借貸方案及風(fēng)險進行詳細(xì)、全面的評估，從而確保企業(yè)的正常、穩(wěn)定運行。

3.企業(yè)并購應(yīng)當(dāng)參考現(xiàn)金流情況與水平

如果收購方的資金情況良好，現(xiàn)金流穩(wěn)定、健康，那么在實施企業(yè)并購的過程中，可以考慮采用現(xiàn)金的企業(yè)并購形式，從而降低企業(yè)并購的資金風(fēng)險和財務(wù)壓力。

4.企業(yè)并購應(yīng)當(dāng)節(jié)約經(jīng)濟成本、提升并購收益

只有在企業(yè)并購活動中，降低用于完成并購的資金成本，才能夠提升企業(yè)并購所獲得的經(jīng)濟利潤，推動企業(yè)長期、可持續(xù)發(fā)展。根據(jù)啄食順序理論，企業(yè)在制定并購方案的時候，應(yīng)當(dāng)首先考慮采用企業(yè)內(nèi)部資金籌集這種風(fēng)險低、成本低的企業(yè)并購方式；如果內(nèi)部籌集難以完成并購所需資金，企業(yè)可以依次考慮債務(wù)籌資、股權(quán)籌資等其他成本較高的并購方式。

5.企業(yè)并購應(yīng)當(dāng)考慮到稅收管理與籌劃

采用不同的企業(yè)并購方式，將導(dǎo)致企業(yè)所需要承擔(dān)的稅收負(fù)擔(dān)有所不同，因此收購方在制定企業(yè)并購方案的過程中，需要綜合考慮到企業(yè)并購實施過程中、實施完成后、再次出售等多個階段的稅收籌劃與管理策略，從而降低企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)，提升經(jīng)濟效益。

四、結(jié)束語

綜上所述，在實施企業(yè)并購的過程中，作為收購方的企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合企業(yè)的現(xiàn)實情況與經(jīng)濟水平，科學(xué)、合理制定企業(yè)的并購方案與計劃，采用最佳的企業(yè)并購方式，起到降低企業(yè)并購成本、優(yōu)化現(xiàn)金流管理、防范財務(wù)與經(jīng)濟風(fēng)險、提升稅收籌劃水平的作用，最終實現(xiàn)企業(yè)并購的高效與科學(xué)合理，促進企業(yè)健康發(fā)展。

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