任為榮?張桂根

摘要：在如今的資本運作時代，股權(quán)投資發(fā)生減資、轉(zhuǎn)讓、清算行為已為常見，同時很多公司也在利用閑置資金購買各類理財產(chǎn)品，包括購買證券投資基金。如何運用好居民企業(yè)分紅免稅政策已成為廣大財務(wù)管理人員必須考慮的稅收籌劃事項。

關(guān)鍵詞：分紅；免稅；股權(quán)投資；基金

我國《企業(yè)所得稅法》第二十六條第（二）款規(guī)定：符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。這一項稅收優(yōu)惠政策體現(xiàn)了“稅不重征”的原則，而且在企業(yè)所得稅月度或季度申報預(yù)繳時就可以作為免稅收入調(diào)減，不必等到年終匯算清繳時才作納稅調(diào)整，節(jié)約了企業(yè)資金的使用。需要注意的是，《企業(yè)所得稅法實施條例》第八十三條明確此項投資收益不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。

股息、紅利這種因股權(quán)投資產(chǎn)生的收益企業(yè)平時只作免說收入處理就可以了，但當(dāng)股權(quán)發(fā)生變化如需要進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或因被投資企業(yè)減資、清算注銷收回股權(quán)時則應(yīng)區(qū)別運用這項優(yōu)惠政策。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅務(wù)分析

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是企業(yè)股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)、繼受企業(yè)權(quán)益的民事法律行為。

按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）文件規(guī)定，企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得屬于轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認(rèn)收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。同時也規(guī)定：企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。

從以上文件分析可知，在企業(yè)決定進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)籌劃先進行將積余的可供分配利潤進行分紅，然后再對分紅后的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓。這樣在確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得時會減少相應(yīng)金額，從而達到合理少納企業(yè)所得稅的目的。

舉例：企業(yè)原投資1000萬元取得被投資企業(yè)股權(quán)，后因經(jīng)營情況發(fā)生改變，需全部轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，假定股權(quán)轉(zhuǎn)讓時被投資企業(yè)經(jīng)評估后凈資產(chǎn)為1200萬元，包含尚未分配利潤200萬元。根據(jù)文件規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所得為1200-1000=200萬元，需納稅200*25%=50萬元，但如先行分配利潤200萬再進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則轉(zhuǎn)讓所得為（1200-200）-1000=0，不需納稅。先行分配的200萬元，根據(jù)稅法規(guī)定也是免稅的。經(jīng)過籌劃，可節(jié)約稅款50萬元。

其實在沒有先分紅就轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形下，被投資企業(yè)存續(xù)期間，受讓方也會在被投資企業(yè)后期作出利潤分配決定的日期，會確認(rèn)這項分紅收入的實現(xiàn)，并依法享受股息所得免稅的優(yōu)惠規(guī)定。如果企業(yè)將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方環(huán)節(jié)時就對股東留存收益按持股比例確認(rèn)為股息所得享受免稅，則同一金額兩方重復(fù)享受優(yōu)惠，顯然是不符合稅法規(guī)定的。

二、股權(quán)撤資或清算稅務(wù)分析

股權(quán)撤資是指因股權(quán)投資金額撤回或減少投資的行為。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號）的規(guī)定：“五、投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務(wù)處理 投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)彌補；投資企業(yè)不得調(diào)整減低其投資成本，也不得將其確認(rèn)為投資損失。

股權(quán)清算是指因被投資企業(yè)發(fā)生解散注銷等情形，對各投資股東的股權(quán)進行清算的行為。

根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號）規(guī)定：“五、企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結(jié)清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業(yè)債務(wù)，按規(guī)定計算可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)。被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當(dāng)于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應(yīng)確認(rèn)為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。被清算企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產(chǎn)應(yīng)按可變現(xiàn)價值或?qū)嶋H交易價格確定計稅基礎(chǔ)?！?/p>

從以上文件分析可知，對于股權(quán)撤資或清算行為，取得資產(chǎn)中相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，確認(rèn)為股息所得，可以依法享受免稅政策，是否提前分紅不影響股權(quán)投資所得的確認(rèn)。但要注意確認(rèn)這2個文件確認(rèn)股息所得的順序，減資或撤資時先確認(rèn)收回初始投資成本，然后再確認(rèn)股息所得，清算時先確認(rèn)股息所得，然后再確認(rèn)收回投資成本。

舉例：2015年1月1日，A公司投資1000萬元在境內(nèi)設(shè)立甲公司，A公司占100%股權(quán)。假設(shè)A公司適用企業(yè)所得稅稅率為25%。

2017年12月31日，A公司決定甲公司解散清算，當(dāng)日甲公司所有者權(quán)益中累計未分配利潤和累計盈余公積為100萬元。A公司從甲公司分得剩余資產(chǎn)1150萬元。

A公司清算環(huán)節(jié)應(yīng)納企業(yè)所得稅：

1、先確認(rèn)股息所得為100×100%=100（萬元）

2、再確定投資收回成本為1000萬元

3、最后確定投資轉(zhuǎn)讓所得為1150-100-1000=50（萬元）

4、應(yīng)納稅額50×25%=12.5（萬元）

上述100萬元股息所得按照企業(yè)所得稅法規(guī)定屬于免稅收入，則A公司此筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得50萬元應(yīng)該并入當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額計算繳納企業(yè)所得稅。

實務(wù)中，在有可供分配利潤的情況下，盡可能的先行分紅來提前享受免稅政策，避免后期由于經(jīng)營狀況發(fā)生變化，侵蝕原有可供分配利潤，以及實操中相對復(fù)雜的清算環(huán)節(jié)以及清算金額確認(rèn)程序。

舉例：2015年1月1日，A公司投資1000萬元在境內(nèi)設(shè)立甲公司，A公司占100%股權(quán)。假設(shè)A公司適用企業(yè)所得稅稅率為25%。

2016年3月31日，A公司決定對甲公司2015年度實現(xiàn)的可供分配利潤100萬元進行分紅，并分紅完畢。此項分紅所得，A公司依法享受免稅政策。

2016年及2017年度，甲公司經(jīng)營狀況發(fā)生惡化，轉(zhuǎn)為虧損，2017年12月31日，A公司決定甲公司解散清算，所有者權(quán)益中累計未分配利潤和累計盈余公積為-100萬元。A公司從甲公司分得剩余資產(chǎn)950萬元。

分析：因累計未分配利潤和累計盈余公積為負(fù)數(shù)，股息所得確認(rèn)為零。所分得的資產(chǎn)先回收成本，不足回收部分應(yīng)作為投資轉(zhuǎn)讓損失。此例中投資損失1000-950=50（萬元）申報稅前扣除，可抵減稅額50×25%=12.5（萬元）。

如2016年3月公司不分紅，則前期實現(xiàn)的100萬元可供分配利潤與后期發(fā)生的虧損相抵，累計未分配利潤和累計盈余公積為零。清算時股息所得為0，收回的資產(chǎn)變?yōu)?50+100=1050（萬元），收回成本1000萬元，多余的50萬元作投資轉(zhuǎn)讓所得仍應(yīng)納稅50×25%=12.5（萬元），相比之下仍是提前分紅對企業(yè)有利。

三、購買證券基金稅收分析

上述兩種情形是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，分紅免稅政策的運用，現(xiàn)實業(yè)務(wù)中有一種間接投資行為也可同樣享受稅收優(yōu)惠，根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財稅[2008]1號）第二條關(guān)于鼓勵證券投資基金發(fā)展的優(yōu)惠政策規(guī)定：對投資者從證券投資基金分配中取得的收入，暫不征收企業(yè)所得稅。就是說企業(yè)通過購買證券投資基金實現(xiàn)間接投資行為，一樣可以享受分紅免稅政策。同時根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》（財稅[2016]140號）第一條：金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益，不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。此項規(guī)定說明基金持有期間取得的分紅收益是不用納增值稅的。

證券投資基金是指通過發(fā)售基金份額募集資金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運作資金，為基金份額持有人的利益，以資產(chǎn)組合方式進行證券投資的一種利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的集合投資方式。證券投資基金按投資標(biāo)的分類有：債券基金，股票基金，貨幣市場基金，混合型基金。其中貨幣市場基金風(fēng)險相對較低，股票型風(fēng)險較高。

企業(yè)可以充分利用好這些稅收優(yōu)惠政策，運用閑置資金購買部分證券投資基金進行進行合理配置，實現(xiàn)資金收益最大化。

方案1：購買公募基金發(fā)行的體量較大的貨幣基金，每日獲得分紅收益。目前貨幣基金年化收益率可達4%左右（與同期銀行理財產(chǎn)品收益大體相當(dāng)）相當(dāng)于每萬元每天有1元的收益。這項收益增值稅與企業(yè)所得稅均不用繳納，比非保本的銀行理財產(chǎn)品有免征所得稅的優(yōu)勢。因目前貨幣基金是采用每日分配收益，紅利再投資的方式，可以每月計算一下分紅收益，同時轉(zhuǎn)增加投資成本。而且現(xiàn)階段國內(nèi)發(fā)行的貨幣基金基本都是盈利的（雖然條款中不保證保本），沒有系統(tǒng)風(fēng)險。最后贖回時相當(dāng)于收回本金，不用繳納企業(yè)所得稅。

方案2：購買預(yù)期分紅金額較大或分紅較頻繁的其他性質(zhì)的證券基金。在大額分紅后贖回余額，分紅收益不納稅，同贖回余額與投資本金的差額如為虧損（贖回余額加上分紅金額超過本金對企業(yè)就算投資正確）還可以做為投資損失，在稅前扣除，企業(yè)這部分所得稅可以節(jié)省下來。基金企業(yè)分紅金額越大，企業(yè)獲得的企業(yè)所得稅優(yōu)惠就越多。

舉例：企業(yè)投資1000萬購買某證券投資基金，后期基金企業(yè)先實施分紅200萬，最后企業(yè)贖回余額800萬元（假定購買期間凈值變化與管理贖回費用相抵消）。先期分紅的200萬是增值稅與所得稅均免征的，最后贖回余額800萬與投資本金1000萬的差額200萬可以作為資產(chǎn)損失，申報稅前扣除。經(jīng)過運行，企業(yè)最終可以實際獲得200萬*25%=50萬的稅收優(yōu)惠。

綜上所述，居民企業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中，可以通過先分紅后轉(zhuǎn)讓股權(quán)來達到少繳所得稅的目的。對于股權(quán)撤資或清算業(yè)務(wù)，雖然被投資企業(yè)的累計未分配利潤和累計盈余公積可以按投資比例確認(rèn)為股息所得，但實務(wù)中還是盡可能的先行分紅來提前享受免稅政策。對于購買證券投資基金業(yè)務(wù)，選擇貨幣基金或長期高比例分紅的基金，也可以實現(xiàn)既不納增值稅，又少繳所得稅的稅收籌劃目標(biāo)。

（作者單位：江蘇奧賽康藥業(yè)股份有限公司）