摘 要 在國家調(diào)控力度不斷加大的背景下，房地產(chǎn)發(fā)展出現(xiàn)新特點(diǎn)，一級(jí)市場拿地越來越難，二級(jí)市場的土地并購也呈燎原之勢，主流房地產(chǎn)公司通過一、二級(jí)市場相結(jié)合，現(xiàn)實(shí)了飛躍式發(fā)展，萬億級(jí)公司呼之欲出。房地產(chǎn)企業(yè)土地的并購形式主要表現(xiàn)為企業(yè)并購，即通過收購合并持有存量土地的企業(yè)，來實(shí)現(xiàn)對(duì)土地的占有。由于企業(yè)并購比資產(chǎn)并購復(fù)雜，潛在的風(fēng)險(xiǎn)比較高。基于此，本文對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)并購及其風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了闡述，并對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)并購提出了相關(guān)建議，以供參考。

關(guān)鍵詞 房地產(chǎn)企業(yè)并購 并購風(fēng)險(xiǎn) 風(fēng)險(xiǎn)防范

一、房地產(chǎn)企業(yè)并購的必然性與可能性

（一）房地產(chǎn)企業(yè)并購的必然性

進(jìn)入白銀時(shí)代后，房地產(chǎn)行業(yè)集中度越來越高，行業(yè)百強(qiáng)所占市場份額在2016年已達(dá)到40%左右，市場的成熟與飽和導(dǎo)致整個(gè)房地產(chǎn)市場競爭越來越激烈，由于去庫存的基本政策沒有改變，各地土地供應(yīng)量持續(xù)走低，“招拍掛”市場已是一片紅海。許多地方實(shí)行“一次性報(bào)價(jià)”，以報(bào)價(jià)最接近均價(jià)者為土地競得人，這些使得房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)獲取土地比中彩票還難。因此，通過企業(yè)并購來取得土地等生產(chǎn)資料資源，就成為更多企業(yè)的必然選擇。

（二）房地產(chǎn)企業(yè)并購的可能性

房地產(chǎn)市場上存在投資者與投機(jī)者，投資者通過土地開發(fā)，為當(dāng)?shù)爻鞘薪ㄔO(shè)及社會(huì)發(fā)展作出了貢獻(xiàn)。投機(jī)者不具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，房地產(chǎn)市場的火爆帶動(dòng)了土地的升值，使大部分投機(jī)者不能也不愿意從事房地產(chǎn)開發(fā)，而是通過出讓相關(guān)土地持有人的股份進(jìn)行套現(xiàn)。

競爭的加劇及市場的分化，房地產(chǎn)投資開發(fā)商也會(huì)因?yàn)榻?jīng)營理念的落后，導(dǎo)致產(chǎn)品無競爭力，得不到市場的認(rèn)可，從而陷入開發(fā)困境，形成爛尾樓。具有全國影響力的開發(fā)商數(shù)量有限，中小開發(fā)商開發(fā)樓盤較少，開發(fā)能力及資金能力的低下使?fàn)€尾項(xiàng)目普遍存在，特別是二、三線城市更為明顯。開發(fā)爛尾的存在就是企業(yè)并購的藍(lán)海。

二、房地產(chǎn)企業(yè)并購中的常見風(fēng)險(xiǎn)

（一）優(yōu)質(zhì)目標(biāo)公司的錯(cuò)失風(fēng)險(xiǎn)

由于信息的不對(duì)稱，目標(biāo)公司一般由中介公司提供，中介公司為了促成交易，往往會(huì)夸大目標(biāo)公司的地塊潛力，同時(shí)鑒于中介公司對(duì)目標(biāo)公司了解并不深入，實(shí)際在談判時(shí)，會(huì)導(dǎo)致公司談判對(duì)手實(shí)際上并未得到公司決策機(jī)構(gòu)的授權(quán)，從而錯(cuò)失了收購良機(jī)，浪費(fèi)了大量人力與時(shí)間。

（二）劣質(zhì)目標(biāo)公司的誤判風(fēng)險(xiǎn)

由于前述目標(biāo)公司的提供渠道是中介，同時(shí)目標(biāo)公司所有人也希望順利出讓目標(biāo)公司，這就會(huì)導(dǎo)致對(duì)目標(biāo)公司的相關(guān)信息進(jìn)行選擇性提供。一般是提供積極的信息，對(duì)目標(biāo)公司存在的問題及潛在的風(fēng)險(xiǎn)，往往會(huì)揭示不夠，甚至是隱藏相關(guān)問題及風(fēng)險(xiǎn)。另外，一般的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)更擅長房地產(chǎn)本身的開發(fā)工作，如工程管理、物業(yè)銷售等，而并不擅長企業(yè)并購，從而導(dǎo)致對(duì)風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足，進(jìn)而導(dǎo)致決策失誤，并購了不合適的目標(biāo)公司，或者是并購成本嚴(yán)重偏離目標(biāo)公司價(jià)值，導(dǎo)致后期開發(fā)利潤降低。

三、房地產(chǎn)企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)防范

（一）防止錯(cuò)失潛在的優(yōu)質(zhì)并購資源

1.成立專門的投資發(fā)展部。為了提高效率，房地產(chǎn)公司應(yīng)成立專職的投資發(fā)展部門，明確職能與定位，并直接向公司董事長匯報(bào)工作。鑒于投資發(fā)展工作涉及投資、工程、資金等方面，專業(yè)性要求較高，對(duì)于投資發(fā)展部的組成人員，除了定位高外，還應(yīng)積極吸納工程、銷售、財(cái)務(wù)等專業(yè)人員加入。對(duì)投資發(fā)展部的考核，除了要考核成功的數(shù)量，還要考核成功率，建立多維度的考核指標(biāo)體系，為企業(yè)的并購發(fā)展奠定人力資源基礎(chǔ)。

2.弄清對(duì)方?jīng)Q策機(jī)構(gòu)，直接對(duì)接最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。我國公司法規(guī)定，股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議?，F(xiàn)實(shí)中，目標(biāo)公司往往是股東會(huì)、董事會(huì)及高管層同一化，這樣我們直接對(duì)接對(duì)方董事長即可；而對(duì)于公司管理層與治理層分立的公司，在進(jìn)行并購邀約與談判時(shí)，要求對(duì)方談判者獲得股東會(huì)授權(quán)，能夠全權(quán)處理該并購事宜。

（二）避免并購過程中的誤判

1.引進(jìn)律師、會(huì)計(jì)師團(tuán)隊(duì)。由于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)不擅長企業(yè)并購，另外企業(yè)并購也只是在一級(jí)土地市場獲取土地難度增大的背景下，才逐漸被房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)重視起來，大部分并購企業(yè)本身并沒有強(qiáng)大的并購團(tuán)隊(duì)。一般來講，企業(yè)的投資發(fā)展部也只是起到個(gè)牽頭作用，并購過程中的具體工作也都是由企業(yè)各個(gè)部門人員臨時(shí)兼任，往往會(huì)導(dǎo)致工作效率不高。特別是在目標(biāo)企業(yè)的合約法律風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)以及或有風(fēng)險(xiǎn)方面，一般難以有足夠的時(shí)間和能力去深入研究，而這些往往是風(fēng)險(xiǎn)較大的地方，那么引進(jìn)第三方智力資源就顯得很有必要，律師團(tuán)隊(duì)能夠幫助企業(yè)發(fā)現(xiàn)存在的及潛在的風(fēng)險(xiǎn)，并能通過并購協(xié)議加以解決。若房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)忽視了稅務(wù)審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)管理，將引發(fā)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)問題，[1]而會(huì)計(jì)師又能起到稅務(wù)審計(jì)的作用，從而降低并購的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

2.建立并購戰(zhàn)略合作機(jī)構(gòu)。隨著地價(jià)的上漲及國家對(duì)房地產(chǎn)銷售采取限價(jià)政策，房地產(chǎn)公司的銷售回款和利潤空間被進(jìn)一步壓縮，同時(shí)房地產(chǎn)行業(yè)具有投資大、周轉(zhuǎn)慢的特點(diǎn)，對(duì)資金的占用量也大。在并購過程中單純靠自有資金，難以并購較大的項(xiàng)目。企業(yè)在實(shí)施并購前，必須做好充分的資金和財(cái)務(wù)準(zhǔn)備。[2]一般會(huì)利用金融機(jī)構(gòu)的資金杠桿。而并購項(xiàng)目不同于經(jīng)營性貸款或者開發(fā)貸款，沒有土地、在建工程作為抵押物，融資額會(huì)受到限制，那么和金融機(jī)構(gòu)建立戰(zhàn)略合作就很有必要。對(duì)于大型集團(tuán)企業(yè)，建立集團(tuán)層面的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，約定集團(tuán)控制下的企業(yè)并購，均可以享受金融機(jī)構(gòu)的資金。

3.引入關(guān)鍵崗位責(zé)任人跟投機(jī)制。企業(yè)并購過程中，不同決策部門有不同的追求，投資發(fā)展部門需要取得業(yè)績，具體執(zhí)行部門為了擴(kuò)大自身的管理范圍，都會(huì)有輕視并購質(zhì)量、重視并購數(shù)量的利益訴求。為了克服盲目追求數(shù)量的沖動(dòng)，可以實(shí)行并購關(guān)鍵崗位人員“強(qiáng)制跟投”，即決策相關(guān)人與公司之間建立利益互動(dòng)機(jī)制，同樣承擔(dān)并購后的利益與風(fēng)險(xiǎn)。

4.關(guān)注并購股權(quán)溢價(jià)。根據(jù)我國的土地增值稅清算法律法規(guī)規(guī)定，房地產(chǎn)企業(yè)的核心稅種就是土地增值稅，其稅率從30%～60%不等。我們?cè)谶M(jìn)行企業(yè)并購時(shí)，是看中目標(biāo)公司賬上的土地資產(chǎn)，在并購時(shí)，被并購公司并不進(jìn)行土地增值稅的清算，此時(shí)如果進(jìn)行清算往往增勢率會(huì)超過200%，從而執(zhí)行60%的累進(jìn)稅率，稅負(fù)較重。對(duì)于該部分增值，對(duì)并購而言，形成股權(quán)溢價(jià)，不在目標(biāo)公司的賬上作為開發(fā)成本核算。該股權(quán)溢價(jià)在后期的土地增值稅清算時(shí)，往往不能夠納入清算成本，導(dǎo)致企業(yè)承擔(dān)較多的土地增值稅。該金額在并購談判和并購分析時(shí)應(yīng)該綜合考慮，作為并購談判的依據(jù)，以便降低并購成本。否則，稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)將逐步累積，會(huì)越來越難化解。一旦集中爆發(fā)，可能會(huì)讓企業(yè)蒙受極大的損失[3]

四、結(jié)語

房地產(chǎn)企業(yè)并購是一項(xiàng)綜合性的工作，涉及內(nèi)容較多且復(fù)雜，需要給予高度重視。通過團(tuán)隊(duì)建設(shè)、制度建設(shè)，為并購打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。同時(shí)，在執(zhí)行并購過程中，要注意引進(jìn)外部資源，如律師等，要密切關(guān)注對(duì)方公司的治理結(jié)構(gòu)，才能少走彎路，抓住重點(diǎn)，也才能將并購風(fēng)險(xiǎn)降到可控范圍內(nèi)，避免重大損失。

（作者單位為昆山頤景園置業(yè)有限公司）

[作者簡介：潘海洋（1980—），男，江蘇沭陽人，研究生，會(huì)計(jì)師。]

參考文獻(xiàn)

[1] 侯亞萍.房地產(chǎn)企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)與應(yīng)對(duì)策略[J].企業(yè)改革與管理，2016，14 （07）：128-129.

[2] 孫玲.企業(yè)并購存在的風(fēng)險(xiǎn)及其防范措施[J].產(chǎn)業(yè)與科技論壇，2011，10（05）：255.

[3] 謝曉林.基于“營改增”背景下房地產(chǎn)企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的防范研究[J].財(cái)會(huì)學(xué)習(xí)，2017（05）：146-149.endprint