楊志城

摘 要：通過分析擬IPO企業(yè)股權(quán)激勵會計處理相關(guān)規(guī)定，發(fā)現(xiàn)股權(quán)激勵授予股份的公允價值確定是擬IPO企業(yè)股份支付會計處理的難點，以及IPO審核中不同時間段不同板塊股份支付會計處理執(zhí)行的差異。本文從股權(quán)激勵概念、意義以及股份支付定義和情形入手，闡述我國擬IPO企業(yè)股份激勵股份支付會計處理存在的缺陷和難度、股份支付會計處理對企業(yè)IPO審核的影響等，并對擬IPO企業(yè)股權(quán)激勵涉及股份支付會計處理相關(guān)事項提出一些合理化建議。

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵；股份支付；公允價值

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1008-4428（2018）11-0119-02

近年來，股權(quán)激勵在擬IPO的企業(yè)中應(yīng)用越來越廣泛。股權(quán)激勵能較好地解決企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離所產(chǎn)生的委托代理問題。我國明確了股權(quán)激勵的會計處理是從2006年財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》開始，2011年證監(jiān)會發(fā)行部出臺的《關(guān)于IPO財務(wù)會計若干問題的處理意見》進一步規(guī)范擬IPO企業(yè)股份支付會計處理問題，2015年財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準則解釋第7號》后續(xù)對股份支付會計處理問題進一步做了補充與完善。我國股份支付會計處理相關(guān)規(guī)定隨著實務(wù)的不斷發(fā)展在持續(xù)完善，但在實務(wù)操作中有些難點問題尚未明確，還存在著會計處理執(zhí)行標準不統(tǒng)一、會計計量標準不明確等問題。

一、 股權(quán)激勵的意義

（一）股權(quán)激勵的定義

股權(quán)激勵是為了激勵和留住核心人才，以公司股份為標的對其董監(jiān)高等核心骨干員工進行的一種長期激勵機制，是目前常用的員工激勵方法之一。股權(quán)激勵可以使激勵對象在幫助企業(yè)實現(xiàn)穩(wěn)定發(fā)展目標的同時能享受公司發(fā)展帶來的股權(quán)收益，使員工利益與公司利益保持高度一致，員工與企業(yè)共同成長。

（二）股權(quán)激勵的意義

股權(quán)激勵的主要目的就是激勵并留住員工，穩(wěn)定公司核心骨干及關(guān)鍵人員，因此激勵一方面可以視作對員工以往工作成果的肯定，另一方面也能激勵員工更加積極地為公司服務(wù)。股權(quán)激勵的實施效果不但遠遠好于獎金等其他薪酬方式，而且可以較好地解決現(xiàn)代企業(yè)管理中的委托代理問題，實現(xiàn)經(jīng)營者和所有者利益的統(tǒng)一。

在我國公司上市前的股權(quán)激勵效果尤其明顯，主要原因是中國證券市場股票發(fā)行的市盈率較高，股權(quán)的價值會因為上市與否有著巨大的利益差異，公司股權(quán)的價值和財富效應(yīng)會隨著其上市而急速增長。讓員工入股，不僅僅只是激勵問題，實質(zhì)上更是股東愿意與員工分享上市帶來的增值。目前我們擬IPO企業(yè)，特別是民營企業(yè)，或多或少都對公司董事、監(jiān)事、高管及核心技術(shù)人員、關(guān)鍵管理人員等員工在上市前進行股權(quán)激勵，只是激勵范圍及激勵程度不同而已。

二、 股權(quán)激勵會計處理規(guī)定

（一）股份支付的定義

根據(jù)股份支付會計準則的規(guī)定，股份支付是指企業(yè)為獲取職工和其他方的服務(wù)而授予權(quán)益工具或承擔以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負債的交易，是近年來擬IPO審核中越來越被關(guān)注的事項，而擬IPO企業(yè)的股份支付是指企業(yè)為獲取員工和其他方提供服務(wù)而授予股權(quán)的交易，判定擬IPO企業(yè)進行股份支付會計處理的需同時滿足三個條件：公司有股份授予行為；授予股份對象為公司員工；股份授予目的是換取員工服務(wù)。

從會計角度來說，股份支付就是以入股價格與入股公允價值之間的差額確定費用化的金額，即管理費用=（每股的公允價值-每股實際轉(zhuǎn)讓價格）×股份數(shù)。由于股份支付會計準則的不完善，同時股份支付的是否適用以及相應(yīng)的公允價值確認及會計處理會對企業(yè)的業(yè)績產(chǎn)生巨大影響，甚至有些企業(yè)可能因此導(dǎo)致報告期內(nèi)不符合發(fā)行條件，甚至直接導(dǎo)致虧損，從而對上市造成實質(zhì)性影響，甚至構(gòu)成上市障礙，所以股份支付會計處理往往有可能成為企業(yè)操縱利潤的工具或手段。

（二）股份支付的情形

擬IPO企業(yè)股權(quán)激勵授予員工股份分為兩種情形：一、 向員工直接增發(fā)新股，二、 由老股東對員工進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而具體持股形式則又可以分為員工直接持股或通過持股平臺間接持股。具體股份支付情形包括向員工及其持股平臺增發(fā)新股或轉(zhuǎn)讓老股，向客戶增發(fā)新股或轉(zhuǎn)讓老股；向供應(yīng)商增發(fā)新股或轉(zhuǎn)讓老股。盡管授予的手段與方式有所不同，但目的都是激勵員工更好地為公司服務(wù)，即有換取服務(wù)的性質(zhì)。所以，無論以何種方式對員工進行股權(quán)激勵，只要以低于股權(quán)公允價值的價格授予員工股份的，就應(yīng)當進行股份支付的會計處理。當然如果是涉及解決股份代持、家族內(nèi)部財產(chǎn)分割、繼承、贈予等非交易方式以及持股方式轉(zhuǎn)換、資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)并購、向原股東同比配售等交易行為則均不構(gòu)成股份支付情形。

（三）公允價值的確定

我國的會計準則關(guān)于股份支付的規(guī)定，特別在公允價值確定方面不明確，對實務(wù)處理的指導(dǎo)性不強。根據(jù)股份支付準則規(guī)定，如果在某些情況下權(quán)益工具不存在活躍的交易市場，企業(yè)可以自主選擇定價模型來確定股權(quán)的公允價值，這樣就會使得企業(yè)通過選擇不同的定價模型來調(diào)節(jié)公允價值的金額，進而影響當期計入財務(wù)報表的費用。事實上，即便企業(yè)采用同一個定價模型，由于不同人員職業(yè)道德水平的限制，對準則理解程度的不同等問題，會得出不同的判斷和不同的參數(shù)，進而也會使得企業(yè)得出不同的公允價值，這同樣也為企業(yè)通過公允價值的調(diào)整來影響當期應(yīng)該確定的費用留下了余地，特別對擬IPO企業(yè)而言，或多或少都會涉及股份支付情況，而且利潤規(guī)模不僅僅影響到發(fā)行價格，甚至關(guān)系到企業(yè)上市與否，因此擬IPO企業(yè)股份支付會計處理顯得尤為重要。

對擬IPO企業(yè)而言，股份支付的難點在于股權(quán)公允價值的確認，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓公允價格也會由于企業(yè)處于不同的階段而有較大的變動。目前股權(quán)公允價值的計量方式有以下兩種：

1. 存在活躍市場

對于存在活躍市場的股權(quán)，應(yīng)當按照活躍市場中的報價確定其公允價值。其中，活躍市場中的報價是指易于定期從交易所、券商、定價服務(wù)機構(gòu)等獲得的價格，且代表了在公平交易中實際發(fā)生的價格。

2. 不存在活躍市場

對于不存在活躍市場的股權(quán)，應(yīng)當采用估值技術(shù)來確認其公允價值。主要有以下四種情況：

（1）公允價值大于或等于每股凈資產(chǎn)值，是公允價格的底線。在實務(wù)操作中，會對每股凈資產(chǎn)值進行評估，但由于采用的評估方法不同，評估結(jié)果會存在較大差異，從而容易使擬IPO企業(yè)根據(jù)評估結(jié)果去反向選擇評估方法，存有較大人為操縱空間。

（2）公允價值參照公開市場的價格確定，即對比同類已上市公司（或掛牌公司）股票的價格，但因為涉及“流動性溢價”的問題，公開市場價格不能直接作為公允價值，僅能作為參考依據(jù)之一。

（3）公允價值選擇相近時間內(nèi)外部投資者入股的價格，這也是會計實務(wù)處理和證監(jiān)會IPO審核中最常采用的公允價值確定方法。

（4）采用估值技術(shù)確定公允價值。采用估值方式確定權(quán)益工具的公允價值的應(yīng)根據(jù)金融工具確認和計量的會計準則進行，估值方法包括相對價值法、現(xiàn)金流折現(xiàn)法等，而采用不同的估值技術(shù)得出的公允價值也存在較大差異，存人為操縱調(diào)節(jié)的空間。

目前根據(jù)證監(jiān)會對IPO企業(yè)審核的審核要求并結(jié)合反饋意見及審核結(jié)果看，證監(jiān)會不同時間段對不同板塊要求和標準也不同，文章第三部分進行重點闡述。

（四）股份支付費用攤銷

股份支付的會計處理是以入股的公允價值與入股的實際價格的差額計入管理費用。其中股份支付產(chǎn)生的費用涉及是否需要在約定的服務(wù)期內(nèi)進行分攤，重點取決于向員工授予期權(quán)的目的和條件。如股權(quán)激勵合同有服務(wù)期限約束的條款，根據(jù)會計準則規(guī)定應(yīng)做分期攤銷。但在擬IPO企業(yè)中，筆者認為不支持分攤，原因如下：

1. 一般股份一經(jīng)授予便難以收回，即便員工沒有在公司按約定完成足夠的工作時間，但是股份授予價格在授予時就已經(jīng)確定。擬IPO企業(yè)授予的股份雖然存在鎖定期，但并不一定要求員工在此期間繼續(xù)為本企業(yè)服務(wù)或達到業(yè)績要求，此類股權(quán)鎖定期不能作為股份支付費用進行分期攤銷的理由，股份支付費用則應(yīng)全部計入當期損益，不得分期攤銷。

2. CAS11應(yīng)用指南不支持將產(chǎn)生的費用進行分攤。

3. 擬IPO企業(yè)的股份支付費用分攤?cè)菀兹藶檎{(diào)節(jié)分攤期限，不利于統(tǒng)一審核標準。根據(jù)2016年之后IPO反饋意見及審核結(jié)果看，審核通過的企業(yè)一般均計入當期費用，且在授予股份當期一次性計入管理費用。

三、 IPO審核涉及股份支付情況

自2006年首次明確股份支付會計處理后的IPO審核中，股份支付會計處理在不同審核時間段及不同板塊的企業(yè)中沒有形成統(tǒng)一的執(zhí)行標準。但整體上，對股份支付會計處理要求審核趨勢是越來越嚴、要求越來越高。

（一）第一階段：2006—2011年IPO審核未關(guān)注股份支付事項

2006—2011年之間，股權(quán)激勵的會計處理還沒有成為IPO審核關(guān)注的重點，很多擬IPO企業(yè)存在股份支付的情況，但仍未按股份支付會計準則進行會計處理。

（二）第二階段：2011—2016年，主板、中小板IPO審核關(guān)注股份支付，創(chuàng)業(yè)板審核關(guān)注度逐步加強

關(guān)于在主板和中小板上市的IPO，股份支付政策在2011年已經(jīng)開始全面實施，主板、中小板擬上市企業(yè)的股權(quán)激勵按照股份支付準則進行處理。

此階段審核未重點關(guān)注創(chuàng)業(yè)板的主要原因是：創(chuàng)業(yè)板多數(shù)企業(yè)均是科技型公司且對員工的股權(quán)激勵比較多，而當時創(chuàng)業(yè)板對IPO企業(yè)的持續(xù)盈利能力有很高的要求，如果嚴格執(zhí)行股份支付會導(dǎo)致很多企業(yè)因凈利潤達不到持續(xù)增長的指標而不能過會。此階段IPO審核中，創(chuàng)業(yè)板仍未嚴格執(zhí)行股份支付會計準則。如寧波美康生物科技股份有限公司符合股份支付規(guī)定的情形，卻未進行股份支付會計處理，但于2015年3月6日仍然過會。但此期間未適用股份支付過會的案例越來越少，說明創(chuàng)業(yè)板審核中未嚴格執(zhí)行股份會計準則，但審核趨勢是逐步趨嚴。

（三）第三階段：2016年以來，IPO審核中統(tǒng)一嚴格執(zhí)行股份支付會計準則

2016年以來，隨著創(chuàng)業(yè)板業(yè)績增長條件的放寬，IPO審核中各板塊統(tǒng)一嚴格執(zhí)行股份支付會計準則。尤其是2018年3月證監(jiān)會關(guān)于《首發(fā)審核財務(wù)與會計知識問答》之問題第一條對股份支付把握有明確政策要求，并對股份支付的審核從嚴把握，同時特別對股權(quán)轉(zhuǎn)讓公允價值確認有了具體要求，同時要求對未明確約定服務(wù)期限的，明確要求一次性計入當期管理費用。問答要求在確定公允價值時，需合理考慮入股時間階段、市盈率與市凈率、市場環(huán)境行業(yè)變化及業(yè)績預(yù)期等因素影響；優(yōu)先參照最近各方以市場價達成的入股價格確定為公允價值，也可采用恰當?shù)墓乐导夹g(shù)確定公允價值。筆者認為監(jiān)管層更傾向采用PE同期入股價或參照市場PE的價格，如用估值方法測算的公允價值偏離同時市場PE價格則必須有充分理由。

四、 上市前股份支付會計處理注意事項

對于擬IPO企業(yè)而言，股權(quán)激勵實施方案首先要以公司符合IPO條件并通過證監(jiān)審核為第一考慮要件，然后才是最大限度地滿足企業(yè)和員工的要求，綜合平衡考慮、提前籌劃，同時股份支付會計處理嚴格按照股份支付會計準則處理，公允價值嚴格按照《首發(fā)審核財務(wù)與會計知識問答》之股份支付的規(guī)定確認。

（一）股份支付從嚴把握，考慮利潤承受情況

擬IPO企業(yè)在報告期內(nèi)實施股權(quán)激勵，股份支付會計處理需從嚴把握，且不得因為股份支付一次性確認導(dǎo)致會計利潤為負數(shù)而導(dǎo)致不符合發(fā)行條件的情形。

（二）股權(quán)激勵時機選擇

因股權(quán)激勵涉及股份支付而增加了公司的巨額管理費用，從而對公司股權(quán)激勵實施當年的經(jīng)營業(yè)績造成極大影響。如果股權(quán)激勵時機選擇不當，極有可能因為管理費用的問題導(dǎo)致公司不再滿足上市的業(yè)績條件。解決這一問題的關(guān)鍵就是盡可能提前股權(quán)激勵實施時間。如果股權(quán)激勵發(fā)生在申報期之前，或者只要不導(dǎo)致公司虧損或申報期累計利潤達不到申報條件，則不影響IPO審核。所以有上市計劃的企業(yè)應(yīng)盡早做好戰(zhàn)略規(guī)劃并擬定股權(quán)激勵方案，最好是在公司整體改制前實施。如若有引入PE投資的打算，實施股權(quán)激勵方案的時間應(yīng)盡量與引入外部投資者的時間間隔長些，間隔時間至少在6—12個月以上。

（三）股權(quán)激勵價格與公允價值確認

股權(quán)激勵價格應(yīng)在業(yè)績能承受范圍與老股東利益綜合考慮情況下最大限度地激勵員工，一般而言采用賬面凈資產(chǎn)價格更能綜合平衡各方利益。對于股權(quán)激勵公允價值，筆者認為外部投資市場價格為基礎(chǔ)、以經(jīng)評估凈資產(chǎn)為參考相結(jié)合的模式更為妥當。一般采用PE同一時期入股的外部PE的價格為公允價值，如員工入股時間與PE機構(gòu)入股時間存在差異的，可以以差異時間段實現(xiàn)凈資產(chǎn)的變化作為調(diào)整確認公允價值；在沒有引進外部PE的情況下，參考同時期市場上其他類似企業(yè)引進PE的入股價格。目前市場一般是當年預(yù)計業(yè)績的8—10倍的市盈率水平，再根據(jù)行業(yè)特性和成長性、上市的可行性等因素適當調(diào)整。

參考文獻：

[1]夏迎峰.企業(yè)股份支付會計處理問題研究[J].財會通訊，2016（28）.

[2]牛紅軍，柴明洋.對擬上市企業(yè)股權(quán)激勵會計處理問題的探討[J].天津商業(yè)大學(xué)學(xué)報，2012（4）.

[3]盧婷.股權(quán)激勵會計處理問題研究[D].北京：清華大學(xué)，2010.

[4]韓厚軍.IPO公司股份支付會計核算初探[J].財會月刊，2012（11）.

[5]吳延坤.上市前股權(quán)激勵對公司IPO審核的影響分析[J].產(chǎn)權(quán)導(dǎo)刊，2012（6）.