易強(qiáng)

沒有意外。

上海信托掛牌轉(zhuǎn)讓的上投摩根2%股權(quán)最終落入二股東摩根大通資管（英國(guó)）公司（下稱“摩根大通”）手中。成交價(jià)即掛牌底價(jià)——24130.75萬(wàn)元;成交時(shí)間為8月2日下午3時(shí)6分6秒。

于是，至少在股東契約層面，上投摩根成為國(guó)內(nèi)第一家外資控股的基金公司，摩根大通則是拔得頭籌的外資股東，持股比例51%，上海信托則降至49%。

由于基金公司是持牌金融機(jī)構(gòu)，新的股東契約要獲得法律效力，尚需征得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

根據(jù)Wind資訊，類似上投摩根之前股權(quán)結(jié)構(gòu)——中外股東分別持股51%和49%——的基金公司還有10家。在金融業(yè)加快開放的背景下，下一個(gè)外資控股案例將在何時(shí)、通過何種方式、落到哪家基金公司頭上，成為新的懸念。

一次報(bào)價(jià)有玄機(jī)

上述數(shù)據(jù)來(lái)自產(chǎn)權(quán)交易報(bào)價(jià)網(wǎng)，即長(zhǎng)江流域產(chǎn)權(quán)交易共同市場(chǎng)的官網(wǎng)。

長(zhǎng)江流域產(chǎn)權(quán)交易共同市場(chǎng)成立于1997年，由國(guó)內(nèi)從事資產(chǎn)重組和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)紀(jì)組織舉辦，現(xiàn)有43家產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)，遍布18個(gè)省、市、自治區(qū)，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所是其成員機(jī)構(gòu)之一。

7月1日，上海信托將所持上投摩根2%股權(quán)在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，信息披露期為7月1日至7月26日。

根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布的相關(guān)公告，掛牌期滿，若只征集到一個(gè)符合條件的競(jìng)買人，則采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓;若征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方（含享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的主體），則采取網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)——一次報(bào)價(jià)的競(jìng)價(jià)方式，經(jīng)享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的主體在競(jìng)價(jià)專場(chǎng)對(duì)其他競(jìng)買人的競(jìng)價(jià)結(jié)果表示行權(quán)意見后確定受讓方和受讓價(jià)格，符合條件的競(jìng)買人需要交納7239萬(wàn)元的保證金。

而據(jù)產(chǎn)權(quán)交易報(bào)價(jià)網(wǎng)發(fā)布的信息，上述產(chǎn)權(quán)項(xiàng)目的報(bào)價(jià)模式是“一次報(bào)價(jià)”。也就是說，包括摩根大通在內(nèi)，至少有兩個(gè)競(jìng)買人存在。

又據(jù)產(chǎn)權(quán)交易報(bào)價(jià)網(wǎng)發(fā)布的信息，報(bào)價(jià)時(shí)間段為8月2日上午11時(shí)至9月2日上午11時(shí)。然而，報(bào)價(jià)程序啟動(dòng)僅4個(gè)多小時(shí)，即以掛牌底價(jià)成交。

按照上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的定義：“一次報(bào)價(jià)是指在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的組織下，競(jìng)買人接受轉(zhuǎn)讓方確定的交易條件，通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)系統(tǒng)，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)一次性提交報(bào)價(jià)，將報(bào)價(jià)最高者確定為受讓方的競(jìng)價(jià)方式……競(jìng)買人的報(bào)價(jià)不得低于掛牌價(jià)。報(bào)價(jià)時(shí)段結(jié)束后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在有效的報(bào)價(jià)中確定報(bào)價(jià)最高的競(jìng)買人為受讓方;價(jià)格相同的，報(bào)價(jià)時(shí)間或提交報(bào)價(jià)單時(shí)間在先的競(jìng)買人為受讓方。”

換句話說，作為享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的主體，摩根大通以掛牌底價(jià)一次報(bào)價(jià)成功的前提是，報(bào)價(jià)開始后的4個(gè)多小時(shí)以內(nèi)，交納了7239萬(wàn)元保證金的其他一位或數(shù)位競(jìng)買人給出的報(bào)價(jià)都只是掛牌底價(jià)。

顯然，其他競(jìng)買人實(shí)際上只是“友情出演”，其目的可能是為了避免出現(xiàn)“若只征集到一個(gè)符合條件的競(jìng)買人，則采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓”的可能。

因?yàn)槿绻荒芡ㄟ^協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，則關(guān)于上投摩根2%股權(quán)如何作價(jià)方顯公平、公道的問題，可能會(huì)讓轉(zhuǎn)讓方和受讓方都陷入困境。

尤其對(duì)轉(zhuǎn)讓方來(lái)說，無(wú)論作價(jià)是高是低，都難逃國(guó)資流失的質(zhì)疑，采用競(jìng)價(jià)方式則可以避免這種尷尬。

估值與人事變動(dòng)

不過，無(wú)論如何，摩根大通控股上投摩根，在股東契約層面已經(jīng)成為事實(shí)。待到證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批文下發(fā)，上投摩根控股權(quán)的變更，將得到《公司法》及《證券法》等法律上的全面承認(rèn)。

上投摩根成立于2004年，是國(guó)內(nèi)成立的第37家基金公司，兩大原始股東即上海信托與摩根大通的持股比例最初為67%和33%，次年變更為51%和49%。

截至2019年上半年末，上投摩根公募管理規(guī)模為1259億元，其中非貨幣基金資產(chǎn)規(guī)模為443.78億元，分別排在第31位和第38位。

根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所披露的信息，截至2018年年底，上投摩根凈資產(chǎn)為17.98億元，資產(chǎn)負(fù)債率為16.75%。

Wind資訊則顯示，2014年至2018年，上投摩根凈利潤(rùn)合計(jì)17.67億元，年均凈利潤(rùn)3.53億元，與上一個(gè)5年（2009年至2013年）相比，增長(zhǎng)了36.29%。

基于上述成交價(jià)格（2%股權(quán)=24130.75萬(wàn)元，姑且忽視該2%股權(quán)有決定控股權(quán)歸屬的意義），上投摩根的估值為120.65億元，相當(dāng)于6.71倍PB（基于2018年數(shù)據(jù)）、34.18倍PE（基于2014年至2018年年均凈利潤(rùn)）。

根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所披露的信息，作為交易條件之一，“本次轉(zhuǎn)讓后，標(biāo)的企業(yè)與職工簽訂的勞動(dòng)合同繼續(xù)依法履行?！?/p>

而從上投摩根發(fā)布的公告來(lái)看，從2004年開始，公司總經(jīng)理的人選一直出自摩根大通一方，例如王鴻嬪（2004年至2010年任職）、章碩麟（2010年至2019年5月）以及王大智（2019年5月至今），董事長(zhǎng)的人選則出自上海信托。

至于控股權(quán)變動(dòng)之后，董事長(zhǎng)及其他重要人事崗位，以及公司的整體戰(zhàn)略是否會(huì)發(fā)生變動(dòng)，則尚待觀察。

上海信托主要從事資產(chǎn)管理、投資銀行業(yè)務(wù)和家族財(cái)富管理業(yè)務(wù)，浦發(fā)銀行（600000.SH）、上汽集團(tuán)股權(quán)投資公司及新黃浦（600638.SH）的持股比例分別為97.33%、2%和0.67%。

除了控股上投摩根，上海信托還控股上海國(guó)利貨幣經(jīng)紀(jì)公司（持股67%），參股上海人壽保險(xiǎn)股份公司及中國(guó)信托業(yè)保障基金公司等。

2018年，上海信托實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)17.07億元，截至年底的凈資產(chǎn)為159.44億元，資產(chǎn)負(fù)債率僅有29.17%，賬上有貨幣資金35.61億元（皆據(jù)合并報(bào)表）。

下一例是誰(shuí)？

由于上海信托并不缺錢，因此，其放棄上投摩根控股權(quán)被認(rèn)為是對(duì)中國(guó)金融業(yè)加速開放的響應(yīng)。

6月30日，國(guó)家發(fā)改委和商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布了《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2019年版）》。在金融業(yè)方面，規(guī)定了證券公司、基金公司、期貨公司及壽險(xiǎn)公司的“外資股比不超過51%”（亦即同意持股比例可達(dá)51%），“2021年取消外資股比限制”。

7月2日，國(guó)務(wù)院總理李克強(qiáng)在“第十三屆夏季達(dá)沃斯論壇”開幕式上致辭時(shí)曾做出新的承諾：“我們將深化金融等現(xiàn)代服務(wù)業(yè)開放舉措，將原來(lái)規(guī)定的2021年取消證券、期貨、壽險(xiǎn)外資股比限制提前至2020年?！?blockquote>

摩根大通斬獲上投摩根2%股權(quán)并獲得其控股權(quán)并未出乎市場(chǎng)的預(yù)料。

7月20日，央行發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步擴(kuò)大金融業(yè)對(duì)外開放的有關(guān)舉措》，再次確認(rèn)“將原定于2021年取消證券公司、基金管理公司和期貨公司外資股比限制的時(shí)點(diǎn)提前到2020年”。

如前所述，摩根大通控股上投摩根，是外資控股國(guó)內(nèi)基金公司的第一例。那么，下一例是誰(shuí)？

根據(jù)Wind資訊，截至8月7日，國(guó)內(nèi)中外合資基金公司有41家，其中，股權(quán)結(jié)構(gòu)與上投摩根類似——中外兩家股東分別持股51%和49%的有10家。

因此，如果未來(lái)還會(huì)出現(xiàn)外資控股基金公司的案例，大概率會(huì)落在這10家基金公司身上。需要指出的是，其中4家屬于券商系，其余6家屬于信托系。

在上海信托失去對(duì)上投摩根控股權(quán)的前一日，即8月1日，華鑫證券也失去了對(duì)摩根士丹利華鑫證券公司的控股權(quán)，后者成立于2011年，華鑫證券與摩根士丹利亞洲有限公司（下稱“摩根士丹利”）分別持股51%和49%。

7月2日，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布了“摩根士丹利華鑫證券有限責(zé)任公司2%股權(quán)”掛牌轉(zhuǎn)讓的公告，標(biāo)的轉(zhuǎn)讓方是持股51%的華鑫證券公司，轉(zhuǎn)讓底價(jià)為37620萬(wàn)元。

根據(jù)產(chǎn)權(quán)交易報(bào)價(jià)網(wǎng)發(fā)布的信息，8月1日下午，摩根士丹利競(jìng)得上述股權(quán)，報(bào)價(jià)為掛牌底價(jià)37620萬(wàn)元，報(bào)價(jià)模式也是“一次報(bào)價(jià)”。

根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布的信息，摩根士丹利華鑫證券公司2018年凈利潤(rùn)為-9979萬(wàn)元，截至2018年年底的凈資產(chǎn)為6.51億元，資產(chǎn)負(fù)債率為9.33%。

上述交易完成后，摩根士丹利華鑫證券公司成為國(guó)內(nèi)第4家外資控股的證券公司。在此之前，瑞士銀行有限公司（UBS AG）、摩根大通（J.P.Morgan International Finance Limited）和日本野村控股集團(tuán)已分別成為瑞銀證券、摩根大通證券中國(guó)公司及野村證券東方國(guó)際證券公司的控股股東。