李寶瑩

摘要：農(nóng)信社改制農(nóng)商行的步伐在加快，然而由于股東資質(zhì)不合規(guī)、信貸不良資產(chǎn)較多、會計核算不規(guī)范的問題，給改制造成一定的障礙。本文以A市、B市農(nóng)信社改制農(nóng)商行審計項目作為參考案例，概述農(nóng)信社改制農(nóng)商行清產(chǎn)核資審計存在問題及解決思路。

關(guān)鍵詞：農(nóng)村信用社;農(nóng)村商業(yè)銀行;農(nóng)信社改制;清產(chǎn)核資審計

一、農(nóng)信社改制農(nóng)商行概述

2017年8月，廣東省委、省政府通過《關(guān)于全面推進農(nóng)村商業(yè)銀行組建工作的實施方案》。2017年11月，省政府會議要求到2018年底廣東省農(nóng)村信用合作社（以下簡稱“農(nóng)信社”）全部完成改制農(nóng)村商業(yè)銀行（以下簡稱“農(nóng)商行”）。

農(nóng)信社改制農(nóng)商行的步伐在加快，然而由于股東資質(zhì)不合規(guī)、信貸不良資產(chǎn)較多、會計核算不規(guī)范的問題，給改制造成一定的障礙。

A市、B市是某省欠發(fā)達城市，A市轄內(nèi)兩家農(nóng)商行、一家農(nóng)信社合并組建農(nóng)商行，改制項目仍在進行中。B市四家農(nóng)信社合并組建農(nóng)商行，已完成改制。

二、存在問題及分析

（一）股東資質(zhì)問題

1.入股資金來源證明不足

A項目中，其中1.2億元入股資金已通過母公司賬戶劃入發(fā)起人甲公司賬戶，但申報資料未進一步披露母公司該筆資金來源。

分析：根據(jù)中國銀監(jiān)會令（2015年第3號）“第十一條 境內(nèi)非金融機構(gòu)作為發(fā)起人，應(yīng)符合以下條件：（十）入股資金為自有資金，不得以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金入股”。因此審計過程應(yīng)對母公司的資金來源進行穿透，獲取資金來源的證據(jù)，證明發(fā)起人的資金來源于自有資金。

2.股東關(guān)聯(lián)方資金占用比例過高

甲公司擬持有A市農(nóng)商行（籌）1.2億股，占比10%。該公司2016年、2017年審計報告披露，其他應(yīng)收款分別為9億元和10億元，分別占資產(chǎn)總額的66%和68%。甲公司雖然就資金占用與乙公司簽訂了借款合同并通過了股東會決議，但由于雙方實際控制人皆為同一自然人，關(guān)聯(lián)方實際可不受約束使用該公司資金。

分析：股東關(guān)聯(lián)方資金占用比例過高，存在虛增總資產(chǎn)的風(fēng)險。甲公司應(yīng)提供借款到賬和償付利息的銀行轉(zhuǎn)賬憑證、繳納稅款的外部憑證，為資產(chǎn)真實性和交易公允性提供證據(jù)。

（二）非信貸問題

1.抵債資產(chǎn)未符合確認條件

B項目中，農(nóng)信社2000年12月接收以物抵債資產(chǎn)一宗，債務(wù)人丙石油化工廠，抵債金額22.34萬元，該抵債資產(chǎn)無法院裁定書、無協(xié)議抵債合同。

分析：根據(jù)《財政部關(guān)于印發(fā)<銀行抵債資產(chǎn)管理辦法>的通知》（財金 [2005]53號），“第七條以物抵債主要通過以下兩種方式：

（1）協(xié)議抵債。經(jīng)銀行與債務(wù)人、擔(dān)保人或第三人協(xié)商同意，債務(wù)人、擔(dān)保人或第三人以其擁有所有權(quán)或處置權(quán)的資產(chǎn)作價，償還銀行債權(quán)。

（2）法院、仲裁機構(gòu)裁決抵債。通過訴訟或仲裁程序，由終結(jié)的裁決文書確定將債務(wù)人、擔(dān)保人或第三人擁有所有權(quán)或處置權(quán)的資產(chǎn)，抵償銀行債權(quán)?！?/p>

本案例中，丙石油化工廠抵債資產(chǎn)（金額22.34萬元），無法院裁定書及抵債合同，不符合抵債資產(chǎn)接收條件，應(yīng)還原為“發(fā)放貸款及墊款”科目核算。本次清產(chǎn)調(diào)減抵債資產(chǎn)223，415.00元，同時調(diào)增發(fā)放貸款及墊款123，000.00元，調(diào)增應(yīng)收利息100，415.00元，相應(yīng)調(diào)增未分配利潤。

2.抵債資產(chǎn)處置未及時入賬

B項目中，農(nóng)信社抵債資產(chǎn)2018年9月拍賣，并于9月15日競價成功，成交價288萬元，成交款已于9月17日全額到賬，農(nóng)信社于2018年10月25日完成賬務(wù)處理。

分析：抵債資產(chǎn)處置在2018年9月17日收取全部款項，并交付所有權(quán)。清產(chǎn)核資基準日是2018年9月30日，晚于抵債資產(chǎn)處置日，因此應(yīng)調(diào)減抵債資產(chǎn)。

3.將未完善法定程序的老股金調(diào)整至其他應(yīng)付款

B項目中，農(nóng)信社“實收資本”科目核算的無法確定對象的老股金87.98萬元，調(diào)整至“其他應(yīng)付款”科目核算。

分析：根據(jù)《農(nóng)村商業(yè)銀行組建審批工作操作指引（試行）》（銀監(jiān)農(nóng)金[2017] 34號）關(guān)于原股金的處置應(yīng)履行規(guī)范的公告程序后轉(zhuǎn)入其他應(yīng)付款科目。由于農(nóng)信社在基準日前沒有完善法定程序，無法確認對象的待核查資格股（老股金）應(yīng)暫列于實收資本，待完成法定程序后，轉(zhuǎn)到其他應(yīng)付款。

4.未經(jīng)審批，將分紅補貼資金結(jié)轉(zhuǎn)至營業(yè)外收入

B項目中，清產(chǎn)核資基準日，應(yīng)付股利期末余額93萬元，來源是XX省農(nóng)村信用社聯(lián)合社（以下簡稱“省聯(lián)社”）下劃農(nóng)信社分紅補貼資金。分紅失敗，長期掛賬。

分析：未經(jīng)省聯(lián)社審批，未能確定應(yīng)付股利是否應(yīng)歸還省聯(lián)社，還是留存在農(nóng)信社作為日常經(jīng)營使用，不能隨意結(jié)轉(zhuǎn)至營業(yè)外收入，應(yīng)還原到應(yīng)付股利。

5.清產(chǎn)核資基準日后獲取政府捐贈承諾函，作為調(diào)整事項

B項目清產(chǎn)核資過程中，農(nóng)信社以XX市人民政府出具《關(guān)于組建XX農(nóng)村商業(yè)銀行相關(guān)工作的承諾函》，承諾在XX農(nóng)村商業(yè)銀行開業(yè)前足額處置變現(xiàn)政府捐贈資產(chǎn)為依據(jù)，調(diào)減四家農(nóng)信社相關(guān)無形資產(chǎn)，合計調(diào)增未分配利潤1.13億元。

分析：經(jīng)查，《XX市人民政府關(guān)于組建XX農(nóng)村商業(yè)銀行相關(guān)工作的承諾函》出具日期2018年10月13日，晚于清產(chǎn)核資基準日，屬于不影響資產(chǎn)負債表日的存在狀況的非調(diào)整事項。應(yīng)把該政府捐贈承諾作為資產(chǎn)負債表日后非調(diào)整事項，對上述不合理調(diào)整進行還原。

（三）信貸問題

1.個別貸款風(fēng)險分類不準確

部分借新還舊貸款存在多次逾期情況，風(fēng)險分類應(yīng)下調(diào)至次級類。截至基準日，四家機構(gòu)共有14筆借新還舊貸款存在利息逾期的情況，貸款余額合計223.96萬元。農(nóng)信社清查后分類為關(guān)注類。

分析：上述情況不符合《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)<農(nóng)村合作金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)風(fēng)險分類指引>的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2006]23號）關(guān)于“為清收貸款本息、保全資產(chǎn)等目的發(fā)放的借新還舊貸款至少劃為次級類”的規(guī)定。上述貸款的風(fēng)險分類應(yīng)下調(diào)為次級類。

2.關(guān)聯(lián)關(guān)系披露不充分，未將提供大額擔(dān)保的貸款納入集團客戶

丁公司貸款997萬元、戊公司貸款2460萬元、己貸款270萬元均由張某提供擔(dān)保，上述3戶貸款存在擔(dān)保關(guān)聯(lián)，為“陳某”系列集團客戶，未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。

分析：上述情況不符合《商業(yè)銀行集團客戶授信業(yè)務(wù)風(fēng)險管理指引》（中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會2003年第4號令）第六條“商業(yè)銀行對集團客戶授信應(yīng)遵循以下原則：統(tǒng)一原則。商業(yè)銀行對集團客戶授信實行統(tǒng)一管理，集中對集團客戶授信進行風(fēng)險控制”的規(guī)定以及《中國銀監(jiān)會關(guān)于進一步加強信用風(fēng)險管理的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2016]42號）第三條“在計算大額風(fēng)險暴露時，對具有經(jīng)濟關(guān)聯(lián)關(guān)系的客戶參照集團客戶進行授信和集中度管理。存在經(jīng)濟關(guān)聯(lián)性是指一方的倒閉將很可能對另一方的清償能力造成重大負面影響的情形，包括但不限于：一方為另一方提供大額擔(dān)?！钡囊?guī)定。應(yīng)披露上述案例中屬于同一集團的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并將大額擔(dān)保的貸款納入集團客戶。

3.貸款展期不合規(guī)

B項目中，農(nóng)信社分別于2009年9月10日至2011年7月5日向各公司發(fā)放多筆社團貸款，貸款期限為5年，于2014年至2015年陸續(xù)到期，貸款到期后辦理展期，展期期限為5年。

分析：上述情況不符合《貸款通則》關(guān)于“長期貸款展期最長不得超過3年”的規(guī)定。應(yīng)調(diào)整貸款展期期限。

三、結(jié)論

農(nóng)信社改制農(nóng)商行清產(chǎn)核資審計需要充分了解金融機構(gòu)的政策法規(guī)、會計制度、內(nèi)控與風(fēng)險管理制度。本文結(jié)合農(nóng)信社改制農(nóng)商銀行實際工作中的案例談?wù)劥嬖趩栴}和解決思路，希望農(nóng)信社改制農(nóng)商銀行的征程更加順利。

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