摘 要 汽車合格證是機動車的出廠合格證明，相當于汽車的“身份證”。將汽車合格證作為融資擔保質(zhì)押給銀行機構(gòu)是汽車銷售行業(yè)普遍使用的一種融資手段，甚至已成為行業(yè)潛規(guī)則。然而一旦經(jīng)銷商在資金鏈方面出現(xiàn)問題，導致不能正常履行還貸義務(wù)，沒有合格證的購車消費者就無法在車輛管理所辦理牌證，致使所購車輛不能正常使用，而金融機構(gòu)亦無法保證其質(zhì)權(quán)的行使。本文結(jié)合筆者自身審理的具體案件，分析汽車合格證融資擔保法律效力、發(fā)展現(xiàn)狀及，對金融機構(gòu)提出風險防控建議。

關(guān)鍵詞 汽車合格證 融資擔保 質(zhì)押效力 風險防控

一、案情簡介

筆者于2019年承辦了杜某、任某等數(shù)十位原告訴被告上海泰宸汽車銷售服務(wù)有限公司（以下簡稱“泰宸公司”）、被告上海大眾汽車有限公司（以下簡稱“大眾公司”）、第三人中國光大銀行股份有限公司上海盧灣支行（以下簡稱“光大銀行”）返還原物糾紛案件。該系列案件中，眾原告作為消費者向被告泰宸公司購買了大眾汽車，在支付了相應(yīng)購車款項后取得購買車輛。另外，所有涉案車輛的車輛合格證已由被告大眾公司在整車交接的過程中，作為必備的車輛附件一并交付給了被告泰宸公司，但被告泰宸公司法定代表人郁某曾于2017年同第三人光大銀行簽訂了《最高額質(zhì)押合同》，約定由被告泰宸公司以車輛合格證向銀行出質(zhì)，用以保證銀行對該公司享有的1900萬元主債權(quán)，包括本案涉案車輛的合格證在內(nèi)的83份合格證原件均被質(zhì)押在第三人光大銀行處。之后郁某下落不明，并于2018年9月因涉嫌挪用資金犯罪，被公安部門立案偵查，而眾原告作為消費者，在花費高昂購車款項后，由于無法上牌致愛車閑置不能上路，故訴至法院要求被告及第三人返還車輛合格證原件。

二、案件審理情況

承辦人經(jīng)審理后認為：本案系車輛買賣及汽車合格證融資擔保引發(fā)的糾紛，梳理本案所涉法律關(guān)系，第三人光大銀行與被告泰宸公司簽訂最高額抵押合同，雙方形成金融借款合同關(guān)系;原告作為消費者從被告泰宸公司處購買涉案車輛，雙方形成買賣合同關(guān)系?，F(xiàn)原告在支付車款取得涉案車輛所有權(quán)后，因缺少合格證無法辦理上牌手續(xù)，無法以常規(guī)的方法有效支配和使用車輛，其物權(quán)的圓滿狀態(tài)已受到損害，而車輛合格證作為隨車單證材料，與車輛本身系主物與從物的關(guān)系，主物轉(zhuǎn)讓的，從物應(yīng)隨主物一并轉(zhuǎn)讓，故原告基于物權(quán)請求權(quán)，有權(quán)向與車輛合格證有關(guān)的相對人主張權(quán)利。

本案中，涉案車輛的合格證已由生產(chǎn)商隨車轉(zhuǎn)交給了被告泰宸公司，被告泰宸公司又將這些汽車合格證交付第三人光大銀行持有，庭審中當事人均對此事實予以確認，故原告行使物上追及權(quán)的效力應(yīng)僅限于實際占有合格證的光大銀行，而不涉及被告泰宸公司、被告大眾公司等非實際占有人。因光大銀行的抗辯理由是基于與被告泰宸公司之間的金融借款合同關(guān)系而合法占有合格證，所以本案爭議焦點為光大銀行基于合同關(guān)系產(chǎn)生的占有權(quán)，能否對抗原告基于物權(quán)而產(chǎn)生的返還請求權(quán)？

首先，光大銀行對合格證的占有權(quán)來源于其與被告泰宸公司的最高額質(zhì)押合同。由機動車生產(chǎn)廠家印制并隨車配發(fā)的汽車合格證，是具有唯一性的載明企業(yè)標識、企業(yè)防偽信息、證明汽車合格的證明文件。在辦理機動車注冊登記、投保、銷戶時，汽車合格證也是必須出示的法定證明文件。因此銀行為控制貸款風險、保障債權(quán)權(quán)益，通過占有合格證來限制債務(wù)人或第三人支配和使用對應(yīng)車輛。在本案中涉案的光大銀行同樣采取了此種方式。然而從汽車合格證自身屬性來看，其本身并不具有交換價值和商品流通性，亦不屬于法律所規(guī)定的權(quán)利質(zhì)押。因此光大銀行對汽車合格證的占有，雖名為質(zhì)押，但并不屬于法律規(guī)定的質(zhì)押。根據(jù)物權(quán)法關(guān)于質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財產(chǎn)時設(shè)立的規(guī)定，本案的涉案車輛作為質(zhì)押財產(chǎn)，并未實際交付給質(zhì)押權(quán)人，其質(zhì)押權(quán)并未設(shè)立。

其次，光大銀行以占有合格證的方式設(shè)定的擔保權(quán)利，未在相關(guān)部門辦理公示程序，不能產(chǎn)生擔保物權(quán)的法律效力。此外，原告在購置車輛的過程中無從知曉其所購涉案車輛被光大銀行以質(zhì)押的方式占有合格證，光大銀行、被告泰宸公司亦未在原告購車時披露該事實，原告已經(jīng)盡到了一般消費者應(yīng)盡的合理注意義務(wù)，屬善意第三人。光大銀行雖基于與被告泰宸公司的合同關(guān)系而產(chǎn)生對車輛合格證的占有權(quán)，但未經(jīng)物權(quán)公示而不具有對世性，因此不能對抗善意第三人;而原告對涉案車輛的所有權(quán)及于從物合格證，具有對世性，故原告基于物權(quán)行使從物返還請求權(quán)，理由正當充分，應(yīng)當予以支持。

另外，因涉案車輛有且僅有一份合格證，履行交付單證的義務(wù)在客觀上無法代替履行，且原告與被告大眾公司之間無合同關(guān)系，故原告要求被告泰宸公司及被告大眾公司承擔相關(guān)責任的訴訟請求，依據(jù)不足。

最終，筆者在審理后草擬了要求第三人限期內(nèi)向原告給付車輛合格證原件的判決，一審判決后原告、被告及第三人均未提起上訴。

結(jié)合上述案件實例，本文對汽車合格證法律效力、擔?，F(xiàn)狀及風險防范問題進行分析。

三、汽車合格證的法律效力問題

首先，汽車合格證不屬于我國《擔保法》和《物權(quán)法》中明確規(guī)定的可以成為質(zhì)權(quán)標的范疇。①其次，汽車合格證不符合作為質(zhì)權(quán)和抵押權(quán)動產(chǎn)標的的條件。如前所述，汽車合格證是具有唯一性的載明企業(yè)標識、企業(yè)防偽信息、證明汽車合格的證明文件，也是辦理機動車各類手續(xù)時必須提交的法定證明文件。但其本身不具備獨立的可轉(zhuǎn)讓性，只能隨車配發(fā)，不能轉(zhuǎn)作其他用途，同時也不具備單獨的財產(chǎn)價值，沒有變價的可能。因此，汽車合格證不具備可轉(zhuǎn)讓性及財產(chǎn)性屬性，不屬于財產(chǎn)權(quán)利的內(nèi)容，不符合法律規(guī)定的可以出質(zhì)的權(quán)利條件，不能成為質(zhì)押權(quán)的標的。

因此，汽車合格證不能成為質(zhì)押權(quán)的標的。如本文前述案例所示，一旦經(jīng)銷商不能夠如期償還貸款，銀行無權(quán)對合格證及其對應(yīng)的車輛進行處置。經(jīng)銷商與銀行關(guān)于汽車合格證的質(zhì)押屬于內(nèi)部約定，不產(chǎn)生質(zhì)押的法律效力，不能對抗善意第三人基于物權(quán)而產(chǎn)生的請求返還權(quán)，且該質(zhì)押行為明顯違法了《合同法》第一百三十六條②關(guān)于合同義務(wù)的規(guī)定。

四、汽車合格證融資擔?，F(xiàn)狀及風險

在實際操作中，本身不能作為質(zhì)押權(quán)動產(chǎn)標的的汽車合格證，卻常常作為汽車的權(quán)利憑證，用于經(jīng)銷商向銀行提出的權(quán)利質(zhì)押。其主要原因在于：汽車經(jīng)銷商以中小企業(yè)居多，很難通過貸款的形式從銀行獲得融資。對于需要資金周轉(zhuǎn)的經(jīng)銷商而言，將待銷售汽車作為質(zhì)押標的成為了其主要的融資手段，但如果經(jīng)銷商將車輛實際移轉(zhuǎn)至銀行保管，一方面不便于汽車銷售，另一方面也增加了銀行的保管成本。因此汽車合格證作為具有唯一性的汽車身份證明，便異化成為經(jīng)銷商向銀行融資的“質(zhì)押物”。實踐中，通過汽車合格證質(zhì)押進行融資的通行做法之一，即本案中的由授信銀行同經(jīng)銷商簽訂貸款合同，在發(fā)放貸款時經(jīng)銷商將汽車合格證作為質(zhì)押憑證交給銀行，待車輛出售后用所得貨款償還銀行貸款并贖回汽車合格證，或用新增補的合格證置換已售出的合格證，利用“以證換證”的方式實現(xiàn)資金的流通。

上述環(huán)節(jié)中，如果經(jīng)銷商能夠按照與銀行的約定正常履約，則這種方式不失為一種多方共贏的融資舉措。然而一旦借款人為資產(chǎn)狀況不佳或缺乏誠信的經(jīng)銷商，則會出現(xiàn)一系列惡性事件。比如經(jīng)銷商偽造汽車合格證進行融資，以及包括前述案例在內(nèi)，近年來經(jīng)銷商“跑路事件”屢見不鮮，致使購車消費者陷入“有車無證”的尷尬境地。對授信銀行而言，如果將汽車合格證作為質(zhì)押的唯一憑證，則在遇到經(jīng)銷商不守信用、拒不還款，或經(jīng)營出現(xiàn)重大變故、無法如期償還貸款時，不能憑借合格證維護自己的債權(quán)利益，進而會產(chǎn)生直接的經(jīng)濟損失。

五、金融機構(gòu)的風險防范建議

在目前法律環(huán)境下針對汽車合格證融資問題，提出如下建議：

第一，避免開展僅憑借汽車合格證就發(fā)放貸款的質(zhì)押貸款業(yè)務(wù)。金融機構(gòu)應(yīng)當清醒地認識到，汽車合格證本身并不具備風險控制能力，無法為借貸方提供法律保障，如果僅以合格證為憑據(jù)設(shè)計授信方案，一旦借款人發(fā)生違約情況，則會嚴重威脅授信機構(gòu)資金的安全性與效益性。

第二，對已經(jīng)開展的汽車合格證質(zhì)押貸款業(yè)務(wù)，要加強對借款人的持續(xù)監(jiān)管，并逐步退出或轉(zhuǎn)為動產(chǎn)質(zhì)押。授信銀行僅僅收取合格證原件，不辦理汽車質(zhì)押或抵押手續(xù)，完全是本末倒置的冒險做法。對已開展的借貸業(yè)務(wù)，銀行不能因已經(jīng)控制合格證、貸款暫時沒有出現(xiàn)問題，就放松對汽車質(zhì)押物的管理和控制，實踐中，可通過向經(jīng)銷商派駐監(jiān)管員、與經(jīng)銷商簽訂倉庫租賃協(xié)議、加強對經(jīng)銷商車庫的監(jiān)管，準確掌握汽車出入庫情況，以便及時收回貸款。當然這些只是權(quán)宜之計，比較保險的做法仍是逐步轉(zhuǎn)合格證質(zhì)押為動產(chǎn)質(zhì)押。

第三，轉(zhuǎn)合格證質(zhì)押業(yè)務(wù)為動產(chǎn)質(zhì)押業(yè)務(wù)。嚴格依法合規(guī)操作，確保汽車產(chǎn)品抵質(zhì)押足值、合法、有效，合格證質(zhì)押實際上就是一種汽車動產(chǎn)質(zhì)押融資，其合法有效的條件，就是質(zhì)押動產(chǎn)及其動產(chǎn)權(quán)利依法交付質(zhì)押權(quán)人占有，因此對開展相關(guān)業(yè)務(wù)的銀行而言，應(yīng)當要求汽車經(jīng)銷商將用于質(zhì)押的機動車輛，按質(zhì)押合同交付銀行租用的車庫或倉庫保管，由銀行或銀行委派的第三方物流監(jiān)管公司駐場監(jiān)管，才能依法確保銀行對質(zhì)押車輛的優(yōu)先受償質(zhì)權(quán)。如果經(jīng)銷商無法承擔移庫費用，亦可通過到相關(guān)部門辦理動產(chǎn)抵押登記的辦法來確保優(yōu)先受償權(quán)。汽車擔保融資業(yè)務(wù)風險控制的關(guān)鍵，在于銀行要依法辦理汽車質(zhì)押手續(xù)，除收繳汽車合格證外，更要確保質(zhì)押汽車依法交付質(zhì)押或辦理了抵押登記。

注釋：①《物權(quán)法》第二百二十三條明確規(guī)定了下列權(quán)利可以出質(zhì)：（1）匯票、支票、本票;（2）債券、存款單;（3）倉單、提單;（4）可以轉(zhuǎn)讓的基金份額、股權(quán);（5）可以轉(zhuǎn)讓的注冊商標專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)中的財產(chǎn)權(quán);（6）應(yīng)收賬款;（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定可以出質(zhì)的其他財產(chǎn)權(quán)利。

②《合同法》第一百三十六條明確規(guī)定了出賣人應(yīng)當按照約定或者交易習慣向買受人交付提取標的物單證以外的有關(guān)單證和資料。

（作者單位為單位上海市閔行區(qū)人民法院）

[作者簡介：凌禕（1983—），男，上海人，本科，法學學士，上海市閔行區(qū)人民法院法官助理，研究方向：民商法學。]

參考文獻

[1] 梁慧星.中國物權(quán)法研究[M].法律出版社，1998.

[2] 王澤鑒.法律思維與民法實例——請求權(quán)基礎(chǔ)理論體系[M].中國政法大學出版社，2001.

[3] 楊建琴.農(nóng)信社開展汽車合格證質(zhì)押貸款業(yè)務(wù)的可行性分析——以撫州市臨川區(qū)農(nóng)村信用聯(lián)社為例[J].金融經(jīng)濟（理論版），2011（06）.

[4] 呂鳴，姚治昊.汽車合格證融資行為的法律研究[J].特區(qū)經(jīng)濟，2013（01）.

[5] 陳本寒.新類型擔保的法律效力認定[J].人民法治，2015（09）.

[6] 姚志堅，樊榮禧.汽車合格證融資擔保的法律性質(zhì)[J].人民司法，2016（19）.