李克亮

【摘要】自2020年3月1日開始實(shí)施的新《證券法》相比以前有了巨大變化， 如：大幅提高了違法成本， 取消了證券服務(wù)機(jī)構(gòu)從事證券期貨業(yè)務(wù)的行政許可， 確立了證券發(fā)行的注冊(cè)制等。 在深入分析以上變化給獨(dú)立審計(jì)行業(yè)帶來的挑戰(zhàn)與影響的基礎(chǔ)上提出了應(yīng)對(duì)之策， 即會(huì)計(jì)師事務(wù)所要抓住機(jī)遇， 把風(fēng)險(xiǎn)審計(jì)落到實(shí)處， 切實(shí)提高審計(jì)質(zhì)量， 促進(jìn)資本市場(chǎng)生態(tài)環(huán)境的改善。

【關(guān)鍵詞】新《證券法》;會(huì)計(jì)師事務(wù)所;注冊(cè)制;審計(jì)質(zhì)量;審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)

【中圖分類號(hào)】F239.4? ? ? 【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A? ? ? 【文章編號(hào)】1004-0994（2020）16-0091-5

對(duì)我國資本市場(chǎng)來說， 2019年注定是不平凡的一年：科創(chuàng)板隆重推出并為70家企業(yè)募集資金超過824億元、A股順利納入MSCI（摩根斯坦利國際資本公司）指數(shù)和富時(shí)羅素指數(shù)、18家上市公司退市創(chuàng)出歷史新高、《證券法》修訂草案獲得通過……這其中， 尤數(shù)《證券法》的修訂最為艱難， 歷經(jīng)四審、歷時(shí)4年， 新《證券法》在2019年12月28日終獲通過。 新修訂的《證券法》是證券市場(chǎng)的一次重大制度改革和創(chuàng)新， 它不僅將對(duì)發(fā)行人和上市公司產(chǎn)生重大影響， 也將對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所， 尤其是有證券期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“證券所”）帶來巨大而深遠(yuǎn)的影響。

一、新《證券法》對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的影響

（一）會(huì)計(jì)師事務(wù)所在證券服務(wù)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)格局將發(fā)生巨大變化

2020年3月26日， ?ST新億發(fā)布了一個(gè)關(guān)于聘請(qǐng)深圳堂堂會(huì)計(jì)師事務(wù)所開展年報(bào)審計(jì)的公告， 該公告甫一發(fā)出即在證券市場(chǎng)掀起軒然大波。 據(jù)公開資料顯示， 截至2019年年末， 深圳堂堂僅有3名注冊(cè)會(huì)計(jì)師， 2018年業(yè)務(wù)收入只有85.32萬元， 在深圳當(dāng)?shù)嘏判械?15名[1] 。 這樣的小型事務(wù)所居然能審計(jì)上市公司？ 吃驚歸吃驚， 但這是合法的。 根據(jù)新《證券法》第十章第一百六十條規(guī)定：從事證券投資咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn); 未經(jīng)核準(zhǔn)， 不得為證券的交易及相關(guān)活動(dòng)提供服務(wù)。 從事其他證券服務(wù)業(yè)務(wù)， 應(yīng)當(dāng)報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和國務(wù)院有關(guān)主管部門備案。 這意味著證券服務(wù)業(yè)務(wù)（ 除證券投資咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)外 ）取消了證監(jiān)會(huì)和有關(guān)主管部門的行政許可， 從2020年3月1日起， 對(duì)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的監(jiān)管方面， 由原來的財(cái)政部和證監(jiān)會(huì)“雙批準(zhǔn)”改為“雙備案”。 原則上講， 國內(nèi)任何會(huì)計(jì)師事務(wù)所都有資格從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)， 這將給證券服務(wù)市場(chǎng)帶來巨大的變革和沖擊。

1. 證券服務(wù)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)將更加公平、激烈。 根據(jù)財(cái)政部2019年2月1日發(fā)布的消息， 截至2018年12月31日， 全國共有會(huì)計(jì)師事務(wù)所7862家（不含分所）。 而根據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)2019年9月更新的從事證券期貨業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所目錄， 只有40家會(huì)計(jì)師事務(wù)所（從2013年以來一直都是40家）可以從事證券業(yè)務(wù)。 截至2019年年底， 全國共有3759家上市公司、10841家新三板企業(yè)， 這40家證券所平均每家每年要為94家上市公司、271家新三板企業(yè)提供審計(jì)鑒證和其他專業(yè)服務(wù)。 除此之外， 它們還可以承接大量的高端非證券業(yè)務(wù)。 這種由特定資格帶來的“壟斷性”， 使得這40家證券所缺少完全市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。 證券所不用在審計(jì)質(zhì)量、審計(jì)效率和客戶服務(wù)上付出太多努力就有大量高端客戶主動(dòng)上門， 而其他7822家會(huì)計(jì)師事務(wù)所則無論其業(yè)務(wù)開展得多好、審計(jì)質(zhì)量多高都無緣證券期貨業(yè)務(wù)， 這實(shí)在有失公平。 新《證券法》實(shí)行后， 將有大量的中小型會(huì)計(jì)師事務(wù)所加入到證券業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)中， 通過公平的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰， 長遠(yuǎn)來看， 這對(duì)證券市場(chǎng)的健康發(fā)展大有裨益。

2. 會(huì)計(jì)師事務(wù)所將會(huì)面臨新一輪的分化和整合。 一方面， 部分超大型證券所可能會(huì)發(fā)生裂變。 有的分所會(huì)因執(zhí)業(yè)質(zhì)量太差而被淘汰出局。 對(duì)證券所來說， 原來在合并浪潮中一味貪大求全、來者不拒， 導(dǎo)致很多執(zhí)業(yè)水平低下的會(huì)計(jì)師事務(wù)所加入進(jìn)來， 帶來了很多隱患， 借此機(jī)會(huì)恰好能進(jìn)一步優(yōu)化證券所內(nèi)部結(jié)構(gòu)。 同時(shí)， 有的自身實(shí)力較強(qiáng)的分所可能會(huì)獨(dú)立出來“自立山頭”。 以前， 不少執(zhí)業(yè)質(zhì)量本來很高的中、大型會(huì)計(jì)師事務(wù)所為了承接證券業(yè)務(wù)， 不得不想方設(shè)法加入證券所做了加盟店。 這樣做固然分到了一杯羹， 但遠(yuǎn)不如自己干的時(shí)候有效率、有責(zé)任心。 現(xiàn)在， 這類會(huì)計(jì)師事務(wù)所將不再受制于證券資格， 獨(dú)立后可以按照自己的意愿充分發(fā)揮自己的優(yōu)勢(shì)。 另一方面， 一批中小型會(huì)計(jì)師事務(wù)所將會(huì)通過橫向合并后成為大所， 充分利用“雙備案”的政策利好， 躋身這趟開往證券市場(chǎng)的快車。

（二）證券服務(wù)市場(chǎng)業(yè)務(wù)量將有大幅增長

新《證券法》確定注冊(cè)制的發(fā)展方向后， 注冊(cè)制將在其他板塊逐步推行。 2020年6月12日， 深交所正式發(fā)布創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊(cè)制相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及配套安排， 并自6月15日起受理創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)的首次公開發(fā)行股票、再融資等申請(qǐng)， 這標(biāo)志著注冊(cè)制已從科創(chuàng)板擴(kuò)展到了創(chuàng)業(yè)板。 創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)來了， 主板還會(huì)遠(yuǎn)嗎？ 注冊(cè)制推行范圍的擴(kuò)大必將使符合上市條件的企業(yè)較以往大幅增加。 原因如下：

首先， 新《證券法》將發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)“具有持續(xù)盈利能力”， 改為“具有持續(xù)經(jīng)營能力”， 目的是允許虧損企業(yè)上市， 虧損企業(yè)只要能融資并持續(xù)經(jīng)營下去就行。 長久以來， IPO的持續(xù)盈利能力要求成為限制企業(yè)發(fā)行上市的一大實(shí)質(zhì)性門檻， 該門檻將一大批以互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)為代表的新興企業(yè)擋在門外。 撤銷這一門檻后， 將有很多企業(yè)由此實(shí)現(xiàn)上市夢(mèng)想。 2020年1月23日， 澤璟制藥就有幸成為A股虧損上市第一股。 其次， 特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)可以上市。 以優(yōu)刻得為例， 優(yōu)刻得的共同實(shí)際控制人持有的A類股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)數(shù)量為其他股東所持有的B類股份表決權(quán)數(shù)量的5倍， 是典型的同股不同權(quán)。 2020年1月20日， 優(yōu)刻得登錄科創(chuàng)板， 由此成為A股首家實(shí)行同股不同權(quán)的公司。 再次， 紅籌股可以上市。 我國在境外有非常多的紅籌股， 它們絕大部分業(yè)務(wù)在中國大陸開展， 如果能回歸A股將能獲得更好的發(fā)展。 新《證券法》的發(fā)布掃除了紅籌股回歸A股的法律障礙。 2020年2月27日， 華潤微在科創(chuàng)板掛牌上市， 成為A股紅籌第一股。 除華潤微之外， 發(fā)行中國存托憑證（CDR）且具有VIE（Variable Interest Entities）架構(gòu)的紅籌企業(yè)九號(hào)智能于2020年6月12日順利通過科創(chuàng)板上市委的審議， 離上市只差注冊(cè)這一步， 緊隨其后的中芯國際已于7月16日成功登錄科創(chuàng)板。

在股票發(fā)行推行注冊(cè)制的同時(shí)， 債券發(fā)行也不甘落后。 新《證券法》刪除了“股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元， 有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元”、“累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十”、“籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策”、“債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平”等發(fā)行條件。 同時(shí)， 公開發(fā)行公司債券申請(qǐng)文件中， 刪除了“資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告”， 簡(jiǎn)化了公開發(fā)行公司債券向監(jiān)管機(jī)關(guān)報(bào)送的申請(qǐng)文件。 這意味著將有更多公司滿足公開發(fā)行公司債券的條件。 隨著證券業(yè)務(wù)的急劇增多， 獨(dú)立審計(jì)行業(yè)必將迎來新一輪的快速增長。

（三）會(huì)計(jì)師事務(wù)所違法成本將大幅提高

證券市場(chǎng)長期存在的頑疾之一就是違法成本太低， 這讓很多上市公司和中介機(jī)構(gòu)有恃無恐、鋌而走險(xiǎn)， 導(dǎo)致證券市場(chǎng)“黑天鵝”事件層出不窮。 新《證券法》的出臺(tái)則將大大改變這一狀況。 根據(jù)新《證券法》第二百一十三條第三款的規(guī)定：“證券服務(wù)機(jī)構(gòu)違反本法第一百六十三條的規(guī)定， 未勤勉盡責(zé)， 所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的， 責(zé)令改正， 沒收業(yè)務(wù)收入， 并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上十倍以下的罰款， 沒有業(yè)務(wù)收入或者業(yè)務(wù)收入不足五十萬元的， 處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款; 情節(jié)嚴(yán)重的， 并處暫?；蛘呓箯氖伦C券服務(wù)業(yè)務(wù)。 對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告， 并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。 ”這意味著， 對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所違規(guī)的處罰由原先最高業(yè)務(wù)收入五倍或三十萬元， 大幅增長至最高業(yè)務(wù)收入十倍或五百萬元， 對(duì)簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師的處罰由原先最高十萬元大幅增長至兩百萬元。 另外， 新《證券法》不再以注冊(cè)會(huì)計(jì)師是否存在主觀故意為處罰的構(gòu)成要件， 過失同樣要追責(zé)。 原先對(duì)于沒有違法所得的是否進(jìn)行處罰沒有明確規(guī)定， 新《證券法》則明確予以處罰， 規(guī)定最高可罰款五百萬元。

新《證券法》第一百七十三條規(guī)定：“證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告或者法律意見書等文件， 應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)， ……其制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏， 給他人造成損失的， 應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任， 但能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。 ”根據(jù)該規(guī)定， 受害人可以要求侵權(quán)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)民事賠償責(zé)任。 之前由于法律制度不配套， 很少有人起訴會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 新《證券法》強(qiáng)調(diào)了投資者保護(hù)， 特別是中小投資者的權(quán)益保護(hù)， 新設(shè)投資者保護(hù)專章， 探索建立符合國情的證券方面的代表人訴訟制度; 規(guī)定投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以作為訴訟代表人， 按照“明示退出”“默示加入”的訴訟原則， 依法為受害投資者提起民事?lián)p害賠償訴訟， 這被業(yè)內(nèi)認(rèn)定為中國特色的證券集體訴訟制度， 對(duì)于此前在訴訟領(lǐng)域保護(hù)投資者利益的痛點(diǎn)有著較強(qiáng)的針對(duì)性。 新《證券法》實(shí)施后， “集體訴訟制+連帶賠償責(zé)任”的規(guī)定， 再加上賠償金額沒有上限， 足以讓違法的會(huì)計(jì)師事務(wù)所破產(chǎn)。

（四）審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)將顯著增加

新《證券法》確立了證券發(fā)行的注冊(cè)制， 這意味著證券市場(chǎng)的運(yùn)行方式將發(fā)生巨大變化， 注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)將大大增加。

從注冊(cè)會(huì)計(jì)師角度來看， 其承擔(dān)的責(zé)任今非昔比。 注冊(cè)制實(shí)行后， 政府退居幕后專注監(jiān)管， 信息披露成為證券市場(chǎng)的核心， 注冊(cè)會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)信息審核， 將在很大程度上決定企業(yè)的命運(yùn)。 注冊(cè)會(huì)計(jì)師在證券市場(chǎng)從原先的配角變成了主角， 從后臺(tái)走到了前臺(tái)， 原來被弱化的審計(jì)責(zé)任將重磅回歸， 他每天將不得不在更加復(fù)雜的環(huán)境下開展證券服務(wù)工作， 稍有閃失將會(huì)承擔(dān)嚴(yán)重的后果。

從上市公司角度來看， 由于上市標(biāo)準(zhǔn)多元化（如科創(chuàng)板推出了5套上市標(biāo)準(zhǔn)）， 上市門檻有較大程度的降低， 上市機(jī)會(huì)大大增加， 擬上市的公司在數(shù)量上必然有大幅度的增長。 這些公司魚龍混雜， 有很多尚處于初創(chuàng)期或成長期， 要么內(nèi)部控制很不規(guī)范， 要么盈利模式還不清晰， 要么隱藏著很大的經(jīng)營危機(jī)， 甚至還有刻意虛假陳述的公司， 注冊(cè)會(huì)計(jì)師必然面對(duì)更高的審計(jì)失敗概率。

從審計(jì)對(duì)象角度來看， 審計(jì)內(nèi)容和類型也發(fā)生了顯著的變化， 傳統(tǒng)的供產(chǎn)銷經(jīng)濟(jì)活動(dòng)漸漸向網(wǎng)絡(luò)化、虛擬化、智能化轉(zhuǎn)變， 會(huì)計(jì)要素的內(nèi)涵和外延不斷被拓展， 非結(jié)構(gòu)化、非財(cái)務(wù)類的信息越來越多， 且越來越重要。 正如李若山教授所說：“隨著新經(jīng)濟(jì)的比重越來越高、新業(yè)態(tài)的變化越來越多， 非財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)因素對(duì)企業(yè)的重要性越來越突出， 平臺(tái)、流量、粉絲等無數(shù)連無形資產(chǎn)都不是的項(xiàng)目， 已成為某些企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。 其中任何一項(xiàng)損耗， 都可能引起企業(yè)失敗。 而一旦企業(yè)失敗， 外界很難分清這到底是企業(yè)經(jīng)營失敗， 還是注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)失敗[2] ?！边@將對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的經(jīng)驗(yàn)與認(rèn)知形成巨大挑戰(zhàn)。 證券市場(chǎng)， 尤其是科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板側(cè)重支持科技、商業(yè)模式創(chuàng)新且成長潛力大的企業(yè)， 關(guān)注企業(yè)價(jià)值的增長， 放寬了對(duì)盈利等財(cái)務(wù)指標(biāo)的要求， 對(duì)企業(yè)的科創(chuàng)屬性、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、戰(zhàn)略優(yōu)勢(shì)、核心技術(shù)、商業(yè)模式、行業(yè)地位等信息披露提出了更高的要求。 這些方面又與公司的持續(xù)經(jīng)營能力、盈利能力、收入和資產(chǎn)的質(zhì)量等財(cái)務(wù)信息緊密相關(guān)， 注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)技術(shù)、思路、方法等都不得不跟著發(fā)生很大的轉(zhuǎn)變。

（五）注冊(cè)制的實(shí)行將激發(fā)審計(jì)市場(chǎng)的真實(shí)需求， 并對(duì)審計(jì)質(zhì)量提出更高要求

在審計(jì)市場(chǎng)上， 審計(jì)服務(wù)的質(zhì)量不僅與審計(jì)供給有關(guān)， 更與審計(jì)需求有關(guān)。 如果市場(chǎng)上存在著對(duì)高質(zhì)量審計(jì)的需求， 那么會(huì)計(jì)師事務(wù)所就必須通過提高自己的審計(jì)質(zhì)量來建立競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)， 通過品牌聲譽(yù)讓自己脫穎而出， 從而提高整個(gè)證券市場(chǎng)的供給質(zhì)量與水平。 審計(jì)需求有強(qiáng)制性需求與自愿性需求之分， 即：“要我審”和“我要審”。 前者審計(jì)委托人更關(guān)心審計(jì)價(jià)格而非審計(jì)質(zhì)量， 后者則恰恰相反。 因此， 自愿性審計(jì)需求有助于審計(jì)市場(chǎng)的有效競(jìng)爭(zhēng)， 更能促進(jìn)審計(jì)質(zhì)量的提高。 在證券發(fā)行核準(zhǔn)制下， 審計(jì)需求絕大多數(shù)情況下是來自于政府規(guī)制的強(qiáng)制性需求。 新《證券法》實(shí)施后， 證券發(fā)行的注冊(cè)制將逐步推開。 在注冊(cè)制下， 證券發(fā)行按市場(chǎng)化原則進(jìn)行， 投資者和發(fā)行者的自愿性審計(jì)需求將得到釋放。

從投資者角度來說， 現(xiàn)在需要借助審計(jì)報(bào)告來判斷股票的投資價(jià)值。 在核準(zhǔn)制下， 新股供不應(yīng)求， 買到就是賺到， “打新”穩(wěn)賺不賠， 投資者沒必要關(guān)心發(fā)行者信息披露的質(zhì)量， 也就不關(guān)心會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告。 而在注冊(cè)制下， 發(fā)行方只要滿足信息真實(shí)充分披露條件， 不觸及政府制定的負(fù)面清單， 便可注冊(cè)發(fā)行， 預(yù)計(jì)上市公司數(shù)量會(huì)大幅增加。 證券市場(chǎng)將會(huì)變成買方市場(chǎng)， 投資者需要對(duì)數(shù)量眾多、良莠不齊的發(fā)行者進(jìn)行甄別， 一不小心就會(huì)踩雷， 這就必須依靠會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告加以判斷; 加上退市渠道暢通， 退市公司數(shù)量大大增加， 投資風(fēng)險(xiǎn)驟增。

從發(fā)行方角度來說， 以前只要證監(jiān)會(huì)審批通過了就基本等于發(fā)行成功了， 現(xiàn)在則要在供過于求的證券市場(chǎng)進(jìn)行激烈競(jìng)爭(zhēng)， 只有獲得投資者的信賴才會(huì)發(fā)行成功。 依靠什么才能獲得投資者的信賴呢？當(dāng)政府不再大包大攬后， 信賴只能是基于注冊(cè)會(huì)計(jì)師的信任背書。 在這種情況下， 發(fā)行者和投資者最關(guān)注的將不再是會(huì)計(jì)師事務(wù)所有多少注冊(cè)會(huì)計(jì)師、多少分所、怎樣的業(yè)務(wù)資質(zhì)， 而是要看最擅長哪幾個(gè)行業(yè)、專精于哪幾類業(yè)務(wù)、在哪些方面能為客戶提供高品質(zhì)的增值服務(wù)。

二、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的應(yīng)對(duì)措施

在經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展的今天， 各個(gè)行業(yè)都在發(fā)生著巨大的變化， 只有與時(shí)俱進(jìn)的企業(yè)才能順應(yīng)變化并迎來一個(gè)新的發(fā)展階段， 否則就會(huì)像蒸汽機(jī)、柯達(dá)膠卷、彩色顯像管一樣被拋進(jìn)歷史的回收箱。 馬云說過：每一次變革都是機(jī)會(huì)， 每一次變革都是財(cái)富的再分配。 新《證券法》給獨(dú)立審計(jì)帶來了一次變革， 面對(duì)變革， 獨(dú)立審計(jì)行業(yè)將迎來發(fā)展的又一個(gè)春天， 所有的會(huì)計(jì)師事務(wù)所都有了一次重新證明或改寫自己的機(jī)會(huì)。

（一）抓住機(jī)遇， 不錯(cuò)過開往新時(shí)代的“高鐵”

新《證券法》實(shí)行后， 無論證券所還是非證券所， 當(dāng)務(wù)之急就是進(jìn)行“雙備案”。 2020年7月25日， 財(cái)政部和證監(jiān)會(huì)已經(jīng)正式發(fā)布了《會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)備案管理辦法》， 除要求必須是“合伙制”外， 未設(shè)置任何其他門檻， 各事務(wù)所只需按照要求提交材料即可。 2020年6月10日， 財(cái)政部發(fā)布了《會(huì)計(jì)師事務(wù)所質(zhì)量評(píng)估和分級(jí)分類辦法（征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱“分類辦法”）， 為下一步的備案提前做準(zhǔn)備。 根據(jù)分類辦法， 財(cái)政部將對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所業(yè)務(wù)規(guī)模、執(zhí)業(yè)能力、內(nèi)部管理情況、人力資源構(gòu)成情況、信息化建設(shè)水平與安全水平、接受監(jiān)管有關(guān)情況等進(jìn)行評(píng)估， 并根據(jù)評(píng)估結(jié)果對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行分級(jí)分類。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所將被劃分為A+、A、B、C、D五個(gè)類別， A+評(píng)級(jí)需得分95分以上（滿分110分）， A評(píng)級(jí)得分85 ～ 95分。 預(yù)計(jì)只有A+評(píng)級(jí)具備承接央企集團(tuán)審計(jì)業(yè)務(wù)的能力， A+、A評(píng)級(jí)具備承接上市公司業(yè)務(wù)能力[3] 。 有志于證券業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須對(duì)照分類辦法找差距， 盡快提升自己的得分等級(jí)。

實(shí)際上， 備案并不是困難的事情， 原則上只要依照《注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所都可以備案， 但備案等級(jí)會(huì)有很大差異。 另外， 備案容易拿單難， 會(huì)計(jì)師事務(wù)所要想承接證券業(yè)務(wù)就必須獲得證券市場(chǎng)的認(rèn)可， 這就要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須具備一定的聲譽(yù)與實(shí)力。 對(duì)于非證券所來說則要在兩個(gè)方面早做準(zhǔn)備：首先是擴(kuò)大規(guī)模。 雖說規(guī)模大未必代表實(shí)力強(qiáng)， 但沒有一定規(guī)模就無法證明自己的實(shí)力， 較難承接大型的證券業(yè)務(wù)。 規(guī)模主要是注冊(cè)會(huì)計(jì)師人數(shù)、注冊(cè)資本、分所數(shù)量、職業(yè)保險(xiǎn)累計(jì)賠償限額和職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金等， 這是投標(biāo)時(shí)標(biāo)書里要寫明的基礎(chǔ)條件。 其次是提升團(tuán)隊(duì)能力。 主要是儲(chǔ)備具有上市公司審計(jì)經(jīng)驗(yàn)與能力， 尤其是具有IPO審計(jì)服務(wù)經(jīng)歷的注冊(cè)會(huì)計(jì)師。 非證券所一開始承接IPO業(yè)務(wù)的可能性比較小， 但可以以承擔(dān)更多風(fēng)險(xiǎn)或更少收費(fèi)為代價(jià)， 去承攬一些其他事務(wù)所不太愿意承接的上市公司年報(bào)審計(jì)項(xiàng)目， 尤其是新三板項(xiàng)目， 這樣做的主要目的是為了熟悉規(guī)則、鍛煉隊(duì)伍、迅速積累經(jīng)驗(yàn)和資歷。

快速提升以上兩方面的水平有兩個(gè)途徑：一是中等規(guī)模以上會(huì)計(jì)師事務(wù)所的相互合并; 二是積極吸納從原證券所分裂出來的有上市公司服務(wù)經(jīng)驗(yàn)的審計(jì)團(tuán)隊(duì)， 或主動(dòng)做頭部事務(wù)所大型證券業(yè)務(wù)的分包商。

（二）重視風(fēng)險(xiǎn)， 把風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)落到實(shí)處

“敬畏市場(chǎng)、敬畏法治、敬畏專業(yè)、敬畏風(fēng)險(xiǎn)”， 這是證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿2019年2月在“設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制”新聞發(fā)布會(huì)上提出的， 也是會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師在執(zhí)業(yè)中必須遵循的重要原則。 風(fēng)險(xiǎn)是客觀存在的， 會(huì)計(jì)師事務(wù)所能做的大體上集中在三個(gè)方面：

1. 嚴(yán)格落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)程序， 最大限度地降低審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)。 就態(tài)度來說， 要由以前的“要我做”改為“我要做”; 就深度來說， 要由以前的“蜻蜓點(diǎn)水”改為“鞭辟入里”; 就廣度來說， 要由以前的“了解被審計(jì)單位”擴(kuò)展到“被審計(jì)單位所在的行業(yè)乃至整個(gè)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)環(huán)境”。

2. 建立堅(jiān)實(shí)的風(fēng)險(xiǎn)屏障。 新《證券法》倡導(dǎo)市場(chǎng)機(jī)制發(fā)揮主導(dǎo)作用， 要求每個(gè)市場(chǎng)主體具備足夠承擔(dān)民事責(zé)任的能力， 簡(jiǎn)單來說就是你犯了錯(cuò)要有錢賠。 另外， 新《證券法》改變了以前重行政責(zé)任輕民事責(zé)任的狀況， 以后民事索賠將成為主要的懲罰手段。 因此， 會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)注意盈余積累， 同時(shí)增強(qiáng)保險(xiǎn)意識(shí)， 積極購買合適的商業(yè)保險(xiǎn)， 按時(shí)、足額繳納職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金。

3. 積極利用新興科技。 通過新技術(shù)， 如5G時(shí)代的互聯(lián)網(wǎng)、人工智能、區(qū)塊鏈、云計(jì)算等， 將高度重復(fù)的簡(jiǎn)單審計(jì)程序集中化和自動(dòng)化， 把時(shí)段審計(jì)變?yōu)檫^程審計(jì)， 把現(xiàn)場(chǎng)手工審計(jì)變?yōu)樵破脚_(tái)智能審計(jì)， 把傳統(tǒng)的“賬表證”核對(duì)變?yōu)榇髷?shù)據(jù)分析， 從而更加精準(zhǔn)地識(shí)別和應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)。

（三）苦練內(nèi)功， 切實(shí)提升審計(jì)質(zhì)量

獨(dú)立審計(jì)是資本市場(chǎng)獲取信心與信任的基石， 而審計(jì)質(zhì)量又是獨(dú)立審計(jì)立身的基石。 基石不牢， 地動(dòng)山搖， 2019年發(fā)生的康美藥業(yè)、康得新上百億的財(cái)務(wù)造假事件就是明證。 注冊(cè)制實(shí)行后， 審計(jì)質(zhì)量的重要性將進(jìn)一步凸顯， 審計(jì)質(zhì)量高的會(huì)計(jì)師事務(wù)所才能獲得持久健康的發(fā)展。 不可否認(rèn)， 實(shí)行注冊(cè)制后在較長的一段時(shí)間里， 證券服務(wù)市場(chǎng)會(huì)出現(xiàn)魚龍混雜的情況， 一部分會(huì)計(jì)師事務(wù)所會(huì)與意圖購買審計(jì)意見的上市公司合作， 短暫地獲取利益與風(fēng)頭; 但從長遠(yuǎn)來看， 這部分會(huì)計(jì)師事務(wù)所必然會(huì)被淘汰出局。 正如前文所述， 今后的證券市場(chǎng)監(jiān)管將趨嚴(yán)， 違法成本很高， 一旦違法被查處或被做空機(jī)構(gòu)盯上， 最后的結(jié)果很可能是血本無歸、傾家蕩產(chǎn)。 政府不再幫投資者和債權(quán)人審核把關(guān)、作出判斷， 審計(jì)報(bào)告將成為投資者決策的重要依據(jù)， 審計(jì)質(zhì)量至關(guān)重要， 所以他們會(huì)選擇高審計(jì)質(zhì)量的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 而會(huì)計(jì)師事務(wù)所要想提升審計(jì)質(zhì)量， 需要在以下三個(gè)方面下功夫：

1. 儲(chǔ)備優(yōu)秀的審計(jì)人才。 審計(jì)其實(shí)是一個(gè)很復(fù)雜的工作， 不光需要深厚的財(cái)經(jīng)知識(shí)， 還需要豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)、敏銳的職業(yè)判斷、良好的溝通技巧， 具備這些條件的人才非常稀缺。 以前， 由于對(duì)審計(jì)質(zhì)量重視不夠， 大部分審計(jì)人才在社會(huì)審計(jì)行業(yè)難以獲得好的待遇和發(fā)展機(jī)會(huì)， 因而流失嚴(yán)重。 現(xiàn)在， 體現(xiàn)他們價(jià)值的時(shí)代來臨了， 哪一個(gè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所率先獲得人才優(yōu)勢(shì)， 哪一個(gè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所就能獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)， 就能在激烈的競(jìng)爭(zhēng)中脫穎而出。

2. 建立良好的內(nèi)部控制制度。 從是否接受委托、審計(jì)計(jì)劃制定、審計(jì)底稿的三級(jí)復(fù)核， 到審計(jì)報(bào)告的簽發(fā)， 每一個(gè)環(huán)節(jié)都要認(rèn)真做好， 而不是走流程、搞形式， 這就需要建立完善的內(nèi)部控制制度。

3. 變換審計(jì)思路。 著名注冊(cè)會(huì)計(jì)師馬靖昊曾經(jīng)說過：“會(huì)計(jì)師事務(wù)所真的發(fā)現(xiàn)過上市公司財(cái)務(wù)造假嗎？我想從來就沒有過。 所有的已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的上市公司財(cái)務(wù)造假案例， 要么是管理層內(nèi)斗爆料出來的， 要么是現(xiàn)金流枯竭暴露出來的， 要么是上市公司干了全民共憤的壞事而被記者挖出來的， 大概也就這三個(gè)途徑了。 ”不得不承認(rèn)， 他說的基本屬實(shí)。 其實(shí)， 這里還漏了一個(gè)途徑， 那就是做空機(jī)構(gòu)。 類似渾水、香櫞這樣的做空機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)造假有“穩(wěn)、準(zhǔn)、狠”的特點(diǎn)， 成功率非常高， 值得事務(wù)所學(xué)習(xí)。

學(xué)習(xí)什么呢？ 首先是“望聞問切”的功夫。 做空機(jī)構(gòu)每選擇一個(gè)做空對(duì)象， 都要通過多種途徑查閱大量相關(guān)資料， 前期功課都做得非常扎實(shí)。 以輝山乳業(yè)為例， 渾水公司不僅查看了輝山乳業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表， 還搜集了輝山乳業(yè)有關(guān)牧場(chǎng)建設(shè)的招投標(biāo)文件、第三方投資機(jī)構(gòu)的調(diào)研報(bào)告、媒體的新聞報(bào)道， 并匯集了上下游和離職員工對(duì)其的態(tài)度以及隱藏的關(guān)聯(lián)方關(guān)系等， 在此基礎(chǔ)上深入運(yùn)用分析性程序， 很快就抓到了問題的關(guān)鍵。 其次是實(shí)地調(diào)研的功夫。 以前不久發(fā)生的瑞幸咖啡事件為例， 渾水為了弄清瑞幸咖啡單店每日的咖啡銷量， 雇用了92名全職人員、1418名兼職人員， 在全國53個(gè)城市的門店樣本中全天候錄像， 總錄像時(shí)長達(dá)11260小時(shí)， 最后得出了無懈可擊的結(jié)論。 再次就是利用專家的力量。 做空機(jī)構(gòu)總是能找到行業(yè)的頂尖專家虛心請(qǐng)教， 愿意為此花費(fèi)時(shí)間與不菲的代價(jià)， 當(dāng)然也換來了專家們的真知灼見。 反觀會(huì)計(jì)師事務(wù)所， 審計(jì)師通常是在辦公室埋頭做永遠(yuǎn)做不完的底稿， 發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)造假的可能性微乎其微。

【 主 要 參 考 文 獻(xiàn) 】

[ 1 ]? ?IPO頭條.第一例！非證券會(huì)計(jì)師事務(wù)所承接上市公司年審，僅3名會(huì)計(jì)師、收費(fèi)120萬[EB/OL]. https：//www.sohu.com/a/383659639_

465176，2020-03-27.

[ 2 ]? ?李若山.中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)生存窘境分析及對(duì)策[ J].財(cái)會(huì)月刊，2020（14）：3 ～ 9.

[ 3 ]? ?李慧敏.“備案制”下財(cái)政部擬對(duì)會(huì)計(jì)所分級(jí)分類 上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)原證券資格機(jī)構(gòu)具天然優(yōu)勢(shì)[EB/OL]. http：//www.cb.com.cn/

index/show/zj/cv/cv13489601260，2020-06-16.