李麗慧 金蘭

摘要：本文從多個方面分析董事會治理有效性，發(fā)現(xiàn)存在的問題以及對應(yīng)的具體的原因，對于解決董事會治理的不足提出了建議，有利于增強董事會治理效率，促進公司的發(fā)展。文章對于進一步完善董事會薪酬激勵制度、削弱控股股東的影響和完善監(jiān)事會監(jiān)督制度具有借鑒意義。

關(guān)鍵詞：董事會治理;上市公司;獨立董事

中圖分類號：F276.6;F275??? 文獻識別碼：A? 文章編號：2096-3157（2020）09-0044-02

一、引言

隨著經(jīng)濟環(huán)境變得越來越復(fù)雜，出現(xiàn)了公司的經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離的企業(yè)制度，所有者和經(jīng)營者會在很多方面發(fā)生矛盾，如利益沖突、投資行為沖突等。為了解決這種矛盾，需要出現(xiàn)一批有決策權(quán)的管理層來公平的解決公司事宜。高明華和蘇然等（2013）在中國上市公司董事會治理指數(shù)報告中指出董事會治理是董事會作為負責(zé)人用各種自行設(shè)置的要求，從而達到治理高效果，滿足委托人和公司的需求。從對公司的影響來看，董事會治理仍存在問題。增強董事會治理，能提高公司績效、合理分配公司資源。在董事會的管理模式下可以消除所有者對經(jīng)營者的懷疑，增強所有者和經(jīng)營者之間的信任程度。

二、董事會治理存在的問題

1.董事會成員工作積極性不高

董事會的激勵制度不健全，沒有動力讓董事會成員更加積極工作。董事會成員的報酬是由股東大會來進行確定的，報酬很少以發(fā)工資的形式，主要是以期權(quán)的方式。公司的經(jīng)營狀況對董事會成員報酬沒有影響，努力得不到回報，因此他們沒有把公司和自己聯(lián)系在一起，消極解決公司問題。

2.董事會不獨立

董事會成員的選舉缺乏民主性。在選舉董事會成員和董事時，控股股東占有絕對優(yōu)勢地位，尤其是在累計投票表決時，控股股東占有絕對話語權(quán)，因此在招聘時控股股東不考慮人選的勝任能力和品德，首先考慮和推薦人的利益關(guān)系，董事會反映的是控股股東的意愿，董事會被控股股東所操控。從實施效果看，高明華（2015）[1]認為大部分公司董事會的表面作用比較明顯，而缺少真正的有效。

3.監(jiān)事會監(jiān)督制度不完善

我國的監(jiān)事會制度還不完善，其獨立性不足，監(jiān)事會大多數(shù)是由管理層兼任的，管理層自己監(jiān)督自己所做的業(yè)務(wù)，因此不具有可信性。此外，對于監(jiān)事的擔(dān)任條件也存在不足。我國對于監(jiān)事會的擔(dān)任要求是董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事，沒有對監(jiān)事的能力提出要求，因此很多監(jiān)事沒有專業(yè)能力，無法對董事會的治理作出正確判斷。

三、董事會治理有效性不足原因分析

1.董事會薪酬激勵不足

根據(jù)表1可以看出：在上市公司中，2018年董事長們的平均年薪只有101萬元，董事長得平均薪酬雖然在逐年上升，但是和上市公司的市值相比，仍處于較低水平。

根據(jù)大部分的研究者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，一般情況下公司的高管激勵隨著企業(yè)績效正向變化。杜興強、王麗華（2009）[2]研究發(fā)現(xiàn)，雖然董事會的工資應(yīng)該隨著公司的價值和他們自己努力完成的業(yè)績的提高而提高，但是為了減少支出，只有少數(shù)公司會真正的做到這一點。公司法對董事會成員的薪酬并沒有明確的規(guī)定，大多數(shù)董事會成員一般只領(lǐng)一點津貼，沒有具體工資。董事會的薪酬應(yīng)該受到公司業(yè)績的影響，當(dāng)公司的業(yè)績達到目標水平時，董事會才能對業(yè)績增值的部分按照權(quán)重獲取回報，董事會和股東獲取薪酬的方式一樣，因此董事會和股東在公司治理方面會有同樣的觀點，董事會和股東集中于增加公司業(yè)績，真正的把企業(yè)的利益和自己聯(lián)系在一起，高效的治理公司業(yè)務(wù)。

2.公司監(jiān)事數(shù)量過少

根據(jù)表2可以看出：在上市公司中，監(jiān)事會平均規(guī)模在逐年降低，監(jiān)事的工作負擔(dān)過重，會導(dǎo)致監(jiān)事的工作做得不細致，董事會治理存在的細微問題不能夠全部發(fā)現(xiàn)，董事會有可能會利用這個缺陷，經(jīng)常犯一些小錯誤，從而造成對公司影響重大的錯誤，另外職工監(jiān)事占比較少，可能有很多管理層兼任監(jiān)事，監(jiān)事監(jiān)督的業(yè)務(wù)大多數(shù)是認識的管理層做出的，作為同事，會根據(jù)關(guān)系的親密程度擾亂他們工作的準則。李繼志（2018）[3]在發(fā)表的研究中說明了企業(yè)經(jīng)營狀況會隨著董事會人數(shù)和獨立董事的人數(shù)的增加而增加。

3.獨立董事占比較少

李燁和黃速建（2016）[4]認為公司鞏固董事會的地位和構(gòu)成會使企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績增加。邵少敏，吳滄瀾，林偉（2004）[5]發(fā)現(xiàn)公司中控股股東的持股比例越高，董事會中的獨立董事比例則越低。

從表3可以看出獨立董事占比為37%左右，和非獨立董事相比沒有人數(shù)上的優(yōu)勢，話語權(quán)較弱，此外獨立董事是由占有主要地位的股東投票選擇，擁有大量股份的股東可以選擇自己想要的人選。獨立董事變成了“花瓶董事”，因此獨立董事的獨立性很難得到保證。

獨立董事是由在公司內(nèi)沒有職務(wù)，與公司管理層沒有關(guān)系且與公司沒有業(yè)務(wù)往來的人員組成，與公司其他成員相比是外來人員，他們每年花在參加上市公司董事會的時間很少，因此他們對公司的業(yè)務(wù)不熟悉，在行使權(quán)力時既受到業(yè)務(wù)問題的阻礙，又受到公司董事成員的反對阻礙，因此獨立董事行使權(quán)力的積極性就不會高。徐鐵云、翁波意（2014）[6]發(fā)現(xiàn)現(xiàn)在存在的董事會問題，如組成的缺陷因此造成的業(yè)績不高越來越明顯，對于公司的發(fā)展造成了威脅?？屏帧たㄌ?、杰伊·洛爾施（2006）[7]發(fā)現(xiàn)董事會想要真正做到有效管理，就要均衡各個重要影響因素：能夠取得委托者和管理者的信任;不受到控股股東的影響，有著自己的立場;讓董事會做到以公司的利益為自己的利益。

四、董事會治理問題解決對策

1.增強董事會薪酬激勵程度

時瑜（2015）[8]發(fā)現(xiàn)提高對董事會的激勵力度可以加強企業(yè)業(yè)績，用與績效相聯(lián)系的工資和在達到一定經(jīng)營目標是給予股權(quán)的制度，會增強公司的經(jīng)營業(yè)績。

Neslihan（2007）[9]

研究了英國的上市公司得出了結(jié)論：高管的薪酬激勵程度越高，對公司經(jīng)營業(yè)績雖然有所改善，但是變化不太明顯，他又通過更深層次的研究發(fā)現(xiàn)，工資的激勵程度對公司的經(jīng)營業(yè)績影響較大。

董事會成員的薪酬應(yīng)該用現(xiàn)金和期權(quán)的方式進行分配，現(xiàn)金薪酬應(yīng)該設(shè)置一個基本工資，在這個基礎(chǔ)上增加績效工資，根據(jù)董事會成員對公司做出的貢獻以及他們的工作能力發(fā)放追加工資，工作時間越長說明他的職業(yè)道德越強，因此對于工作時間長的員工追加的工資幅度更大，把董事會成員的利益與公司結(jié)合起來，根據(jù)公司盈利水平發(fā)放工資，調(diào)動成員工作的積極性，讓他們?yōu)榱斯餐睦娑优ぷ鳌?/p>

2.完善獨立董事制度

魏剛等（2007）[10]發(fā)現(xiàn)銀行背景和政府背景獨董在董事會的占比對企業(yè)的經(jīng)營績效有著顯著的正向影響。完善獨立董事制度首先需要明確獨立董事選任制度，削弱控股股東的控制，公平選舉有能力的獨立董事，對提名的人員進行業(yè)務(wù)評價，比較工作經(jīng)驗以及對經(jīng)濟知識的了解程度，綜合分析他們是否有能力擔(dān)任獨立董事，不把控股股東提名的人員直接聘請為獨立董事，經(jīng)過多方表決再決定。其次設(shè)立專門委員會，給予獨立董事權(quán)力，行使職責(zé)時有強制力，公司成員積極提供獨立董事所需資源，建立一個強有力的制度平臺。Hermalin&Weisbach（1991）[11]提出了一個觀點，能夠處理現(xiàn)在普遍存在的管理層與股東不信任問題的方法就是建立董事會。

3.完善監(jiān)事會監(jiān)督制度

公司應(yīng)該增加監(jiān)事會人數(shù)，縮短和董事人數(shù)的差異。對于管理層兼任監(jiān)事會的人數(shù)設(shè)置限制，不能占比過大，要求管理層在進行監(jiān)督時，對其監(jiān)督業(yè)務(wù)的處理人保持關(guān)系，不能私下見面以及有金錢往來。為了監(jiān)督的公正性，還需增加監(jiān)事會中的職工監(jiān)事數(shù)量，職工監(jiān)事的選舉需要公平公正公開，對于員工進行綜合測評，選擇出可以充分勝任的人選，再對這些人選進行投票，再選出職工監(jiān)事。1993年我們國家就重視職工董事的作用，對于選舉職工董事提出了明確要求。公司還要嚴格要求監(jiān)事人員的能力，監(jiān)事人員最基本的要求是必須具有專業(yè)能力，了解法律、會計知識，有從業(yè)經(jīng)驗，沒有受到過處分，能夠獨立處理業(yè)務(wù)。在入職時公司必須對他們做崗前培訓(xùn)，讓監(jiān)事充分了解公司經(jīng)營情況，強調(diào)違反職業(yè)道德會受到的懲罰。

四、結(jié)論

董事會治理的有效性存在不足，本文提到了董事會成員工作積極性不高、獨立董事不獨立和監(jiān)事會監(jiān)督制度不完善的問題，并對這些問題的具體不足原因進行了分析，針對上述問題提出了建議。本文針對董事會治理提出建議。第一，加大董事會薪酬激勵制度，把董事會利益和公司利益結(jié)合起來，提高董事會工作的積極性;第二，完善獨立董事制度，減少控股股東對董事會的影響，給予獨立董事權(quán)力;第三，增加監(jiān)事會成員人數(shù)，提高監(jiān)事會工作效率，嚴格選取監(jiān)事會成員，考察候選人的工作能力和與管理層的關(guān)系。

參考文獻：

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[10]魏剛，肖澤忠，鄒宏.獨立董事背景與公司經(jīng)營績效[J].經(jīng)濟研究，2007，（3）：92～156.

[11]Hermalin B.and WeisbachM.The effects of board composition and direct incentives on firmperformance[J].FinancialManagement，1991（20）：101～112.

[注]基金項目：吉林省教育廳“十三五”社會科學(xué)項目（JJKH20170486SK），機構(gòu)投資者持股與會計信息質(zhì)量之間的關(guān)系研究

作者簡介：

1.李麗慧，延邊大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院學(xué)生。

2.金蘭（通訊作者），延邊大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院副教授。