董少明， 陳平花

(福建師范大學經濟學院，福建 福州 350117)

一、研究背景和文獻綜述

并購重組已經成為企業(yè)謀求發(fā)展、技術升級的重要方式。20世紀以來，西方國家已掀起數輪并購重組浪潮，一批引領經濟發(fā)展、技術變革的跨國公司應運而生。自20世紀90年代以來，我國部分國有企業(yè)通過并購重組方式進行企業(yè)資源整合，提高了國有企業(yè)運營效率，產生了一批在世界范圍內都有競爭力的大型企業(yè)集團，但也存在一些不可忽視的弊病。(1)部分地方政府干預過大，利用行政手段下達硬性指標干預國有企業(yè)重組進程，甚至為了地方利益干涉國有企業(yè)重組；(2)部分重組國有企業(yè)大而不強，企業(yè)核心績效缺乏或企業(yè)績效不強，與世界知名企業(yè)存在一定差距，在國際市場上缺乏競爭力。近年來，關于國企重組的國內研究成果較多。如李躍平等提到國企在重組過程中存在兩大問題：一是國企為了“大”而重組，忽視了企業(yè)績效的提高，忽視了企業(yè)內部的整合，忽視了成長潛能的發(fā)揮；二是地方政府干預過多[1]。徐向龍等認為國企重組過程中存在政府主導嚴重、國企重組缺乏必要的制度環(huán)境等問題[2]。劉文炳認為國企重組存在如下問題和不足：一是有些重組缺乏戰(zhàn)略及管理協(xié)同效應；二是重組整合不到位，內部重組還有待繼續(xù)；三是出現了企業(yè)規(guī)模盲目擴大的現象[3]。萬維認為福建國有上市公司對并購重組的積極意義認識不足，并購重組的行政色彩濃厚，短期行為明顯，資源整合能力較弱[4]?？梢姡瑢＜覍W者對并購重組中存在的問題進行了較深入的研究。隨著供給側結構性改革的深入，國有企業(yè)并購重組面臨新的問題、新的挑戰(zhàn)。本文探討政府在國有企業(yè)并購重組中的可能存在的角色偏差，對政府在國有企業(yè)并購中的定位和做法提出建議。

二、供給側結構性改革背景下國有企業(yè)并購重組的特殊性

在新形勢下，國有企業(yè)并購重組不能“走老路”“舊瓶得裝新酒”，要注重頂層設計，從制度層面進行重構，重組的最終目的是要提供優(yōu)勢產能，化解落后產能。

(一)混合所有制改革的實現手段：并購重組

混合所有制改革是當前供給側結構性改革的主要實現形式，是實現國企改革的一個重大突破口。為進一步推動混合所有制改革，國務院制定了《國務院關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經濟的意見》(以下簡稱“《意見》”)，為混合所有制改革的頂層設計提供了依據[5]。根據《意見》的精神，國有資本可以參股或控股非國有企業(yè)，非公有資本也可以參股或控股國有企業(yè)，鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業(yè)，以資本為紐帶，充分發(fā)揮國有資本投融資運營的資本運作平臺作用，通過投資入股、聯(lián)合投資、并購重組等多種方式，對發(fā)展?jié)摿Υ?、成長性強的非國有企業(yè)進行股權投資或股權融合。非公有資本可通過出資入股、股權收購或置換、可轉債認購等多種方式，參與國有企業(yè)改制重組或國有控股上市公司增資擴股[6]。近年來，隨著混合所有制改革的推進，非國有資本開始參與國有企業(yè)改革。截至2016年底，中央企業(yè)混合所有制企業(yè)戶數占比已達到67.7%，一半以上的省級地方監(jiān)管企業(yè)及各級子公司中混合所有制企業(yè)數量占比也超過了50%[7]。再如，2016年12月29日，云南白藥控股股東白藥控股擬通過增資方式，引入新華都實業(yè)集團股份有限公司，交易完成后，云南白藥控股的股權結構變更為云南省國資委與新華都實業(yè)集團股份有限公司各持50%的股權，此舉進一步完善了云南白藥的公司治理模式。

(二)并購重組的量變發(fā)展：供給結構調整優(yōu)化

從宏觀方面來講，國有企業(yè)的并購重組可調整產業(yè)結構，通過量變逐步促進經濟發(fā)展的質變，從而達到技術引領變革、地區(qū)經濟快速增長的目標；從微觀方面來講，國有企業(yè)的并購重組可促使資金、人才和技術等資源向企業(yè)集聚，使研發(fā)平臺更加完善，從而大大提高企業(yè)的技術創(chuàng)新能力，進而創(chuàng)造新需求、新市場，培育經濟增長新動力。以海外軌道交通裝備市場為例，長期以來，中國南車與中國北車在國際市場上競爭激烈，導致企業(yè)利潤急劇下滑。2014年，中國南車與中國北車重組為中國中車集團，很好地解決了同質競爭、惡性競爭等問題，形成了軌道交通領域的核心競爭力。

通過企業(yè)并購，可對被并購企業(yè)進行技術轉換并改變其生產方向，從而優(yōu)化供給側。如中鐵二局與中國中鐵實現資產重組后，中鐵二局獲得有高端科研能力的4個高端裝備制造公司，由原來的建筑工程企業(yè)轉變?yōu)橐愿叨搜b備制造為主營業(yè)的工業(yè)企業(yè)，從而進軍高端裝備制造業(yè)及海外市場。此外，還可對被并購企業(yè)進行空間轉移，改變各地產業(yè)結構同質化傾向。如首都鋼鐵公司遷往遷安，建立了大型鋼鐵基地，形成大型鋼鐵產業(yè)園?？梢?，有競爭力的鋼鐵企業(yè)外遷，利用現有的經營及技術優(yōu)勢，加上新建地的環(huán)境、人力資本及產業(yè)優(yōu)勢，可以打造出新的鋼鐵產業(yè)園，從而在跨區(qū)域的市場上打造一片新天地。

(三)并購重組的時代目標：扭虧轉盈化解產能

國有企業(yè)并購重組的目標之一是產能出清及解決虧損。通過并購重組，調整產能布局，淘汰技術落后的產能和重復投資的生產線，從而平衡供需關系，促進市場有序競爭，進而提高企業(yè)產出效率。以山東能源集團為例，之前有“僵尸”企業(yè)高達146戶，占山東全省的近一半，主要分布在煤炭開采等國家化解產能的主戰(zhàn)場上。這些礦井不僅不生產效益，還消耗了公司不少利潤。山東能源提出“三退兩清”的去產能工作思路，堅決清理低效無效的礦井投資，停建緩建煤礦項目，提升投資效能。截至2016年，山東能源已關停虧損企業(yè)41戶，其中“僵尸”企業(yè)及去產能礦井35戶，壓減產能803萬 t，煤炭減產192萬 t[8]。

三、國有企業(yè)并購重組中政府角色定位的偏差

在歷次國有企業(yè)并購浪潮中，政府曾發(fā)揮了重要作用，但也存在一些問題。

(一)利用行政手段下達硬性指標干預國有企業(yè)重組

2003年以來，國有企業(yè)的兼并之路馬不停蹄，同行業(yè)的橫向兼并，價值鏈上下游的縱向兼并，多元化混合兼并等多頭并舉。但2003—2010年，國有企業(yè)的平均資產負債率提高了8個百分點，由2003年的57%提高到2010年的65%，重組效益并沒有顯著增強[9]。其中重要的原因之一在于一些地方政府為了優(yōu)化產業(yè)結構，利用行政手段下達硬性指標干預國有企業(yè)重組合并。合并后有的企業(yè)的確產生了減員增效作用，但有些企業(yè)的經營管理機制、技術研發(fā)等并未產生實質性變化，企業(yè)大而不強，缺乏核心績效，并未達到行業(yè)優(yōu)勢互補和資源優(yōu)化配置的目的[10]。

(二)部分地方政府指令性限制并購重組的范圍

企業(yè)并購重組的目的之一是促進資本的良性流動，因此企業(yè)大多希望能在較大范圍內選擇并購對象。但地方政府主導的并購重組選擇范圍一般在本級政府管轄區(qū)域。而區(qū)域外的公司即便是上市公司，也較難獲得并購重組的機會。當然，本地國有企業(yè)并購外地企業(yè)也要獲得當地政府的支持?？梢姡瑖衅髽I(yè)并購重組往往體現的是地方政府的意志。這在一定程度上挫傷了優(yōu)質企業(yè)開展并購重組的積極性，也與國有企業(yè)并購機制和改革的初衷相違背。以鋼鐵業(yè)的重組為例，由于中央和地方兩級國資委、兩級財稅體制，以及分級統(tǒng)計GDP帶來的條塊分割弊端， “區(qū)域重組”帶有非常明顯的體制痕跡，遼寧鋼鐵整合局限在鞍鋼與本鋼之間，河北鋼鐵局限在唐鋼與邯鋼之間，而其他區(qū)域的鋼鐵只能望區(qū)興嘆[11]。

(三)部分地方政府對國有企業(yè)重組疏于監(jiān)督監(jiān)管

國有企業(yè)的并購重組離不開地方政府對國有資產的監(jiān)督監(jiān)管。但實踐中，一些地方政府疏于監(jiān)管或治理不善，導致國有收益流失或轉化為非國有產權、非國有資產權益、非國有收益，令人痛惜。國有資產流失分為交易性流失和體制性流失。交易性流失是指在并購重組過程中，由于不評估、低值評估、評估不公開、暗箱操作、貪污腐敗或以明顯低于市場價值的價格轉讓等行為導致國有資產流失；體制性流失是指由于國有企業(yè)治理結構不健全、所有者缺位、管理決策不科學、循環(huán)性虧損、鋪張浪費等因素導致國有資產損失或轉移。在國有企業(yè)并購重組過程中，國有資產流失表現在以下2個方面。(1)交易環(huán)節(jié)的流失。企業(yè)在改制時違反規(guī)定，將國有資產低價折股、低價出售，甚至無償分配給個人。如2014年國有企業(yè)混合改制過程中，國安集團將15.81%的股權僅以16億元的價格轉讓給森源集團，將近80%的股權以56.6億元的價格轉讓給5家民企，而當時國安集團合并資產總額826.35億元，合并凈資產近155億元[12]，如此低價改制重組給國有企業(yè)資產造成重大損失。(2)在兼并或收購過程中流失。在并購重組過程中，有的企業(yè)不按規(guī)定進行資產評估，或任意壓低評估價值，從而造成國有資產流失。如2009年深圳華強將其持有的東莞華強三洋電子有限公司48.67%的股權、廣東華強三洋集團有限公司50%的股權及深圳華強三洋技術設計有限公司10%的股權以5 796.38萬元的價格轉讓給華強集團，而這些股權4年前的轉讓價格是17 386.14萬元[13]。此外，個別地方政府為吸引投資以彰顯政績，往往給予外資超出法律或政策允許的待遇，甚至隨意承諾，賤賣國有資產。如湖北鄂州啤酒廠向外商轉讓產權，資產評估2 800萬元，但港商僅以1 800萬元的價格買下，直接造成國有資產和國民財富的流失。

四、供給側結構性改革背景下政府在國有企業(yè)并購重組中的角色定位

《中共中央關于深化黨和國家機構改革的決定》指出，要堅決破除制約使市場在資源配置中起決定性作用、更好發(fā)揮政府作用的體制機制弊端，圍繞推動高質量發(fā)展，建設現代化經濟體系，關鍵在于轉變政府職能，優(yōu)化政府機構設置和職能配置[14]。因此，定位好政府在國有企業(yè)并購重組中的角色，正確運用政府職能，發(fā)揮政府頂層設計作用，是新形勢下做好國有企業(yè)并購重組工作的關鍵[15]。本文認為，政府在國有企業(yè)并購活動中的角色應為政策指引者、信息中介者、服務提供者及監(jiān)督監(jiān)管者。

(一)政府是國有企業(yè)并購重組中的政策指引者

政府應尊重市場規(guī)律，在尊重市場規(guī)律的基礎上指導和管理國有企業(yè)的并購重組工作。政府應為國有企業(yè)并購重組中的政策指引者，引導企業(yè)正確解讀政策，鼓勵企業(yè)進行各種形式的并購，杜絕政府作為具體的并購重組主體參與并購重組的各種活動[10]。政府應加強頂層設計，通過制度設計讓優(yōu)勢企業(yè)及優(yōu)質資源向產業(yè)政策需要的領域傾斜，在一定的時間和空間內對國民經濟發(fā)展急需的行業(yè)進行重點扶持，從而促進目標企業(yè)并購重組。

(二)政府是國有企業(yè)并購重組中的信息中介者

政府之所以是信息中介者，是因為政府掌握了統(tǒng)計數據，能在一定程度上及時、準確地了解國民經濟、社會民生、環(huán)境資源等社會各個領域的運行概況，這是目前社會上各種中介機構無法與之相比的[16]。實踐中，企業(yè)并購失敗的原因之一是信息不對稱，標的企業(yè)提供誤導性或與實際情況不相符的財務信息，最終導致并購失敗。在國有企業(yè)兼并重組過程中，政府應發(fā)揮信息資源方面的優(yōu)勢，按照法定程序向企業(yè)提供真實、準確、完整的經濟信息，以促使資產結構互補、市場優(yōu)勢互補、技術創(chuàng)新互補的企業(yè)能夠有效整合到一起。同時，強化監(jiān)管舉措，嚴厲打擊利用并購信息進行內部交易牟利的違法行為，凈化市場秩序。

(三)政府是國有企業(yè)并購重組中的服務提供者

政府掌握著社會資源，是社會規(guī)則的制定者和監(jiān)督者，也是公共產品和服務的提供者。而在企業(yè)并購重組中，政府應是服務提供者。具體而言，在政策制定方面，可實行市場準入負面清單制度，向市場宣布經營的邊界，以利于經濟主體規(guī)劃自己的經營方向，激發(fā)市場活力；在直接融資方面，放寬對新興行業(yè)和主導行業(yè)的財務指標限制，提升服務科技創(chuàng)新企業(yè)的能力，為企業(yè)并購創(chuàng)造更為有利的條件；在社會公共服務方面，運用社會保障措施(如失業(yè)救濟、技能培訓、人員分流等)，減少國有企業(yè)包袱，使之輕裝上陣，更好地發(fā)揮競爭優(yōu)勢。

(四)政府是國有企業(yè)并購重組中的監(jiān)督監(jiān)管者

在國有企業(yè)并購重組過程中，政府通過國有資產管理、審計、評估等方式，規(guī)范國有企業(yè)并購重組行為，防止違規(guī)違法問題的發(fā)生，確保國企并購重組沿著有利于提升企業(yè)競爭力、有利于優(yōu)化產業(yè)結構的方向進行，實現并購重組的初衷。目前，外資并購重組行為較為頻繁，雖然外資帶來了充足的資金、先進的技術和良好的經驗，但也要考慮其對我國經濟安全的影響，防止其出現壟斷性并購。對待外資并購，政府管理部門應在鼓勵其優(yōu)化競爭的前提下進行有效監(jiān)管，維護國家經濟安全。

五、國有企業(yè)并購重組中矯正政府定位偏差的路徑選擇

大力推動國民經濟高質量發(fā)展，持續(xù)把實體經濟做實做強做優(yōu)，落腳點在推動產業(yè)結構轉型升級上。因此，應當加快推進新舊動能轉換，改造提升傳統(tǒng)產業(yè)，加快培育新興產業(yè)，而通過國有企業(yè)并購重組是培育和發(fā)展新產業(yè)集群的重要一環(huán)。為進一步強化國有企業(yè)并購重組，營造優(yōu)良的市場環(huán)境，政府有必要進行制度創(chuàng)新，矯正定位偏差，破除阻礙企業(yè)并購重組的障礙，推動國有企業(yè)高質量發(fā)展[17-20]。

(一)進一步理順委托代理關系，賦予企業(yè)更多自主權

當前，我國初步建立了歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度和產權保護法律框架。在國有企業(yè)并購重組過程中，政府應更多地扮演社會管理者的角色，如根據國有企業(yè)的戰(zhàn)略定位和發(fā)展目標，做好國有企業(yè)分類改革重組的頂層設計；健全國有企業(yè)并購重組法治規(guī)范，營造良好的并購重組環(huán)境，等等。要進一步理順國有產權所有者與代理人的關系，從公司運營、審計財務、對外投資等方面逐步完善公司治理，推動國有企業(yè)股權多元化和公司治理現代化，健全涉及財務、采購、營銷、投資等方面的內部監(jiān)督制度和內控機制，強化對經理層的監(jiān)督，完善國有資產交易方式，嚴格規(guī)范國有資產登記、轉讓、清算、退出等程序，以制度化保障國有產權，防止內部人任意支配國有資產，切實防止國有資產流失。要積極推進本地區(qū)國有資本授權經營體制改革，制定授權放權清單，賦予企業(yè)更多的自主權，促進激發(fā)微觀主體活力與管住管好國有資本有機結合。

(二)進一步健全相關法律制度，規(guī)范企業(yè)并購行為

國有企業(yè)并購重組涉及雙方公司人財物的重新匹配，涉及面比較廣。我國已構建了中國特色社會主義法律體系，具備較完善的法律規(guī)范，但在企業(yè)并購方面的法律制度還不成熟，關于企業(yè)并購重組的具體規(guī)定尚不充分。如我國現行的《公司法》《企業(yè)兼并暫行辦法》雖對企業(yè)并購作了一些規(guī)定,但還不能滿足我國企業(yè)并購發(fā)展的現實需求。應當研究制定“企業(yè)并購法”，明晰政府在企業(yè)并購活動中的社會職能，明確企業(yè)并購雙方的權利義務等，同時應當制定國有企業(yè)并購重組的具體實施細則，使企業(yè)并購有法可依，有章可循?？紤]外資并購的特殊性，在給予外資企業(yè)國民待遇的基礎上，嚴格規(guī)定外資并購應遵循的原則、程序，以及允許外資并購的行業(yè)范圍，鼓勵外資投向急需發(fā)展的產業(yè)(如基礎產業(yè)、新興高科技產業(yè)，以及能改善國際收支并擴大出口的產業(yè)等)。當然，政府還應當規(guī)范國有企業(yè)外資并購活動，嚴格審批國有大中型企業(yè)海外并購重組項目。

(三)充分運用中介機構專業(yè)優(yōu)勢，凈化市場環(huán)境

經驗表明，投資銀行、證券商、會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所等中介機構在企業(yè)并購重組活動中發(fā)揮著重要作用。它們不僅提供資金供求中介服務，而且提供并購供求中介服務。鑒于此，推進我國國有企業(yè)并購重組活動應當積極培育和發(fā)展具有并購服務功能的中介機構。鼓勵設立具有相關業(yè)務資格的中介機構，為主并企業(yè)和目標企業(yè)提供信息咨詢、中介融資、資產評估及策劃并購等服務；加強中介機構業(yè)務人員的業(yè)務培訓，為主并企業(yè)和目標企業(yè)提供公正、公平、客觀的資產評估及全面完整的并購市場信息。此外，為減少并購重組過程中的行政干預或尋租腐敗等行為，應當大力推進產權交易市場和資本市場的建設，營造良好的并購重組市場環(huán)境。在產權交易市場建設上，一方面，政府應當打破現實并購中地方所有制、部門所有制導致的條塊約束，建立統(tǒng)一、規(guī)范、公開的產權交易市場，促進跨地區(qū)、跨部門、跨行業(yè)的企業(yè)并購；另一方面，應維護公平合理的產權交易秩序，規(guī)范產權交易行為，將產權交易市場打造成僅次于資本市場的企業(yè)并購主要渠道或場所。在資本市場的建設上，針對當前資本市場違法違規(guī)成本過低，法治震懾作用和剛性約束亟待加強等問題，加快推動法律的修訂及完善，認真貫徹“規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性”的資本市場頂層設計原則，嚴懲財務造假、“包裝”上市、內幕交易等違法違規(guī)行為。

(四)強化頂層設計，明確國有企業(yè)重組戰(zhàn)略規(guī)劃

新形勢下，國有企業(yè)并購重組具有推進供給側結構性改革和混合所有制改革的作用。國有企業(yè)并購重組應當滿足國有經濟戰(zhàn)略性布局和調整的要求，落實國家發(fā)展戰(zhàn)略和產業(yè)政策。這就要求政府完善并購政策，制定系統(tǒng)的戰(zhàn)略規(guī)劃，指導和助力國有企業(yè)并購活動健康有序地開展。一方面，應根據預先設定的目標，制定統(tǒng)一的企業(yè)并購戰(zhàn)略規(guī)劃。具體內容包括：國有企業(yè)發(fā)展方向及其應進入或退出的行業(yè)領域；國有企業(yè)并購主體及并購對象的確定方法；國有企業(yè)并購的具體操作流程；國有企業(yè)并購之后的文化整合及職工安置方案，等等。另一方面，應完善相關并購政策。如在產業(yè)政策上，應根據供給側改革的需要制定詳細的產業(yè)調整計劃和方案，明確規(guī)定需要重點、適度或限制發(fā)展的行業(yè)或產業(yè)，從宏觀上引導企業(yè)并購活動，進而實現產業(yè)結構優(yōu)化。在財稅政策上，可進一步完善稅費減免、遞延納稅等稅收優(yōu)惠政策，以及技改貼息、職工安置等財政補貼政策，減輕企業(yè)并購重組過程中的經濟壓力。此外，可對國家鼓勵發(fā)展的行業(yè)實行低稅率政策，而對國家限制或禁止發(fā)展的行業(yè)實行相對較高的稅率政策，鼓勵國有企業(yè)并購重組向我國產業(yè)發(fā)展方向靠攏。