盧梅

近年來，資本市場的快速發(fā)展為投資者和上市公司提供了良好的融資環(huán)境，可是隨著資本市場的發(fā)展，部分上市公司出現(xiàn)了內(nèi)部監(jiān)督不到位，內(nèi)部管理失效等多方面的問題。上市公司財務(wù)造假現(xiàn)象頻發(fā)，會計信息失真已不能滿足投資者的基本需求，也嚴(yán)重影響了資本市場的健康發(fā)展。本文主要以A公司財務(wù)舞弊事件入手進(jìn)行分析，從其公司內(nèi)部控制角度發(fā)現(xiàn)問題，并給出一些可施行的解決方案，希望對其他上市公司預(yù)防財務(wù)舞弊起到一定的借鑒作用。

上市公司財務(wù)報表數(shù)據(jù)是展現(xiàn)本公司在本行業(yè)地位的重要因素，也是供外部投資者進(jìn)行決策的重要工具，許多國家都采取了多種法律手段來防范和限制上市公司財務(wù)欺詐的發(fā)生。與西方國家相比，我國證券市場尚處于發(fā)展時期。銀廣夏、康美醫(yī)藥、A公司、瑞幸咖啡等多起惡性財務(wù)欺詐事件嚴(yán)重影響了投資者的利益，影響我們國家證券市場穩(wěn)定的發(fā)展，我們國家也在這一系列惡性財務(wù)舞弊事件發(fā)生后出臺了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》文件并逐步規(guī)范。由于我們國家內(nèi)部控制自評報告與專業(yè)報告的公開更加注重形式從而阻礙了反舞弊機(jī)制的形，甚至成為隱藏財務(wù)欺詐的工具。本文主要以A公司財務(wù)舞弊事件入手進(jìn)行分析，從其公司內(nèi)部控制角度發(fā)現(xiàn)問題，并給出一些可施行的解決方案，希望能為其他上市公司防范財務(wù)舞弊提供借鑒。

一、內(nèi)部控制和財務(wù)舞弊的概念

內(nèi)部控制就是通過一系列具有較為有效的方法，措施以及程序所行成的，并加以嚴(yán)格的規(guī)范化和系統(tǒng)化，最終行成完整的體系。企業(yè)的內(nèi)部控制是要以制定符合本公司的制度為基礎(chǔ)，以防范風(fēng)險與有效監(jiān)督為目的，為能直觀地表達(dá)企業(yè)的業(yè)務(wù)，建立過程控制體系。財務(wù)舞弊是一種通過金融性欺詐的方式，為詐騙者帶來巨額的經(jīng)濟(jì)利益，同時也是導(dǎo)致他人“受傷”的違法行為。

二、A公司舞弊案例分析

（一）A公司介紹

A公司復(fù)合材料有限公司（以下簡稱A公司）成立于2001年8月，2010年7月16日在深圳證券交易所上市。公司立足“跨界”和“生態(tài)”，形成了新材料、智能顯示、互聯(lián)網(wǎng)智能應(yīng)用平臺和新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈四大業(yè)務(wù)板塊，發(fā)展勢頭良好。然而在2018年A公司每股接近22元，在2017年11月市值達(dá)到巔峰近948億，躋身千億市值公司之列，僅過14個月市值近縮水6倍，隨著之后的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該公司近4年都出現(xiàn)了虛增利潤，金額高達(dá)119億元、大股東非經(jīng)營性占用資金，隱瞞關(guān)聯(lián)方財務(wù)造假問題，同時實際控制人鐘玉曾被視為“十大創(chuàng)業(yè)領(lǐng)袖人物”第七屆中國上市人口公司口碑榜“最佳董事長”，直接組織并參與了這場百億造假案，在警察對其進(jìn)行強(qiáng)制措施時，他手中股票99.45%都處于質(zhì)押狀態(tài)。

（二）A公司財務(wù)舞弊行為

1.虛假利潤總額：從2015年至2018年，A公司出現(xiàn)捏造銷售收入。如2017年年報中所披露出海外業(yè)務(wù)金額為42.9億元，出口國家地區(qū)達(dá)到80多個，虛構(gòu)銷售費用，隱瞞公司真實財務(wù)狀況，通過虛構(gòu)公司采購、生產(chǎn)、研發(fā)費用等方式虛增根據(jù)預(yù)期合理的毛利率倒算出應(yīng)增的營業(yè)成本，4年內(nèi)A公司共計虛構(gòu)金額高達(dá)120億元。

2.未披露控股股東非經(jīng)營性占用資金的關(guān)聯(lián)交易信息：合并報表的范圍是A公司及其3家子公司與5個銀行賬戶，資金則實時匯進(jìn)康得集團(tuán)，行成關(guān)聯(lián)方交易?？档眉瘓F(tuán)因利用與北京銀行西單支行簽署的《現(xiàn)金管理服務(wù)協(xié)議》，2014年到2018年分別占用資金為：65.23億元、58.37億元、76.72億元、171.50億元和159.31億元。A公司在年報中并未對這些金額給出相應(yīng)的使用說明。

3.未披露為控股股東提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的信息：A公司子公司A公司光電材料有限公司與廈門國際銀行股份有限公司北京分公司于2016至2017年簽署了三份《存單質(zhì)押合同》，2018年與中航信托股份有限公司簽署了一份《存單質(zhì)押合同》。上述存單質(zhì)押合同均認(rèn)可以康得集團(tuán)大額光電材料專戶存單作為擔(dān)保。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，A公司應(yīng)該在該份擔(dān)保合同簽署的兩個工作日內(nèi)，對其信息進(jìn)行有效的內(nèi)外披露。但A公司并未將該份簽署的擔(dān)保合同在年報中進(jìn)行披露，不禁讓人懷疑。

4.未如實披露募集資金使用狀況：A公司決定在2015年12月和2016年9月以對光電材料的名義進(jìn)行投資，分別投資29.82億元和47.84億元。2018年7月至12月，A公司又以支付某設(shè)備購置款的名義，從募集的資金賬戶中劃出24億余元，支付給兩位法人。但是實際并非如此，這筆款項通過多方渠道流入又流出，最后還是回到了A公司，以用于歸還銀行的貸款，配合虛增利潤改變募集資金的用途，然而該筆業(yè)務(wù)在年報中還是記錄為購買某設(shè)備購置款項，并未如實披露，2018年年報中也存在虛假記錄。

三、A公司內(nèi)部控制分析

（一）A公司內(nèi)部環(huán)境分析

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂

我們國家上市公司內(nèi)部出現(xiàn)大股東與實際控制人職責(zé)相同的情況，合謀問題逐漸出現(xiàn)。A公司就是存在該現(xiàn)象的公司，因而出現(xiàn)財務(wù)舞弊，A公司董事會形同虛設(shè)，實際控制人鐘玉與經(jīng)理層合謀共同控制公司，對公司的運營及發(fā)展的規(guī)劃具有絕對的話語權(quán)，在我們國家如果出現(xiàn)股權(quán)越集中的情況，那么出現(xiàn)財務(wù)舞弊的幾率就越高。大股東股權(quán)越大就會進(jìn)一步侵犯小股東的權(quán)益。監(jiān)事會是公司內(nèi)部常設(shè)機(jī)構(gòu)，對股東大會進(jìn)行負(fù)責(zé)，主要是檢查公司財務(wù)，對管理層進(jìn)行監(jiān)督，實現(xiàn)權(quán)利分衡，然而A公司的監(jiān)事會已經(jīng)失去了獨立的監(jiān)管能力，無法對反舞弊進(jìn)行有效的監(jiān)管，為財務(wù)舞弊的行為提供便利。

2.內(nèi)審與獨立董事無實權(quán)

獨立董事主要職責(zé)在于制約董事會職權(quán)濫用，獨立評價董事會及執(zhí)行董事的表現(xiàn)并最終公開，代表全體股東利益做出獨立的判斷。上文中A公司內(nèi)部人控制與大股東合謀問題，自然而然獨立董事的人員會由大股東定奪，一定程度上會影響選舉人的獨立性，而公司也為打消獨立董事的積極性將公司薪酬水平定在從最初的的4.8萬調(diào)制6萬元，在2014-2018這4年間，公司召開董事會雖未有獨立董事缺席但主要是以電話會議方式進(jìn)行。

（二）風(fēng)險評估機(jī)制缺失

企業(yè)風(fēng)險評估是識別企業(yè)潛在的財務(wù)舞弊風(fēng)險，A公司雖設(shè)有公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理委員會，但其成員缺乏專業(yè)風(fēng)險評估能力，而且實際控制人鐘玉作為成員參與其中（既是裁判員也是運動員）。各風(fēng)險點難以被檢查出也無法進(jìn)行改進(jìn)，在各種實際操控人隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系中，操縱項目利潤。在歷年內(nèi)部控制自我評價中，A公司都未有關(guān)于對風(fēng)險評估環(huán)節(jié)的具體流程，至2018年被爆出財務(wù)舞弊后，對部分異常資產(chǎn)處置與經(jīng)營投資行為以未建立健全的風(fēng)險評估體系為借口做出辯解。

（三）公司控制活動

1.會計系統(tǒng)混亂

會計憑證和附屬單據(jù)是檢驗業(yè)務(wù)真實性的重要依據(jù)，如未保存錄入原始單據(jù)就無法保證業(yè)務(wù)的真實性。2018年A公司出現(xiàn)大額已確認(rèn)銷售額退回情況，第四季度，收入的確認(rèn)法由總額法法改為凈額法，減少收入-9.24億元，導(dǎo)致2018年收入確認(rèn)為負(fù)，存在一次性處置虛假收入的可能。A公司否認(rèn)關(guān)聯(lián)方有關(guān)聯(lián)關(guān)系，并以相關(guān)人員離開為由，無法向證監(jiān)會提供回程服務(wù)和附屬單據(jù)，以證明該業(yè)務(wù)的真實性。A公司內(nèi)部雖設(shè)有會計復(fù)核控制環(huán)節(jié)并設(shè)有專業(yè)人員對該企業(yè)的業(yè)務(wù)進(jìn)行記錄復(fù)核，避免公司財務(wù)舞弊與會計信息的真實性但A公司會計控制系統(tǒng)內(nèi)部權(quán)責(zé)關(guān)系難以界定，授權(quán)審批環(huán)節(jié)無法有效實施，業(yè)務(wù)的虛構(gòu)與賬務(wù)的確認(rèn)與復(fù)核均直接受財務(wù)總監(jiān)控制。

2.對外擔(dān)保違規(guī)

A公司2019年設(shè)立對外擔(dān)保管理制度，其中要求被擔(dān)保對象，需要通過相應(yīng)的程序、董事會、股東大會的批準(zhǔn)，并采用反擔(dān)保等必要的防范措施。但在公司執(zhí)行的過程中，相關(guān)內(nèi)部人員違規(guī)使用公章，未執(zhí)行相應(yīng)的審議程序，違規(guī)擔(dān)保，另外未對違規(guī)擔(dān)保進(jìn)行相應(yīng)的披露。這些行為均說明了公司對待擔(dān)保制度的缺陷。

3.審批制度不完善

A公司內(nèi)部雖設(shè)有審批制度，但都是形式主義，上文所提到公司內(nèi)部董事會無實權(quán)，公司對項目的審批，資金流入流出受大股東控制，項目無法正常獲批影響公司正常運營，虛假項目，卻能及時獲批，這也是A公司出現(xiàn)財務(wù)舞弊的一個重要因素。

4.購銷業(yè)務(wù)處理違規(guī)

A公司子公司在委托廣東的一家公司，采購零件并將該零件運至武漢進(jìn)行加工處理，再由后者加工配件。該筆加工產(chǎn)品本應(yīng)經(jīng)過A公司光電物流運輸，但后來直接將該成品運至客戶—中國移動手中，此類業(yè)務(wù)是委托代理業(yè)務(wù)，應(yīng)該按照凈額法記賬，但A公司卻違背了這一準(zhǔn)則，將凈額法用總額法進(jìn)行代替，從而可以協(xié)助虛增收入與成本，而這筆業(yè)務(wù)也因沒有相關(guān)的運輸憑證，無法證明其真實性。

（四）信息溝通問題

企業(yè)內(nèi)部缺乏溝通機(jī)制，2014年A公司雖制定了相應(yīng)的信息傳達(dá)制度，但未按照該制度實施，沒有與公司各有關(guān)部門人員進(jìn)行有效的溝通，沒有保證信息傳遞的準(zhǔn)確性、完整性、及時性和安全性。各監(jiān)管部門也受大股東控制，不能有效實施自身權(quán)利，導(dǎo)致企業(yè)出現(xiàn)重大財務(wù)舞弊現(xiàn)象的出現(xiàn)。

四、A公司內(nèi)部控制完善建議

（一）完善內(nèi)部環(huán)境

上市公司可以通過本公司員工持股的方式來削弱本公司出現(xiàn)的股權(quán)集中問題（參考華為公司股權(quán)）或者增加銀行和機(jī)構(gòu)投資者的持股量，外部投資者較內(nèi)部管理者則會更加客觀去分析公司的重大決策，較低風(fēng)險比率，降低代理成本從而可以達(dá)到激勵的作用，可以讓公司更好的發(fā)展。因此有關(guān)部門可以通過頒布法律法規(guī)，幫助證券，信托，保險等機(jī)構(gòu)建立新的投資主題，積極參與公司的治理，在不影響其公司的上市。

董事會與管理層之間的職責(zé)應(yīng)該嚴(yán)格分明，不能既是運動員又是裁判員。只要保證獨立董事的獨立性，才能確保董事會的決策不回受大股東的控制，并能有效的監(jiān)督管理層的決策。同時為遏制大股東對董事會的控制，需要在公司改善提名制度，董事會成員可以從中小股東中選舉產(chǎn)生，并可以參與日常生產(chǎn)和運營活動的決策。這樣可以有效的防止董事會被控制，既保護(hù)了中小股東的權(quán)益又削弱了大股東想要控制公司的想法。這樣就有利于董事會內(nèi)部平衡，減少財務(wù)舞弊出現(xiàn)的可能性。

（二）改革投資風(fēng)險評估機(jī)制

在在企業(yè)內(nèi)部控制體系中，因管理者的不作為從而導(dǎo)致公司風(fēng)險管理體系的缺失，最終造成公司出現(xiàn)重大財務(wù)舞弊事件的發(fā)生，而發(fā)生這一事件往往是不可逆的，也無法得到實質(zhì)性的改正，所以眾多企業(yè)開始自建風(fēng)險評估體系，但缺乏主動性，往往都是形式主義。而建立風(fēng)險評估機(jī)制就是為了維護(hù)企業(yè)內(nèi)部的良性循環(huán)，實現(xiàn)企業(yè)向好的方向進(jìn)行發(fā)展。因此如需要構(gòu)建良好的風(fēng)險評估機(jī)制需要特定的人才組成團(tuán)體，該團(tuán)體需要具備過硬的專業(yè)素養(yǎng)與識別能力，來應(yīng)對公司出現(xiàn)的特殊情況。為能夠讓該體系能夠有效的運作，該團(tuán)體也需要制定相應(yīng)的考核制度與追責(zé)與授權(quán)制度。如出現(xiàn)財務(wù)問題應(yīng)當(dāng)問責(zé)，對重大事件進(jìn)行公開披露的權(quán)利。

（三）建立科學(xué)完善的控制體系

財務(wù)舞弊行為的發(fā)生，本質(zhì)在于財務(wù)信息在傳遞過程中的真實性與可篡改性這兩方面，在上文中所提到偽造業(yè)務(wù)，虛構(gòu)銷售合同，業(yè)務(wù)收據(jù)。偽造利潤最終通過會計系統(tǒng)進(jìn)行賬務(wù)處理，反映在財務(wù)報表中，審計及相關(guān)部門也無法從中獲得準(zhǔn)確的賬務(wù)信息。因此對于亟需增加會計信息系統(tǒng)業(yè)務(wù)處理的公開透明，加強(qiáng)監(jiān)管，賦予數(shù)據(jù)不可更改，易追溯等特征，這樣才能從內(nèi)部有效防止財務(wù)舞弊的出現(xiàn)。

（四）構(gòu)建完善的信息溝通機(jī)制

構(gòu)建完善的信息溝通機(jī)制，是防止公司出現(xiàn)財務(wù)舞弊的一重要機(jī)制，在企業(yè)內(nèi)部溝通時應(yīng)注意，對必要項目的保密性，公司做出重大決策或重大資金流入或流出都應(yīng)做出相應(yīng)的披露。同時各級領(lǐng)導(dǎo)，員工之間要把控好對信息的準(zhǔn)確性，充分保證公司內(nèi)部員工的知情權(quán)，企業(yè)還要加強(qiáng)對投資者的溝通，及時準(zhǔn)確的將信息傳達(dá)給投資者，維護(hù)投資者的合法權(quán)益免遭損害。還 應(yīng)設(shè)立專門的舉報制度，企業(yè)如有未對必要項目進(jìn)行披露或者溝通，可以向有關(guān)部門提出，充分拓展員工預(yù)防舞弊的權(quán)利。信息透明度越高，其財務(wù)信息質(zhì)量就會越高，財務(wù)舞弊的幾率才會降低。

五、結(jié)語

本文以A公司財務(wù)舞弊作為研究案例，對其公司的舞弊手段做出總結(jié)，從內(nèi)控角度出發(fā)發(fā)現(xiàn)該公司，內(nèi)部管理體制失效，董事會形同虛設(shè)，風(fēng)險評估機(jī)制缺失，實際評估人也是公司控制人，公司控制活動出現(xiàn)，會計系統(tǒng)混亂，購銷業(yè)務(wù)處理違規(guī)，審批流程失效等多方面問題，通過從內(nèi)控角度出發(fā)對A公司財務(wù)舞弊進(jìn)行回顧與分析給出相應(yīng)的建議。公司要不斷完善自身企業(yè)的規(guī)章制度才能不斷的壯大，開拓出屬于自己的市場，營造良好的市場環(huán)境，共創(chuàng)美好的未來。

[作者單位：愛普生精工（深圳）有限公司]