沈瓊

（中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司上海市分公司，上海 200002）

財務(wù)報表粉飾是一種為了特定目的而對財報進(jìn)行修飾、美化的行為，是把原本不存在或不真實(shí)的交易用會計(jì)手段進(jìn)行技術(shù)處理，使報表呈現(xiàn)出公司管理者愿意展現(xiàn)的一面，而非公司經(jīng)營狀況的真實(shí)記錄。

近年來，國家監(jiān)管部門依法加強(qiáng)投資者保護(hù)，提高上市公司質(zhì)量，確保真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時的信息披露，壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，對造假、欺詐等行為從重處理，堅(jiān)決維護(hù)良好的市場環(huán)境，更好發(fā)揮資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)和投資者的功能具有重要的意義。

一、上市公司財務(wù)報表粉飾的動機(jī)

（一）為達(dá)到監(jiān)管要求

上市公司股票在交易所公開發(fā)行后，若觸及交易所規(guī)定的退市情形，會導(dǎo)致其股票存在被終止上市的風(fēng)險。例如，上交所和深交所股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）中關(guān)于退市新規(guī)，新修訂的兩個財務(wù)指標(biāo)：一是連續(xù)兩年扣非前/后凈利潤為負(fù)且營業(yè)收入低于1億元；二是市值退市，標(biāo)準(zhǔn)為連續(xù)20個交易日總市值均低于人民幣3億元。上市公司若觸及退市標(biāo)準(zhǔn)的，交易所對其股票實(shí)施退市風(fēng)險警示。隨著近年來監(jiān)管的不斷嚴(yán)格，公司退市制度改革的加快推進(jìn)，某些上市公司因經(jīng)營情況惡化已不滿足交易所上市交易條件，但其為保留股票能夠繼續(xù)在二級市場資格，會對財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行粉飾，以達(dá)到繼續(xù)上市資格。

（二）融資需求

一般來說，企業(yè)融資的主要方式有銀行貸款、信托等間接融資和發(fā)行股票、債券等直接融資。在間接融資方式下，金融機(jī)構(gòu)對貸款審批的要求非常嚴(yán)格。不僅對企業(yè)財務(wù)狀況有要求，還要有抵質(zhì)押作為貸款的風(fēng)險保障。有些企業(yè)為了獲取信貸資金，不惜鋌而走險粉飾報表，使自身的盈利能力和還款能力達(dá)到借款人的要求，從而獲取更多的外部資金來滿足融資需求。在直接融資方式下，證券市場對IPO發(fā)行主體資格有一定的要求。例如上海證券交易關(guān)于《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中對最近3個會計(jì)年度的凈利潤、現(xiàn)金流量凈額、營業(yè)收入指標(biāo)均做了規(guī)定，發(fā)行人只有達(dá)到一定的條件才能發(fā)行股票。有些企業(yè)為達(dá)到交易所上市要求，會采用各種手段對財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行美化，使其滿足上市條件。

（三）企業(yè)與外部的信息不對稱

信息的不對稱造成企業(yè)財務(wù)報表粉飾的成本不高。比如，或有事項(xiàng)是對企業(yè)經(jīng)濟(jì)決策有影響的一些事項(xiàng)，暫時沒有明確結(jié)果，只能通過財務(wù)報表附注披露。由于或有事項(xiàng)一般只有企業(yè)自己知曉，通常情況下企業(yè)外部是無法了解這些信息的。有些企業(yè)會把實(shí)際上能夠確定的負(fù)面信息故意不計(jì)入財務(wù)報表，而是作為或有事項(xiàng)在報表附注中披露。再如，關(guān)于金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提，企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，當(dāng)有客觀證據(jù)表明金融資產(chǎn)已經(jīng)發(fā)生減值時，企業(yè)應(yīng)在當(dāng)期對金融資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備。但由于企業(yè)內(nèi)外部信息的不對稱，上市公司往往為了達(dá)到盈利考核指標(biāo)，會將已知曉的客觀證據(jù)不在當(dāng)期反映。

（四）大股東高位套現(xiàn)

高位套現(xiàn)是指上市公司的原非流通股股東在該公司股票價格較高的情況下賣出套取現(xiàn)金。在我國的上市企業(yè)中不乏為了上市套現(xiàn)賺快錢的，企業(yè)上市后估值增長無限放大，套現(xiàn)賺到的錢比不上市經(jīng)營企業(yè)要多得多。這就使得很多公司利用粉飾財務(wù)報表，把股價炒高，然后高位賣出套現(xiàn)，獲取巨額財富。

二、上市公司財務(wù)報表粉飾的危害

企業(yè)通過特定目的粉飾過的報表，都會干擾到報表使用者的判斷。近些年來，我國監(jiān)管部門雖然不斷加強(qiáng)上市公司的監(jiān)管力度，但粉飾報表的行為還是層出不窮，嚴(yán)重擾亂我國經(jīng)濟(jì)秩序和投資者利益。

（一）對我國金融穩(wěn)定和經(jīng)濟(jì)秩序的危害

上市公司財務(wù)數(shù)據(jù)是完整記錄公司經(jīng)營狀況的重要載體，國家有關(guān)統(tǒng)計(jì)部門的數(shù)據(jù)來源大多是企業(yè)的財務(wù)報表。發(fā)布經(jīng)過粉飾的財務(wù)數(shù)據(jù)，不僅會破壞市場經(jīng)濟(jì)秩序，導(dǎo)致宏觀調(diào)控和微觀決策的失誤，還會為經(jīng)濟(jì)犯罪活動提供方便，滋生問題，甚至增加社會的不安定因素，最終擾亂社會的經(jīng)濟(jì)關(guān)系、擾亂社會經(jīng)濟(jì)秩序。

（二）對股東和債權(quán)人的危害

上市公司財務(wù)報表是政府管理部門、投資者、債權(quán)人對公司進(jìn)行財務(wù)狀況評價、識別經(jīng)營風(fēng)險、做出投資決策的重要依據(jù)。投資者和債權(quán)人作為出資方，在做出重要投融資決策前，都是依據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)，通過特定的方法和風(fēng)險識別來判斷是否要對該企業(yè)進(jìn)行融資。失真的財務(wù)報表嚴(yán)重擾亂了投資者和債權(quán)人對公司的正確判斷，錯誤的投資決策會給股東和債權(quán)人造成重大經(jīng)濟(jì)損失。

（三）對資本市場的危害

資本市場發(fā)展必須堅(jiān)持市場化、法治化原則，依法誠信經(jīng)營是最基本的市場紀(jì)律，國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會多次召開會議強(qiáng)調(diào)對失信企業(yè)“零容忍”。財務(wù)報表粉飾、造假等行為是資本市場的“毒瘤”，危及市場秩序，制約資本市場功能的有效發(fā)揮。

三、上市公司財務(wù)報表粉飾的手段

（一）虛假交易，操縱利潤

很多上市公司都需要建設(shè)廠房、購買固定資產(chǎn)，這些資產(chǎn)價格往往很高，而且難以定價。因此，套取資金最安全的手法就是故意抬高資產(chǎn)的價格，然后轉(zhuǎn)移出去，高出來的那部分資金再通過購買公司自身產(chǎn)品的方式重新回到公司，虛增利潤。利用“應(yīng)收賬款”等流動性資產(chǎn)虛增收入往往會造成利潤和現(xiàn)金流嚴(yán)重脫節(jié)的現(xiàn)象，容易引起關(guān)注，容易暴露，“在建工程”“固定資產(chǎn)”等非流動性資產(chǎn)科目比起“應(yīng)收賬款”等流動資產(chǎn)更隱蔽、更難被發(fā)現(xiàn)，而且以后可以通過折舊、減值的方式自然而然將黑洞化解于無形。

（二）利用資產(chǎn)重組轉(zhuǎn)移利潤

有些上市公司名義上是進(jìn)行資產(chǎn)重組，實(shí)質(zhì)上是轉(zhuǎn)移利潤，來達(dá)到增發(fā)、配股或者是免于被退市的厄運(yùn)。典型的做法有：上市公司劣質(zhì)資產(chǎn)置換關(guān)聯(lián)股東優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；關(guān)聯(lián)股東將下屬盈利能力較高的非上市公司廉價出售給上市公司；互購資產(chǎn)，抬高資產(chǎn)價值等。這些上市公司通過資產(chǎn)重組，把報表上的劣質(zhì)資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)移出去，取而代之的是盈利能力強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。這樣“華麗轉(zhuǎn)身”的上市公司，投資者要特別小心，因?yàn)槔麧櫜⒎瞧浣?jīng)營所得，一般不可持續(xù)。

（三）虛增營業(yè)收入

上市公司虛增收入無外乎虛構(gòu)業(yè)務(wù)和提前確認(rèn)收入兩種。虛構(gòu)業(yè)務(wù)是企業(yè)通過虛擬銷售對象及交易，對并不存在的業(yè)務(wù)按正常經(jīng)營程序進(jìn)行模擬運(yùn)轉(zhuǎn)，包括偽造訂單合同、收發(fā)憑證，虛假銷售、虛假開票等一系列操作偽造營業(yè)收入。提前確認(rèn)收入是企業(yè)將屬于以后年度的收入提前確認(rèn)或一次性確認(rèn)。例如銷售收入、業(yè)務(wù)模式存在對賭協(xié)議或其他或有事項(xiàng)不能充分表明企業(yè)已將控制權(quán)、風(fēng)險實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)移，或者并沒有證據(jù)表明未來現(xiàn)金很有可能流入企業(yè)。

（四）利潤最小化

與上面討論的利潤擴(kuò)大化相反，有的上市公司利用財務(wù)技巧，有意將公司經(jīng)營及資產(chǎn)惡化，通常表現(xiàn)為大額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；將經(jīng)常性費(fèi)用歸于一次性費(fèi)用計(jì)提；推遲確認(rèn)收入、提前結(jié)轉(zhuǎn)成本、使用加速折舊法、將應(yīng)予資本化的費(fèi)用列入當(dāng)損益等。這么做的目的通常是為了將以后年度的虧損前置至本年度。2021年的退市新規(guī)規(guī)定，連續(xù)兩年扣非前/后凈利潤孰低者為負(fù)且營收低于1億元，將被終止上市。上市公司如果預(yù)計(jì)到公司未來將會觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)，就可能將以后年度的潛在虧損前置于本年，使本年發(fā)生巨額虧損，而確保以后年度利潤達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)，此種方法業(yè)內(nèi)俗稱“洗大澡”。

四、上市公司財務(wù)報表粉飾的治理建議

（一）加大監(jiān)管力度，完善相關(guān)法律制度

雖然目前國家相關(guān)部門已對上市公司的信息披露要求和監(jiān)管力度有所提高，上市公司的財務(wù)粉飾行為仍層出不窮，根本上說主要還是我國的法律與法規(guī)對上市公司報表粉飾行為的處罰力度不足，企業(yè)管理層違規(guī)的成本不大。監(jiān)管層應(yīng)不斷加大上市公司監(jiān)管打擊力度，同時建立各相關(guān)部門的聯(lián)動機(jī)制，對違法違規(guī)的上市公司要列入黑名單，提高其在資本市場再融資門檻。對失信企業(yè)及其經(jīng)營管理人員要加重處罰，對失信上市公司財務(wù)總監(jiān)或總會計(jì)師 建議建立市場禁入機(jī)制。

（二）強(qiáng)化審計(jì)的獨(dú)立性

會計(jì)師事務(wù)所雖然受雇于上市公司，但獨(dú)立性是審計(jì)機(jī)構(gòu)的靈魂。審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格遵守職業(yè)道德，保持應(yīng)有的獨(dú)立性和專業(yè)勝任能力，勤勉盡責(zé)，而且要確保從實(shí)質(zhì)上和形式上保持獨(dú)立。相關(guān)部門要進(jìn)一步完善注冊會計(jì)師機(jī)構(gòu)管理，要建立審計(jì)機(jī)構(gòu)與實(shí)體客戶的定期輪換機(jī)制，對涉嫌違反行業(yè)制度和職業(yè)道德的事務(wù)所要實(shí)行行業(yè)禁入制度，加大處罰力度，保證外部審計(jì)工作的獨(dú)立性，確保審計(jì)結(jié)果客觀公正。

（三）健全上市公司內(nèi)部控制體系

上市公司內(nèi)部控制要在兼顧全面的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)險領(lǐng)域，同時對關(guān)鍵領(lǐng)域權(quán)責(zé)分配要相互制約。要充分發(fā)揮上市公司監(jiān)事會的監(jiān)督管理職能，提高監(jiān)事會的權(quán)威性，使其更有效地發(fā)揮職能。上市公司獨(dú)立董事要盡職履責(zé)，要充分發(fā)揮其在上市公司治理中的作用。獨(dú)立董事在履職過程中要確保不受上市公司控股股東、實(shí)際控制人和其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。同時對獨(dú)立董事的任職家數(shù)和連任時限要有限制。

（四）完善會計(jì)準(zhǔn)則，規(guī)范信息披露要求

有關(guān)部門對原準(zhǔn)則不適用之處要及時修訂與完善，避免有些公司鉆準(zhǔn)則的空子。要進(jìn)一步細(xì)化會計(jì)準(zhǔn)則和制度，對會計(jì)處理原則與適用性要明確，從制度上制約財務(wù)粉飾的空間。監(jiān)管部門要對上市公司信息披露的真實(shí)性、有效性定期核查，監(jiān)管意見要及時向社會公眾公布，更好的保護(hù)投資者利益。

五、結(jié)束語

本文對上市公司財務(wù)報表粉飾行為進(jìn)行了探討，分析了粉飾的動機(jī)與危害，簡單列舉了財務(wù)報表粉飾的手段，闡述了財務(wù)報表粉飾的治理建議。希望給大家?guī)硪稽c(diǎn)思考。